保荐人（主承销商）：华泰证券股份有限公司

　　(注册地址：南京市中山东路90号)

　　发 行 人 声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于中国证监会指定的信息披露网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释 义

　　在本招股意向书摘要中，除非文中特别指明，下列词语具有以下涵义：

　　■

　　第一节 重大事项提示

　　1、发行人本次发行前总股本为20,080万股，本次拟首次公开发行6,700万股，发行后总股本为26,780万股，上述股份均为流通股。

　　2、根据公司2010年第一次临时股东大会决议，本次股票发行前滚存未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共享。截至2010年6月30日，本公司合并口径可供股东分配的利润为16,337.49万元，母公司口径可供股东分配的利润为16,825.25万元。

　　3、铜是市内通信电缆和铁路信号电缆的主要原材料，铜价的波动会增加公司的生产经营压力，并将可能导致公司市内通信电缆和铁路信号电缆产品成本、毛利的波动。受市场需求变动等多方面因素的影响，未来铜价存在不确定性，公司因此面临铜价大幅波动的风险。

　　4、近年来，随着本公司技术水平不断提高、品牌影响力持续扩大，公司业务呈快速增长势头，但公司产品的销售对象主要集中在通信行业。2007年、2008年、2009年及2010年1-6月公司向前五大客户销售金额占销售总金额的比例分别为46.14%、34.38%、22.40%及23.18%；若按最终用户计算，公司对三大电信运营商的销售金额占销售总金额的比例分别为92.87%、79.99%、81.62%及85.23%。公司客户相对比较集中。本公司将通过优质的产品和良好的服务，进一步巩固和拓展现有市场，与主要客户建立长期的战略伙伴关系；另外公司已成功开拓铁路系统的通信和信号电缆业务，进入铁路系统通信市场。但如果本公司的某些主要客户不再采购或减少采购本公司的产品，将会对本公司的业绩产生一定影响。

　　5、2007年末、2008年末、2009年末及2010年6月末，公司流动比率分别为1.28、1.25、1.17及1.19，速动比率分别为0.98、0.89、0.64及0.66。截至2010年6月末，公司短期借款、应付票据、应付账款和一年内到期的非流动负债合计为52,272.84万元，金额较大，公司存在一定的短期偿债压力。

　　6、公司本次募集资金项目——年产光纤700万芯公里项目从实施到达产需要一定的时间，在此过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化等诸多不确定因素，任何一个因素发生变化都有可能直接影响到项目的经济效益。此外，光纤预制棒是本次募集资金投资项目的重要原材料，其在光纤产品成本中占比约为60%。目前我国光纤预制棒约有80%需从国外进口，国内仅有长飞等少数企业具备光纤预制棒的生产能力，本公司所使用的光纤预制棒将通过进口与国内采购相结合的方式来满足，全球光纤预制棒的供应状况在很大程度上影响着本次募集资金投资项目的稳定实施。尽管本公司已经与长飞签订了《光纤预制棒合作框架协议》，就光纤预制棒的供应进行了约定，同时还将通过与国内外其他光纤预制棒生产厂商建立合作伙伴关系来稳定光纤预制棒的供应，但公司仍然面临光纤预制棒采购的风险。

　　7、公司拟首次公开发行股票6,700 万股，根据财政部、国家国资委、证监会、社保基金会于2009 年6 月19 日联合发布的《关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》，对于社保基金会在本次发行时通过转持取得的公司股份，社保基金会承继原股东的禁售义务。

　　第二节 本次发行概况

　　■

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　■

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　本公司系吴江市盛信电缆有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司，即以盛信有限截至2008年4月30日经审计确认的净资产25,298.91万元为基础，按1：0.7937101比例折合成股本20,080万元，超出部分5,218.91万元作为股本溢价计入资本公积。2008年5月30日，股份公司在江苏省苏州工商行政管理局注册登记，取得注册号为320584000025357的营业执照。

　　（二）发起人及其投入的资产

　　本公司系吴江市盛信电缆有限责任公司整体变更而来，原盛信有限的股东通鼎集团等4家法人以及沈小平等28名自然人为本公司的发起人。各发起人投入的资产为盛信有限截至2008年4月30日经审计确认的净资产。

　　三、发行人有关股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本公司发行前总股本为20,080万股，本次发行6,700万股，发行后总股本为26,780万股。

　　公司控股股东通鼎集团、持股5%以上的股东北京北邮资产经营有限公司及实际控制人沈小平先生承诺：自通鼎光电股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人已直接或间接持有的通鼎光电股份，也不由通鼎光电回购该部分股份。

　　沈小平的亲属陆建明、沈丰、沈良承诺：自通鼎光电股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的通鼎光电股份，也不由通鼎光电回购该部分股份。

　　除上述股东外，吴江市中威纺织品有限公司等其他4名法人股东及田梅、许跃明等其他24名自然人股东承诺：自通鼎光电股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本法人/本人已直接或间接持有的通鼎光电股份，也不由通鼎光电回购该部分股份。

　　担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东同时承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的本公司股份，也不由通鼎光电回购该部分股份；除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有通鼎光电股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的通鼎光电股份，且离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占本人直接或间接所持有通鼎光电股份总数的比例不超过百分之五十。

　　（二）发起人

　　本公司系吴江市盛信电缆有限责任公司整体变更而来，原盛信有限的股东通鼎集团等4家法人以及沈小平等28名自然人为本公司的发起人。其中，2009年9月29日，通鼎集团将其所持通鼎光电600万股股份转让给江苏鹰能创业投资有限公司，将其所持通鼎光电500万股股份转让给华泰紫金投资有限责任公司；陈炳炎先生将所持通鼎光电10万股股份转让给慕成斌先生。

　　■

　　（三）前十名股东

　　■

　　（四）前十名自然人股东

　　■

　　（五）发行人国有股份和外资股份的情况

　　1、根据中华人民共和国财政部财教函[2009]78号《财政部关于江苏通鼎光电股份有限公司国有股权管理有关问题的函》：北京北邮资产经营有限公司持有本公司1,004万股股份，占总股本的5%。北京北邮资产经营有限公司为国有股东，其持有的股份界定为国有股。

　　根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复[2009]108号《关于江苏通鼎光电股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》：江苏鹰能创业投资有限公司持有本公司600万股股份，占总股本的2.988%；华泰紫金投资有限责任公司持有本公司500万股股份，占总股本的2.490%。上述股东为国有股东，其持有的股份界定为国有股。

　　2010年3月8日，根据江苏省国资委苏国资复[2010]24号文《关于江苏臻诚投资有限责任公司产权变动涉及江苏凡润电子股份有限公司等四家企业国有股权性质变更有关问题的批复》，江苏臻诚投资有限责任公司由国有独资企业变更为自然人控股的有限责任公司后，其控股子企业江苏鹰能参与投资的股份公司在境内发行股票并上市，在证券登记结算公司登记的证券账户不再标注“SS”标识。因此江苏鹰能持有本公司600万股股份不再界定为国有股。

　　■

　　注：国有股东的标识为“SS”（State-owned Shareholder）

　　2、发行人不存在外资股东。

　　（六）本次发行前各股东之间的关联关系

　　本公司现有股东中，沈小平为通鼎集团的控股股东及实际控制人，沈小平的持股比例为7.51%，通鼎集团的持股比例为69.67%；陆建明为沈小平配偶的姐夫，陆建明的持股比例为1.00%；沈良为沈小平的侄子，沈良的持股比例为1.00%；沈丰为沈小平的外甥女, 沈丰的持股比例为1.00%；贺忠良与沈红梅为夫妻关系，贺忠良与沈红梅的持股比例均为0.07%。

　　除上述以外，本公司其他股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人主营业务情况

　　（一）发行人的主营业务

　　本公司营业执照记载的经营范围为：市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、光纤、通信电缆、RF电缆、室内光缆生产、销售；废旧金属回收；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　本公司主营业务为市内通信电缆、光缆和铁路信号电缆的生产和销售。

　　（二）发行人主要产品及其用途

　　本公司的主要产品——通信电缆和光缆主要应用于有线传输领域。

　　1、通信电缆行业主要产品

　　通信电缆是指用于近距音频通信和远距的高频载波和数字通信及信号传输的电缆。根据用途和使用范围的不同，通信电缆可进一步细分为市内通信电缆、同轴电缆、铁路信号电缆、长途对称电缆、数字电缆、光纤电缆等。其中市内通信电缆、铁道信号电缆和同轴电缆三类产品占整个通信电缆市场的主要部分。通信电缆主要产品功能如下：

　　■

　　2、通信光缆行业主要产品

　　通信光缆是一定数量的光纤按照一定方式组成缆芯，用以实现光信号传输的一种通信线路。通信光缆比电缆具有更大的传输容量，中继段距离长、体积小，重量轻，无电磁干扰，目前已广泛应用于长途干线、市内中继、近海及跨洋海底通信，局域网、专用网等有线传输线路。

　　通信光缆一般由缆芯和护套两部分组成，有时在护套外面加有铠装。缆芯通常包括被覆光纤（或称芯线）和加强件两部分，被覆光纤是光缆的核心，决定着光缆的传输特性，加强件起着承受光缆拉力的作用，通常处在缆芯中心，有时配置在护套中。护套起着对缆芯的机械保护和环境保护作用，要求具有良好的抗侧压力性能及密封防潮和耐腐蚀的能力，护套通常由聚乙烯或聚氯乙烯和铝带或钢带构成。根据不同的分类方法，通信光缆可分为不同的种类：

　　■

　　（三）发行人产品销售方式和渠道

　　本公司采取自主销售模式，通过招投标方式和客户签订购销合同，直接面向各电信运营商总部及其分支机构。公司在全国各省、自治区和重点城市设立了办事机构或业务员负责区域的市场开发、产品销售和售后服务。

　　对于通信光缆，中国电信、中国移动、中国联通均通过集团公司招标选型，本公司取得入围资格后，才能向上述电信运营商销售产品。本公司取得入围资格后，中国电信、中国移动、中国联通均通过集团公司与本公司签订框架协议，并将中标分配量和执行价格下发至各省级公司，各省级公司将按照上述分配量和执行价格与本公司签订具体的产品采购合同；从2010年开始，中国联通采取各省级公司根据集团公司公布的中标分配量和执行价格与本公司签订框架协议和具体的产品采购合同。

　　对于通信电缆，中国电信、中国移动、中国联通均通过省级公司组织招标和采购；从2010年开始，中国联通通过集团公司招标选型，各省级公司根据集团公司公布的中标分配量和执行价格组织采购。

　　对于铁路数字信号电缆，90%以上的产品需求通过铁道部物资交易中心的采购平台进行招投标，少部分产品的销售通过地方铁路局招标。

　　（四）发行人所需主要原材料

　　本公司生产所需各种原材料品种多、规格型号繁杂，主要原材料有铜、铝、光纤，辅助材料有交联绝缘料、屏蔽料及护套料等。根据采购对象的性质不同，本公司一般采取以下三种采购模式：(1)指定供应商采购：对于铜、光纤等，本公司一般与供应商签订长期采购合作协议；（2）招投标方式采购：对于部分品种较多的、可供选择面较广泛的原材料，如纤膏、护套料等材料，公司一般采用招投标方式采购，择优选择性价比较高的供应商；（3）对于进口绝缘料和护套料，本公司一般采用询价方式采购，通过询价来确定供应商。

　　报告期内，铜导体、光纤、护套料和绝缘料每期的采购平均价格变动情况如下表：

　　■

　　（五）行业竞争情况

　　目前我国通信电缆、光缆行业市场竞争较为充分。经过多年的发展，并随着电信运营商集中采购的实施，行业内不具有技术、管理、市场、规模等优势的企业逐渐被淘汰，目前行业中的企业已经由几百家缩减到几十家，行业的集中度大为提高，竞争格局相对稳定。

　　（六）本公司的行业地位

　　近年来，公司通信光缆和铁路信号电缆业务收入增长迅速，而市内通信电缆业务收入呈下降趋势。

　　1、市内通信电缆

　　目前，我国市内通信电缆行业的主要供应商有亨通集团、永鼎股份以及通鼎光电等企业。其中亨通集团、永鼎股份2009年的市场占有率约分别为16%、11%。报告期内，在“光进铜退”的行业背景下，公司的市内通信电缆业务收入规模呈下降趋势，但目前公司仍然保持着重要供应商的行业地位。2009年，公司市内通信电缆业务的市场份额约为7%。

　　2、铁路信号电缆

　　目前，我国铁路信号电缆行业中通过铁道部CRCC认证的企业共有10余家，其中主要生产厂家有焦作铁路电缆厂、天水铁路电缆厂、西安西电光电缆有限公司、江苏东强股份有限公司和本公司全资子公司——光电科技等企业。其中前四家企业2009年的市场占有率均高于光电科技。报告期内，我国大规模进行铁路和城市轨道交通建设。虽然自2007年才正式开展铁路信号电缆业务，但光电科技的铁路信号电缆业务发展迅速。2009年，光电科技铁路信号电缆业务的市场份额约为7%。

　　3、通信光缆

　　目前，我国通信光缆行业的市场集中程度较高，行业内的主要生产厂商有长飞、烽火通信、富通集团有限公司、亨通光电、中天科技和通鼎光电等企业。根据中国社会经济调查研究中心《2010-2012年中国光纤光缆行业发展分析与预测报告》，长飞、烽火通信、富通集团有限公司、亨通光电和中天科技的市场占有率约分别为16%、14%、13.2%、10.61%和10.21%。报告期内，随着我国电信运营商大规模推动3G、FTTx的建设，通鼎光电的光缆业务发展迅速。2009年，通鼎光电通信光缆业务的市场份额约为4.38%。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）土地使用权

　　截至本招股意向书签署日，本公司拥有10宗土地使用权，具体情况如下：

　　■

　　（二）商标

　　1、截至本招股意向书签署日，本公司已取得商标注册证书的商标如下：

　　■

　　（1）“通鼎光電”及图（注册号3021550）商标于2003年经国家工商总局商标局核准注册，注册时商标所有权人为吴江市盛信电缆有限责任公司。2007年1月14日，经国家工商局商标局核准，该注册商标由盛信有限转让给通鼎集团。

　　2007年2月1日，通鼎集团与盛信有限签订《商标使用许可合同》，许可盛信有限使用该注册商标，并于2008年7月8日取得国家工商行政管理总局商标局下达的2008许09788HZ号《商标许可使用合同备案通知书》。

　　2009年6月1日，通鼎集团与发行人签订《商标转让合同》，向发行人永久转让该注册商标。随后，发行人向国家工商行政管理总局商标局提交该商标的转让申请，并于2009年6月9日取得2009转2685SL号《转让申请受理通知书》。2010年2月27日，该注册商标（注册号3021550）转让经国家工商行政管理总局商标局核准，并下达了《核准商标转让证明》。

　　（2） “通鼎光電”及图（注册号4783939）商标于2008年经国家工商总局商标局核准注册，注册时商标所有权人为通鼎集团。2010年2月27日，经国家工商局商标局核准，该注册商标由通鼎集团转让给本公司。

　　2、截至本招股意向书签署日，本公司已获受理的商标注册申请如下：

　　■

　　截至本招股意向书签署日，本公司控股子公司——光纤传感公司已获受理的注册商标如下：

　　■

　　（三）专利

　　1、公司已经取得的专利

　　截至本招股意向书签署日，本公司拥有79项专利权，其中，发明专利12项，实用新型专利54项、外观设计专利13项。

　　（1）发明专利

　　■

　　（2）实用新型专利

　　■

　　（3）外观设计专利

　　■

　　2、专利权取得方式及许可使用情况

　　上述专利均由本公司自行研发获得，截至本招股意向书签署日，本公司未以任何形式授予他人使用本公司拥有的上述专利。

　　（四）经营资质

　　截至本招股意向书签署日，本公司拥有从事业务所必需的经营资质，具体情况如下：

　　（下转B6版）