证券代码:002444 证券简称:巨星科技 公告编号:2010-011
杭州巨星科技股份有限公司
第一届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州巨星科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十六次会议通知于2010年9月10日以传真、电子邮件等方式发出,会议于2010年9月17日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名,本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
本次会议由公司董事长仇建平先生主持,经全体与会董事认真审议,以书面投票表决方式逐项表决通过了以下决议:
一、审议通过《关于使用部分超募资金对全资子公司增资并收购Goldblatt Tool company等四家公司资产的议案》。
经审议,同意公司使用超募资金195万美元对全资子公司香港巨星国际有限公司进行增资,并通过香港巨星国际有限公司收购Goldblatt Tool company等四家公司的手工具相关资产。
公司全体独立董事、保荐机构(第一创业证券有限责任公司)均对本议案发表了明确同意意见。
表决结果:赞成票为9票,反对票为0票,弃权票为0票
具体公告详见公司指定信息披露媒体:《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
二、审议通过《关于使用部分超募资金投资手工具组装包装项目的议案》。
为提高公司组装包装生产能力,同意公司使用5,000万元超募资金投资新建手工具组装包装项目。
公司全体独立董事、保荐机构(第一创业证券有限责任公司)均对本议案发表了明确同意意见。
表决结果:赞成票为9票,反对票为0票,弃权票为0票
具体公告详见公司指定信息披露媒体:《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司
董 事 会
二○一○年九月二十日
证券代码:002444 证券简称:巨星科技 公告编号:2010-012
杭州巨星科技股份有限公司
第一届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州巨星科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第九次会议通知于2010年9月10日以电子邮件方式发出,会议于2010年9月17日在杭州市江干区九环路35号公司四楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
本次会议由公司监事会主席王蓓蓓女士主持,经全体与会监事认真审议,以书面投票表决方式逐项表决通过了以下决议:
一、审议通过《关于使用部分超募资金对全资子公司增资并收购Goldblatt Tool company等四家公司资产的议案》。
监事会认为,本次利用部分超募资金收购Goldblatt Tool company等四家公司的手工具相关资产,符合公司发展需要,有助于公司提高专业级手工具的销售额和自有品牌的销售比例,同意公司使用195万美元的超募资金对香港巨星国际有限公司增资并由其收购Goldblatt Tool company等四家公司的资产。
表决结果:赞成票为3票,反对票为0票,弃权票为0票
具体公告详见公司指定信息披露媒体:《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
二、审议通过《关于使用部分超募资金投资手工具组装包装项目的议案》。
监事会认为,本次使用部分超募资金投资手工具组装包装项目有助于解决公司组装包装产能不足的问题,同意使用超募资金5,000万元投资该项目。
表决结果:赞成票为3票,反对票为0票,弃权票为0票
具体公告详见公司指定信息披露媒体:《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
特此公告 。
杭州巨星科技股份有限公司
监 事 会
二○一○年九月二十日
证券代码:002444 证券简称:巨星科技 公告编号:2010-013
杭州巨星科技股份有限公司
关于使用部分超募资金对香港巨星国际有限公司增资并收购Goldblatt Tool company等四家公司资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司募集资金到位及管理情况
2010年6月30日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]663号文批准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)6,350万股,发行价格每股人民币29元,募集资金总额为人民币184,150万元,扣除发行费用8,010.18万元后,实际募集资金净额为176,139.82万元,较原61,285万元的募集资金计划超额募集资金114,854.82万元。以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司出具天健验[2010]第187号《验资报告》审验确认。
根据公司2010年7月26日召开的第一届董事会第十四次会议决议,公司已经利用超募资金中的32,000万元归还银行贷款,目前剩余可使用超额募集资金合计82,854.82万元。
二、本次使用超募资金对全资子公司增资并收购国外资产概述
公司拟使用超募资金195万美元对全资子公司香港巨星国际有限公司(以下简称“巨星国际”)进行增资,其中130万美元用于收购Goldblatt Tool company等四家公司的资产,剩余部分用于巨星国际的日常经营。
三、 收购资产交易概述
1、公司全资子公司巨星国际拟收购Goldblatt Tool company,LLC、Finishpro tools,LLC、KC tools,LLC和KC holdings,LLC四家公司手工具相关业务资产,主要包括库存,仓储设备,办公设备,知识产权,软件和预付款。
2、董事会审议情况
公司于2010年9月17日召开第一届董事会第十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资并收购Goldblatt Tool company等四家公司资产的议案》。
3、公司与Goldblatt tool company,LLC、Finishpro tools,LLC、KC tools,LLC和KC holdings,LLC不存在关联关系,故本次收购不构成关联交易。
四、交易对方的基本情况
1、Goldblatt tool company,LLC
(1)公司名称:Goldblatt tool company,LLC
(2)主营业务:销售Goldblatt品牌手工具
(3)注册地和主要办公地点:美国堪萨斯州奥特兰
(4)股东:Scott Murray 和 Lionel Jiang@2、 Finishpro tools,LLC
(1)公司名称:Finishpro tools,LLC
(2)主营业务:销售FinishPro品牌墙、混凝土和砌石手工具
(3)注册地和主要办公地点:美国堪萨斯州奥特兰
(4)股东:Scott Murray 和 Lionel Jiang@3、 KC tools,LLC
(1)公司名称:KC tools,LLC
(2)主营业务:销售墙、混凝土和砌石手工具
(3)注册地和主要办公地点:美国堪萨斯州奥特兰
(4)股东:Scott Murray 和 Lionel Jiang
4、KC holdings,LLC
(1)公司名称:KC holdings,LLC
(2)主营业务:仓库租赁业务
(3)注册地和主要办公地点:美国堪萨斯州奥特兰
(4)股东:Scott Murray 和 Lionel Jiang
上述四家公司的股东均为Scott Murray 和 Lionel Jiang,与本公司不存在关联关系。
五、交易标的的基本情况
1、标的资产概况
Goldblatt tool company,LLC等四家公司手工具相关业务资产,主要包括库存,仓储设备,办公设备,知识产权,软件等,此外的其他资产都不在本次收购之列。
上述资产的账面值为1,094,079.19美元,具体情况如下:
资产类别 | 账面值(美元) |
库存 | 821,742.41 |
仓储和办公设备 | 159,988.57 |
商标和专利 | 0 |
软件 | 112,348.21 |
收购资产中包括11个专业手工具品牌,其中Goldblatt品牌最早可以追溯到1885年,主要经营抹泥工具。上述品牌产品在2009年的销售额为914万美元。商标情况具体如下:
商标名称 | 商标注册地 | 商标注册类别 |
"JITTERBUG"? | 美国 | 第8类 |
BANJO TAPER | 美国 | 第8类 |
GOLDBLATT? | 澳大利亚 | 第7,17,8,16类 |
加拿大 | 第3类 |
中国 | 第8类 |
法国 | 第3,7,8,9,12,17,18,19,20,21,22类 |
德国 | 第3,7,8,9,12,17,18,19,20,21,22类 |
新西兰 | 第 17,16,07,08,21类 |
英国 | 第3,7,8,9,12,17,18,19,20,21,22类 |
美国 | 第3,7,8,9,12,17,18,19,20,21,22类 |
Goldblatt and Trowel Design | 美国 | 第8类 |
Goldblatt Trowel Trade Tools And Design | 美国 | 第3,6,7,8,9,12,17,18,20,21,22类 |
HUSTLER | 美国 | 第6类 |
PACESETTER | 美国 | 第8,20类 |
PACE-SETTER? | 澳大利亚 | 第7,8,17类 |
新西兰 | 第7,8,17,21, |
美国 | 第8类 |
PATTERN PISTOL | 美国 | 第7类 |
FINISHPRO? | 加拿大 | 第8类 |
美国 | 第8类 |
SABERTOOTH | 美国 | 第8类 |
收购资产中还包括20项专利,具体情况如下:
专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利所在国 |
Saw handle | 外观设计 | D488,981 | 美国 |
Saw handle | 外观设计 | D484,020 | 美国 |
Saw handle | 外观设计 | D495,575 | 美国 |
Saw handle | 外观设计 | D483,639 | 美国 |
Saw handle | 外观设计 | D483,640 | 美国 |
Saw handle | 外观设计 | D488,982 | 美国 |
Handle | 外观设计 | D483,638 | 美国 |
Saw handle | 外观设计 | D486,373 | 美国 |
Handle | 外观设计 | D486,053 | 美国 |
Saw | 外观设计 | D492,567 | 美国 |
Saw | 外观设计 | D502,639 | 美国 |
Handle | 外观设计 | D519,819 | 美国 |
Handle | 外观设计 | D537,697 | 美国 |
Handle | 外观设计 | D506,911 | 美国 |
Handle | 外观设计 | D504,601 | 美国 |
Handle | 外观设计 | D531,876 | 美国 |
Handle | 外观设计 | D506,658 | 美国 |
Handle portion | 外观设计 | D545,659 | 美国 |
Saw | 外观设计 | D543,431 | 美国 |
Handle | 外观设计 | D539,621 | 美国 |
六、交易协议的主要内容
1、交易金额及定价依据:由公司委托具有专业资格的会计师对标的资产进行审计,交易各方以该等资产经审计后的账面值1,094,079.19美元为作价基础,考虑到品牌和专利的价值,双方商定总价款为130万美元。
2、支付方式:现金。
3、付款安排:标的资产交割完成后5日内支付全部款项。
4、支出款项: 公司以募集资金中的部分超募资金收购上述标的资产。
5、交割时间:9月24日完成交割。
6、协议生效条件: 本协议经协议各方签订之日起生效。
七、收购资产的目的和对公司的影响
公司一直致力于打造自主品牌,经过多年的努力,公司以一流的品质和优质的服务已在国际市场上树立了良好的口碑。公司目前拥有“GreatStar”、“Sheffield”等自有品牌, OBM的销售收入由2006年的6,966.65万元增长到2009年的22,923.90万元,占当年主营业务收入的比例也由9.26%上升至14.66%。根据公司品牌发展战略的需要,未来几年公司还将加大自有品牌的销售份额。
Goldblatt Tool company,LLC等四家公司的资产中包含了11个专业的手工具品牌,其中Goldblatt品牌有上百年的历史,在抹泥工具领域有较高的知名度。公司收购Goldblatt公司的品牌和相关资产,旨在利用Goldblatt公司的品牌和渠道资源,减少竞争对手,扩大销售市场领域,提高公司自有品牌产品的销售份额。
八、独立董事、保荐机构及监事会意见
1、独立董事意见
公司独立董事认为:公司本次使用超募资金195万美元对其全资子公司巨星国际进行增资,并通过巨星国际收购Goldblatt Tool company等四家公司的手工具相关资产,是在不影响募集资金投资项目建设的前提下进行的,且有助于提高募集资金使用效率和效益,超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向的情况。上述使用超募资金收购资产行为是公司经营业务发展的需要,考虑Goldblatt Tool company等四家公司已取得的经营成果、销售渠道、商誉等因素,公司收购该等资产将进一步拓展公司经营业务,提高公司的盈利能力,符合公司和全体股东的利益。
公司已聘请具有专业资格的会计师对标的资产进行审计,标的资产以经审计的账面值作为定价依据,定价方式公平合理,没有损害公司和中小股东的利益。因此,我们同意公司使用超募资金中的195万元美元对巨星国际进行增资,并由其收购Goldblatt Tool company等四家公司的手工具相关资产。
2、监事会意见
监事会认为:本次利用部分超募资金收购Goldblatt Tool company等四家公司的手工具相关资产,符合公司发展需要,有助于公司提高专业级手工具的销售额和自有品牌的销售比例,同意公司使用195万美元的超募资金对巨星国际增资并由其收购Goldblatt Tool company等四家公司的资产。
3、保荐机构核查意见
经核查,公司保荐人第一创业证券有限责任公司出具了《关于杭州巨星科技股份有限公司部分超募资金使用计划的专项意见》,第一创业证券认为:巨星科技本次使用超募资金对全资子公司增资并收购资产事项,已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的法律程序;本次超募资金使用可以增强巨星科技的销售渠道和品牌,增强产品竞争力和盈利能力。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。巨星科技本次超募资金使用事项符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定的要求。第一创业证券同意公司使用部分超募资金对全资子公司增资并收购资产事项。
九、备查文件
1、杭州巨星科技股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议;
2、杭州巨星科技股份有限公司第一届监事会第九次会议决议;
3、独立董事出具的《杭州巨星科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议所涉事项的独立意见》;
4、第一创业证券有限责任公司出具的《关于杭州巨星科技股份有限公司部分超募资金使用计划的专项意见》。
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司
董 事 会
二○一○年九月二十日
证券代码:002444 证券简称:巨星科技 公告编号:2010-014
杭州巨星科技股份有限公司
关于使用部分超募资金投资
手工具组装包装项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司募集资金到位及管理情况
2010年6月30日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]663号文批准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)6,350万股,发行价格每股人民币29元,募集资金总额为人民币184,150万元,扣除发行费用8,010.18万元后,实际募集资金净额为176,139.82万元,较原61,285万元的募集资金计划超额募集资金114,854.82万元。以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司出具天健验[2010]第187号《验资报告》审验确认。
根据公司2010年7月26日召开的第一届董事会第十四次会议决议,公司已经利用超募资金中的32,000万元归还银行贷款,目前剩余可使用超额募集资金合计82,854.82万元。
二、本次使用超募资金对外投资情况概述
为了合理使用募集资金,提高募集资金使用效率,在保证募集资金项目资金需求的前提下,根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,公司使用5,000万元超募资金投资于手工具组装包装项目,新建手工具组装包装生产线。
三、新建项目基本情况
1、项目名称:手工具组装包装项目。
2、项目实施主体:杭州巨星科技股份有限公司。
3、项目建设地点:该项目在杭州市江干区江干科技经济园内实施,土地使用权证号为杭江国用(2010)第100101号,使用权面积为6,515平方米,用途为工业用地。
4、项目建设进度:项目建设期预计为18个月。
5、投资估算:该项目预计总投资5,000万元,其中:基建费用3,868万元,设备费用725万元,流动资金407万元。以上资金全部由公司以上市超募资金投入,资金的使用随项目的进度分期投入。
6、项目经济效益测算:项目投产后将为公司新增1,000万套的包装组装生产能力,包装组装环节的年产值在10,000万元左右,预计每年可以贡献1,100万元左右的利润。
四、项目建设的必要性
随着公司销售订单的增长,现有组装包装的产能已经不能满足实际需要,公司投资手工具组装包装项目,建设年产1,000万套的组装包装生产线,将有助于解决公司包装组装产能不足的矛盾。
另一方面,公司希望通过该项目的投资提高包装能力,优化产品结构,提高产品附加值,增强公司盈利能力和竞争能力。
五、投资项目的风险和对公司的影响
总体来说国内外手工具市场一直保持稳步增长,但如果国际市场的手工具需求发生重大变化,可能对该项目的实施产生一定的风险。
该项目的实施有利于提高公司组装包装生产能力,缓解目前公司包装组装产能不足的问题,也有利于提高公司产品的附加值,投资风险较小。
六、相关审议及批准程序
1、公司董事会决议情况
公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资手工具组装包装项目的议案》,同意公司使用5,000万元超募资金投资新建手工具组装包装项目。
2、公司独立董事意见
公司独立董事认为:公司本次利用超募资金投资建设手工具组装包装项目系投资于与主营业务相关的生产经营,有利于扩大公司规模,提高产能,提升公司的综合竞争实力,满足公司和行业快速增长的要求,形成公司新的利润增长点,同时也为超募资金的合理利用提供了新的途径;公司将部分超募资金用于新建该项目履行了必要的审批程序,没有与募投项目的实施计划相抵触,不会影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。我们同意公司使用超募资金中的5,000万元投资建设手工具组装包装项目。
3、监事会意见
公司监事会认为:本次使用部分超募资金投资手工具组装包装项目有助于解决公司组装包装产能不足的问题,同意使用超募资金5,000万元投资该项目。
4、保荐机构核查意见
经核查,公司保荐人第一创业证券有限责任公司出具了《关于杭州巨星科技股份有限公司部分超募资金使用计划的专项意见》,第一创业证券认为:巨星科技本次部分超募资金投资手工具组装包装项目事项已经公司董事会审议通过,公司独立董事和监事会均发表了明确同意意见。
巨星科技本次超募资金投资计划有助于解决巨星科技手工具组装和包装能力不足的问题,增强公司竞争能力和盈利能力,超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。巨星科技本次超募资金使用事项履行了必要的法律程序,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定的要求。第一创业证券同意巨星科技超募资金投资手工具组装包装项目事项。
七、备查文件
1、杭州巨星科技股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议;
2、杭州巨星科技股份有限公司第一届监事会第九次会议决议;
3、独立董事出具的《杭州巨星科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议所涉事项的独立意见》;
4、第一创业证券有限责任公司出具的《关于杭州巨星科技股份有限公司部分超募资金使用计划的专项意见》。
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司
董 事 会
二○一○年九月二十日