证券代码：０００６９０ 证券简称：宝新能源 公告编号：２０１０－０２５

　　广东宝丽华新能源股份有限公司

　　２０１０年度第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告的内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次会议没有增加、否决或变更提案。

　　二、会议召开情况

　　１、会议召开时间：２０１０年９月２０日

　　２、会议召开地点：广东宝丽华新能源股份有限公司会议厅

　　３、召开方式：现场投票方式

　　４、召集人：公司董事会

　　５、会议主持人：公司董事长宁远喜

　　本次２０１０年度第一次临时股东大会的召开符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、深交所《股票上市规则》及公司《章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　三、会议出席情况

　　参加本次股东大会的股东或股东代表１６人，代表股份６０３，３７１，８４４股，占公司股份总数的３４．９５ ％。

　　四、会议提案及表决情况

　　本次股东大会以记名投票表决方式表决，逐项审议通过了以下议案：

　　一、同意股６０３，３７１，８４４股，占出席会议有表决权股份总数的１００ ％，通过了《梅县荷树园电厂三期扩建２×３０ 万千瓦资源综合利用煤矸石发电工程项目可行性研究报告》。

　　二、同意股６０３，３７１，８４４股，占出席会议有表决权股份总数的１００％，通过了关于投资建设梅县荷树园电厂三期扩建２×３０ 万千瓦资源综合利用煤矸石发电工程项目的议案。

　　三、同意股６０３，３７１，８４４股，占出席会议有表决权股份总数的１００％，通过了关于提请股东大会授权董事会为广东宝丽华电力有限公司梅县荷树园电厂三期扩建２×３０ 万千瓦资源综合利用煤矸石发电工程项目提供贷款担保的议案。

　　四、同意股６０３，３７１，８４４股，占出席会议有表决权股份总数的１００％，通过了关于发行中期票据的议案。

　　五、同意股６０３，３７１，８４４股，占出席会议有表决权股份总数的１００％，通过了关于修改公司《章程》的议案。

　　六、同意股６０３，３７１，８４４股，占出席会议有表决权股份总数的１００％，通过了关于推选梁茜小姐为公司监事会监事的议案。

　　五、律师出具的法律意见

　　１、 律师事务所名称：广东法制盛邦律师事务所

　　２、 见证律师：张锡海、招嘉泳

　　３、结论性意见：公司本次临时股东大会的召集、召开、出席本次临时股东大会的股东或代理人的资格、本次临时股东大会的表决程序、表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，合法、有效。

　　六、备查文件

　　１、公司第五届董事会第六次会议决议公告；

　　２、公司第五届董事会第七次会议决议公告；

　　３、公司第五届监事会第六次会议决议公告；

　　４、公司董事会关于召开２０１０年度第一次临时股东大会的通知。

　　广东宝丽华新能源股份有限公司

　　二○一○年九月二十一日

　　附：新任监事简历

　　梁茜，女，汉族，大学学历，人力资源专业在读研究生。２００７年参加工作，先后在广东宝丽华电力有限公司、陆丰宝丽华新能源电力有限公司工作。２０１０年２月起，在广东宝丽华电力有限公司工作。

　　梁茜小姐未持有公司股份，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，除本简历披露的情况外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。

　　证券代码：０００６９０ 证券简称：宝新能源 公告编号：２０１０－０２６

　　广东宝丽华新能源股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宝丽华新能源股份有限公司第五届董事会第八次会议于２０１０年９月２０日上午１０：３０在公司二楼会议厅召开，会议由董事长宁远喜先生主持。本次会议通知已于２０１０年９月１０日分别以专人、传真、电话等方式送达和通知全体董事、监事。会议应到董事１３名，实到董事１２名；董事林炜瀚先生因公事未能出席，委托董事长宁远喜先生代为出席并行使表决权；公司全体监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会董事认真审议，全体董事以签字表决方式逐项表决并通过如下决议：

　　关于公司部分高管人员职务调整的议案。赞成票：１３票，否决票：０票，弃权票：０票。

　　根据深交所《股票上市规则》、公司《章程》的有关规定和公司发展需要，经董事长宁远喜先生提议，经董事会提名委员会审查无异议，对公司部分高管人员职务调整如下：

　　聘任邹锦开先生为梅县宝丽华房地产开发有限公司总经理，叶富中先生不再兼任梅县宝丽华房地产开发有限公司总经理。

　　广东宝丽华新能源股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一○年九月二十一日

　　附：新任高管人员简历：

　　邹锦开，大学学历，１９９０年参加工作。先后在梅县建筑设计室、广东宝丽华集团有限公司工作。１９９９年９月至今，任公司子公司广东宝丽华建设工程有限公司设计室主任。２００６年５月起，任公司第四、五届监事会监事会主席。

　　邹锦开先生持有公司股份１，８００，０００股，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。

　　证券代码：０００６９０ 证券简称：宝新能源 公告编号：２０１０－０２７

　　广东宝丽华新能源股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宝丽华新能源股份有限公司第五届监事会第七次会议于２０１０年９月２０日上午１１：００在本公司会议厅召开。本次会议通知已于２０１０年９月１０日送达全体监事。全体监事会成员共３人出席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。全体监事会成员以签名表决的方式通过如下决议：

　　关于选举监事会主席的议案。赞成票：３票，否决票：０票，弃权票：０票。

　　根据公司《章程》的有关规定，经公司２０１０年第一次临时股东大会选举，梁茜小姐当选为公司第五届监事会监事。经部分监事提议，推选梁茜小姐为公司第五届监事会主席，任期自本议案获监事会通过之日起至本届监事会任期届满。

　　广东宝丽华新能源股份有限公司

　　监事会

　　二○一○年九月二十一日

　　公 司 章 程

　　广东宝丽华新能源股份有限公司

　　第一章 总 则

　　第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

　　公司经广东省人民政府粤办函［１９９６］６５４号《关于同意设立广东宝丽华实业股份有限公司的复函》批准，以募集设立方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：４４００００００００１３０３４。

　　第三条 公司于１９９６年１２月１８日经中国证券监督管理委员会证券发字［１９９６］４１４号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股１２５０万股，于１９９７年１月２８日在深圳证券交易所上市。

　　第四条 公司注册名称：广东宝丽华新能源股份有限公司，英文名称为：

　　ＧＵＡＮＧＤＯＮＧ ＢＡＯＬＩＨＵＡ ＮＥＷ ＥＮＥＲＧＹ ＳＴＯＣＫ ＣＯ．， ＬＴＤ

　　第五条 公司住所：广东梅县华侨城香港花园宝丽华综合大楼，邮政编码：５１４７８８

　　第六条 公司注册资本为人民币１，７２６，６１２，５００元。

　　第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条 董事长为公司的法定代表人。

　　第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、控股子公司总经理。

　　第二章 经营宗旨和范围

　　第十二条 公司的经营宗旨：采用先进的管理制度和生产技术，做中国新能源的开拓者，做大做强新能源电力产业，为中国社会经济可持续发展提供高效清洁能源；发展和扩大生产经营及产品品种，最大限度地保障全体股东的合法权益和取得良好的经济效益。

　　第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电，新能源电力生产、销售、开发，新能源电力生产技术咨询、服务。房屋建筑、公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质证书经营），房地产开发经营，新能源产业投资，对外直接股权投资、创业投资、受托投资、受托管理投资、投资咨询、财务咨询。

　　第三章 股份

　　第一节 股份发行

　　第十四条 公司的股份采取股票的形式。

　　第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十六条 公开发行的股票，以人民币标明面值。

　　第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

　　第十八条 公司发起人为广东宝丽华集团有限公司（以下简称宝丽华集团），以非货币资金资产方式认购的股份为３５，９００，０００股，占总股本的７１．８０％。

　　经１９９７年７月公司按每１０股转增７．５股和每１０股送２．５股转送股本、１９９９年７月公司按每１０股配３股的比例向全体股东配股、２０００年８月公司按每１０股转增５股每１０股送３股的转送股本、２００３年１０月公司按每１０股配售３股的比例向全体股东配股，宝丽华集团持有公司股份总数变更为１２９，２４０，０００股，占公司总股本的６１．２４％。

　　２００５年１２月公司实施股权分置改革，宝丽华集团向公司流通股东支付２１，８４１，５６０股对价股份，所持有的公司股份总数变更为１０７，３９８，４４０股，占公司总股本的５０．８９％。２００６年３月，公司实施２００５年度利润分配方案，向公司全体股东每１０股送３股红股、派０．４０元现金（含税），宝丽华集团持有公司股份数量变更为１３９，６１７，９７２股，占公司总股本的５０．８９％。

　　经２００６年１１月２８日中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］１３４号文核准，公司于２００６年１２月１４日至２００６年１２月２２日采取非公开发行股票方式向７名特定战略、机构投资者发行了９，６００万股股份，２００６年１２月２７日在深圳证券交易所上市。公司股份总数变更为３７０，３６５，０００股，宝丽华集团股份数量仍为１３９，６１７，９７２股，占公司总股本的３７．７０％。

　　２００７年２月１６日，公司实施２００６年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以２００６年度末总股本３７０，３６５，０００股为基数按１０：２的比例向全体股东派送红股并派发现金红利０．０３元／股（含税），同时以资本公积金按１０：８的比例向全体股东转增股本，宝丽华集团持有公司股份数量变更为２７９，２３５，９４４股，占公司总股本的３７．７０％。

　　２００７年９月１７日、１８日，宝丽华集团通过深圳证券交易所挂牌交易共出售公司股份６，７０８，０２８股，其持有的本公司股份变更为２７２，５２７，９１６ 股，占本公司总股份的３６．７９％，其中已获准流通股份２０，７２８，４７２股，占本公司总股份的２．８０％。

　　２００７年１２月１１日，公司《首期股票期权激励计划》第一个行权期行权，公司股份总数增加至７５１，５３０，０００股，宝丽华集团持有公司股份的比例变更为３６．２６％。

　　２００７年１２月２７日，根据股改承诺，宝丽华集团持有的有限售条件流通股中２７，４３６，５００股解除限售，其持有的公司股份２７２，５２７，９１６ 股总数不变，无限售条件流通股变更为４８，１６４，９７２股。

　　２００８年２月２９日，公司实施２００７年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以２００７年末总股本７５，１５３万股为基数，向全体股东按每１０股送２股红股并派发现金人民币０．３０元（含税），同时以资本公积金按每１０股转增３股的比例向全体股东转增股本。宝丽华集团持有公司股份数量变更为４０８，７９１，８７４股，占公司总股本的３６．２６％，其中已获准流通股份７２，２４７，４５８股，占本公司总股份的６．４１％。

　　２００８年４月至６月，宝丽华集团通过深圳证券交易所挂牌交易共出售公司股份１５，６４８，２９４股，其持有的公司股份变更为３９３，１４３，５８０股，占公司总股份的３４．８７％，其中已获准流通股份５６，５９９，１６４股，占本公司总股份的５．０２％。

　　２００９年１月１５日，宝丽华集团通过集中竞价交易减持公司股票７，２４７，４４２股，减持后仍持有公司股票３８５，８９６，１３８股，占公司总股本的３４．２３％。

　　２００９年３月２０日，宝丽华集团通过集中竞价交易减持公司股票１０，１４５，６５５股，减持后仍持有公司股票３７５，７５０，４８３股，占公司总股本的３３．３３％。

　　２００９年５月２２日，宝丽华集团通过集中竞价交易减持公司股票１０，１４５，６５５股，减持后仍持有公司股票３６５，６０４，８２８股，占公司总股本的３２．４３％。

　　２００９年６月２日，公司《激励计划》第二个行权期行权，公司总股本增加２３，７８０，０００股，公司总股本变更为１，１５１，０７５，０００股。宝丽华集团持有３６５，６０４，８２８股，占公司总股本的３１．７６％。

　　２０１０年２月５日，宝丽华集团通过集中竞价交易减持公司股票１０，１４０，０００股，减持后仍持有公司股票３５５，４６４，８２８股，占公司总股本的３０．８８％。

　　２０１０年３月１９日，公司实施２００９年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以２００９年末总股本１，１５１，０７５，０００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增２股；以未分配利润向全体股东每１０股派送红股３股并派发现金红利１．００元（含税）。宝丽华集团持有公司股份数量变更为５３３，１９７，２４２股，占公司总股本的３０．８８％。

　　第十九条 公司的股份总数为１，７２６，６１２，５００股，全部为人民币普通股。

　　第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二节 股份增减和回购

　　第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份奖励给本公司职工；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二）要约方式；

　　（三）中国证监会认可的其他方式。

　　第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起１０日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在６个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的５％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当１年内转让给职工。

　　第三节 股份转让

　　第二十六条 公司的股份可以依法转让。

　　第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起１年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起１年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起１年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份５％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有５％以上股份的，卖出该股票不受６个月时间限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在３０日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章 股东和股东大会

　　第一节 股东

　　第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　第三十二条 公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起６０日内，请求人民法院撤销。

　　第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续１８０日以上单独或合并持有公司１％以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起３０日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　第三十七条 公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十八条 持有公司５％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　公司控股股东及实际控制人对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出，控股股东及实际控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。

　　公司与控股股东及实际控制人及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

　　１、控股股东及实际控制人和其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及实际控制人和其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

　　２、公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及实际控制人和其他关联方使用：

　　（１）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及实际控制人和其他关联方使用；

　　（２）通过银行或非银行金融机构向控股股东及实际控制人和其他关联方提供委托贷款；

　　（３）委托控股股东及实际控制人和其他关联方进行投资活动；

　　（４）为控股股东及实际控制人和其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　（５）代控股股东及实际控制人和其他关联方偿还债务；

　　（６）中国证监会认定的其他方式。

　　公司应于每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司控股股东及实际控制人和关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请董事会另行聘请审计机构进行复核。

　　第四十条 公司董事、监事及高级管理人员违反公司章程的规定，协助、纵容控股股东及实际控制人和其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告罚款、降职、免职、取消股权激励、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。

　　当社会公众股股东及其他股东因控股股东及实际控制人和其他关联方、公司董事、监事及高级管理人员从事损害公司及社会公众股股东利益的行为，而依法提起民事诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，对其提供协助与支持。

　　公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产：

　　１、严格执行公司《关联交易管理制度》，杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，同时建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督。

　　２、进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对公司及子公司资金集中统一管理和实施预算控制的制度，以规范公司及子公司货币资金的收支行为。

　　３、建立健全教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员进行培训，切实提高公司相关人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识，不断提高公司规范运作水平。

　　４、控股股东及实际控制人侵占公司资产时，公司董事会应对其所持公司股份立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。

　　第二节 股东大会的一般规定

　　第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权；

　　（一）决定公司经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十） 修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；

　　（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划；

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开１次，应当于上一会计年度结束后的６个月内举行。

　　第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的２／３时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额１／３时；

　　（三）单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。公司召开股东大会同时采用网络或其他方式的，股东身份确认方式按深圳证券交易所有关规定执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节 股东大会的召集

　　第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后１０日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的５日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　　第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后１０日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的５日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后１０日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第四十九条 单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后１０日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的５日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后１０日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求５日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续９０日以上单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于１０％。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

　　第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第四节 股东大会的提案与通知

　　第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司３％以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司３％以上股份的股东，可以在股东大会召开１０日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后２日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十五条 召集人将在年度股东大会召开２０日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开１５日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。

　　第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午３：００，并不得迟于现场股东大会召开当日上午９：３０，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午３：００。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于７个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（三）披露持有本公司股份数量；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少２个工作日公告并说明原因。

　　第五节 股东大会的召开

　　第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表决权；

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四）委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

　　第七十一条　董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　　（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于１０年。

　　第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　第六节 股东大会的表决和决议

　　第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的１／２以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

　　第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预算方案、决算方案；

　　（五）公司年度报告；

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　　第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　第八十二条　除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　公司控股股东持股比例占公司总股本的３０％以上，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应该实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　累积投票制应按下列程序进行：

　　（一）选出董事或监事人数在二名以上时，必须实行累积投票表决方式，董事选举中同时有独立董事和非独立董事时，应分别进行累积投票；

　　（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权；

　　（三）股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事或监事实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；

　　（四）股东大会对董事和监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权；也可以集中行使表决权，即对某一位或几位董事和监事候选人投给其持有的全部表决权；

　　（五）对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持有的全部表决权后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权；

　　（六）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

　　（七）董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多且超过有表决权的股份数的一半者当选为董事或监事；

　　（八）若所得选票超过有表决权的股份数的一半的董事或监事候选人人数不足应选董事或监事的人数时，股东大会应在其余董事或监事候选人范围内，按照剩余的应选董事或监事的名额重新投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会或监事会的两位候选人需进行再次投票选举。

　　公司董事、监事由董事会提名委员会根据《提名委员会实施细则》规定的方式和程序提名。

　　连续１８０日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的５％以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事１／１３、全体监事１／３ 的候选人名额，且不得多于拟选人数。

　　董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。

　　董事（含独立董事）、监事最终候选人分别由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。

　　董事、监事提名的方式和程序为：

　　（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。

　　（二）连续１８０日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的５％以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。

　　（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份１％以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

　　（四）董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。

　　第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

　　第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　　第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

　　第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第九十一条　会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会做出决议后立即就任。

　　第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后２个月内实施具体方案。

　　第五章 董事会

　　第一节 董 事

　　第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾５年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。

　　董事会不设立由职工代表担任的董事职位。

　　董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

　　第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（二）不得挪用公司资金；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（二）应公平对待所有股东；

　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百条　董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在２日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的６个月内仍然有效。

　　第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　第二节 董事会

　　第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。

　　第一百零七条 董事会由１３名董事组成，设董事长１人，副董事长１人。

　　第一百零八条 董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　　第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

　　该规则规定董事会会议的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。若存在下列情形之一时，必须报经股东大会审批：

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的３０％以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

　　（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的３０％以上，且绝对金额超过１００００万元；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的３０％以上，且绝对金额超过５０００万元；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的３０％以上，且绝对金额超过１００００万元；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的３０％以上，且绝对金额超过５０００万元。

　　公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。董事会批准占公司最近一期经审计净资产的１０％以下（含１０％）的对外担保；对外担保的金额超过公司最近一期经审计净资产的１０％，必须经公司股东大会批准。此外，对外担保除应符合本章程第四十二条第（一）至（四）款的规定外，还应当符合以下规定：

　　（一）不得对本公司的控股股东或实际控制人及本公司持股５０％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　（二）董事会审议对外担保的相关事项，应当取得董事会全体成员三分之二以上同意；

　　（三）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力；

　　（四）在十二个月内发生的对外担保，应当累计计算对外担保的金额，并按本章程的规定履行相应审批程序。

　　第一百一十二条 董事会设董事长１人，设副董事长１人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　第一百一十三条 董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（五）行使法定代表人的职权；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（七）决定并签署单笔金额在公司最近一期经审计的净资产１０％以内（包括１０％）的项目投资、资产经营、风险投资、资产处置等事项；

　　（八）决定并签署公司向银行等金融机构的贷款事项；

　　（九）董事会授予的其他职权。

　　第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开１０日以前书面通知全体董事和监事。

　　第一百一十六条 代表１／１０以上表决权的股东、１／３以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后１０日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或电话、传真、电子邮件等；通知时限为：会议召开前５天。

　　第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题；

　　（四）发出通知的日期。

　　第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足３人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决，每名董事有一票表决权。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　(下转D11版)