本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

(一)会议召集人:济南柴油机股份有限公司董事会

(二)会议召开的合法、合规性说明:

1、本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

2、公司第五届董事会第七次会议于2010年9月9日召开,审议通过了《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》。

(三)会议召开时间

现场会议召开日期和时间为:2010年10月20日下午14:00时。

网络投票日期和时间为:

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2010年10月20日交易日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2010 年10月19日下午15:00至投票结束时间2010年10月20日下午15:00的任意时间。

(四)现场会议召开地点:济南柴油机股份有限公司办公楼319会议室

(五)股权登记日:2010年10月12日

(六)会议的召开方式:

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东会议的方式:公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

(七)出席对象:

1、截至2010年10月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人人出席会议和参加表决(被授权人不必是本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

2、本公司董事、监事、高级管理人员。

3、本公司聘请的中介机构成员。

4、本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

(一)本次会议审议的提案由公司第五届董事会第七次会议审议通过后提交,程序合法,资料完备。

(二)本次会议的议案如下:

1、审议《关于公司重大资产出售暨关联交易的议案》

2、审议《关于公司分别和宝鸡石油钢管厂、宝鸡石油机械有限责任公司签署<股权转让协议>的议案》

3、审议《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书及其摘要的议案》

4、审议《公司董事会关于资产评估相关问题说明的议案》

5、审议《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》

6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》

(三)2010年第一次临时股东大会所有提案内容详见公司2010年9月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第五届董事会2010年第七次会议决议公告》及相关公告。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式:

符合出席条件的法人股东代表凭法人授权委托书、股东帐户卡、本人身份证;社会公众股东凭股东帐户卡、本人身份证;委托代表凭授权委托书及身份证到公司证券办公室办理确认手续后出席会议,异地股东可以信函或传真方式登记。

2、登记时间:

2010年10月18日上午9:00-11:30,下午1:00-3:00。

3、登记地点:山东省济南市经十西路11966号证券办公室。

邮编:250306

4、受托行使表决权人在登记和表决时需持有书面的股东授权委托书。

四、参加网络投票的具体操作流程

1、采用交易系统投票的投票程序

(1)本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010 年10月20日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

(2)投票代码:360617;投票简称:济柴投票

(3)股东投票的具体程序为:

①买卖方向为买入投票;

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号,1.00 元代表议案1,以2.00 元代表议案2,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

议案序号	议案名称	议案序号
１００	总议案统一表决	１００．００
１	关于公司重大资产出售暨关联交易的议案	１．００
２	关于公司分别和宝鸡石油钢管厂、宝鸡石油机械有限责任公司签署＜股权转让协议＞的议案	２．００
３	关于公司重大资产出售暨关联交易报告书及其摘要的议案	３．００
４	公司董事会关于资产评估相关问题说明的议案	４．００
５	公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案	５．００
６	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案	６．００

③在“委托股数”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权;

④对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

⑤不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2、采用互联网投票的投票程序

(1)股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出后,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(2) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

(3)投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2010年10月19日15:00至2010年10月20日15:00 期间的任意时间。

五、其他

1、会议联系方式:

2、公司地址:山东省济南市经十西路11966号证券办公室。

联 系 人:余良刚 王云岗

电话:0531-87423353 0531-87422751

传真:0531-87423177

邮编:250306

3、会议费用:本次现场会议会期半天,与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

4、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。

六、授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席济南柴油机股份有限公司2010年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名: 受权人签名:

身份证号码: 身份证号码:

委托人持有股数: 委托日期:

委托股东帐号: 2010年 月 日

代为行使表决权范围:

序号	议案名称	赞成	反对	弃权
１	关于公司重大资产出售暨关联交易的议案
２	关于公司分别和宝鸡石油钢管厂、宝鸡石油机械有限责任公司签署《股权转让协议》的议案
３	关于公司重大资产出售暨关联交易报告书及其摘要的议案
４	公司董事会关于资产评估相关问题说明的议案
５	公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案
６	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案

注:1.每个项目只能在赞成、反对、弃权栏中选一项,并打√。

2.以上委托书复印及剪报均为有效。

七、备查文件

公司第五届董事会2010年第七次董事会决议。

特此公告。

济南柴油机股份有限公司

董事会

二零一零年九月二十日