证券代码：０００８１８ 证券简称：＊ＳＴ锦化 公告编号：２０１０－１５７
锦化化工集团氯碱股份有限公司
二○一○年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本次股东大会没有出现否决议案。
一、会议召开情况
１、召开时间：２０１０年９月２０日
２、召开地点：辽宁省葫芦岛市公司办公楼会议室
３、召开方式：现场投票
４、召集人：公司董事会
５、主持人：董事王铁山先生
６、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
二、会议的出席情况
出席会议的股东（代理人）６人，代表股份１９０，２５４，６７３股，占公司有表决权总股份３４０，０００，０００ 股的５５．９６％。
三、提案的表决方式
采取记名方式现场投票表决。
四、提案审议和表决情况：
１、第一、二、五项议案同意股数均超过出席会议股东所持表决权总数的二分之一，表决结果符合《公司法》、《公司章程》之规定，议案全部获得通过。
２、第三、四项议案选举董事和监事议案，按照公司《章程》第８２条规定，本次选举实行累积投票制度。第五届董事会非独立董事候选人（按姓氏拼音排序）曹阳、黄成仁、胡德金、龙守春、孙贵臣、王铁山，独立董事候选人石艳玲的同意股数均超过了本次选举董事所需的最低股份数，符合《公司法》、《公司章程》之规定，当选公司第五届董事会董事有效。第五届监事会监事候选人（按姓氏拼音排序）方贵山、李成涛、张晓东３人同意股数超过了本次选举监事所需的最低股份数，符合《公司法》、《公司章程》之规定，当选公司第五届监事会监事有效。
３、第六项审议修改公司章程议案属特殊议案，同意股数超过出席会议股东所持表决权的三分之二以上，该议案获得通过。
具体表决结果如下：
（一）审议《关于更改公司名称的议案》
同意１９０，２５４，６７３股，占出席会议股东所持表决权１００％；反对０股；弃权０股。
（二）审议《关于更改公司经营范围的议案》
同意１９０，２５４，６７３股，占出席会议股东所持表决权１００％；反对０股；弃权０股。
（三）审议《关于公司董事会换届选举的议案》
会议以累积投票的方式选举并产生了公司第五届董事会。
会议选举曹阳、黄成仁、胡德金、龙守春、孙贵臣和王铁山为公司第五届董事会董事；选举石艳玲为公司第五届董事会独立董事。
当选董事简介见附件，并已刊登在２０１０年９月４日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
每名董事的选举投票结果如下：
曹 阳１９０，２５４，６７３票 占出席会议股东所持表决权１００％；
黄成仁１９０，２５４，６７３票 占出席会议股东所持表决权１００％；
胡德金１９０，２５４，６７３票 占出席会议股东所持表决权１００％；
龙守春１９０，２５４，６７３票 占出席会议股东所持表决权１００％；
孙贵臣１９０，２５４，６７３票 占出席会议股东所持表决权１００％；
王铁山１９０，２５４，６７３票 占出席会议股东所持表决权１００％；
石艳玲１９０，２５４，６７３票 占出席会议股东所持表决权１００％。
（四）审议《关于公司监事会换届选举的议案》
会议以累积投票方式选举并产生了由五人组成的公司第五届监事会。选举产生的第五届监会成员为李成涛、张晓东、方贵山、李晓义、姚宝吉，其中，李晓义和姚宝吉为公司职工民主推荐并选举产生的职工代表监事。
本次会议选举产生的当选监事简介见附件，并已刊登在２０１０年９月４日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。（李晓义和姚宝吉先生简介附后）
会议选举的三名监事的投票表决结果如下：
李成涛１９０，２５４，６７３票 占出席会议股东所持表决权１００％；
张晓东１９０，２５４，６７３票 占出席会议股东所持表决权１００％；
方贵山１９０，２５４，６７３票 占出席会议股东所持表决权１００％。
（五）审议《关于增加日常关联交易预测的议案》
同意１９０，２５４，６７３股，占出席会议股东所持表决权１００％；反对０股；弃权０股。
（六）审议《关于修改公司章程的的议案》
同意１９０，２５４，６７３股，占出席会议股东所持表决权１００％；反对０股；弃权０股。
五、律师出具的法律意见书的结论性意见
１、律师事务所名称：大成律师事务所
２、律师姓名：张叶菲、任力
３、结论性意见：本所认为，公司 ２０１０ 年第三次临时股东大会的召集、召开、召集人的资格、参加本次股东大会表决的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效，本次股东大会作出的决议合法有效。
特此公告。
锦化化工集团氯碱股份有限公司
二零一零年九月二十一日
附件：
锦化化工集团氯碱股份公司第五届监事会
监事简介
姚宝吉 男 ５０岁 中共党员，１９７８年参加工作。历任锦化氯碱盐水车间班长、工段长；２００７年１０月再次当选本公司职工代表监事。
李晓义 男 ４７岁 中共党员，党校毕业，助理政工师，１９８０年参加工作。历任锦化氯碱水银电解车间段长、工会主席；八万吨离子膜车间工会主席，２００７年１０月当选本公司职工代表监事。
以上２位职工监事人符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程中有关监事任职资格的相关规定。本人承诺其公开披露的有关资料真实、完整，除作为监事候选人已公开披露的信息外，本人与公司及其控股股东和实际控制人不存在其他关联关系；本人未持有公司的股份。
２０１０年１月２２日深圳证券交易所下达深证上［２０１０］３１号关于对锦化化工（集团）有限责任公司、锦化化工集团氯碱股份有限公司及相关当事人给予处分的决定，对姚宝吉、李晓义给予通报批评的处分。
证券代码：０００８１８ 证券简称：＊ＳＴ锦化 公告编号：２０１０－１５９
锦化化工集团氯碱股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
锦化化工集团氯碱股份有限公司第五届董事会第一次会议于２０１０年９月１０日以传真和书面方式发出会议通知，于２０１０年９月２０日在公司办公楼Ａ会议室召开。公司应到会董事９人，实际参与表决董事８人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。参会董事对会议议案进行了认真的审议，独立董事及高管就有关事项发表了意见，会议合法有效。
会议由董事曹阳先生主持，会议以现场及其它表决方式审议并通过了所有五项议案：
一、决议表决情况
（一）审议公司《关于第五届董事会第一次会议选聘董事长、副董事长及有关高级管理人员人事任免的议案》；
表决情况：同意票８票；反对票０票；弃权票０票。
表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。
决议内容：经公司董事会提名委员会任职资格审查同意，董事会决议通过。
（１）选举曹阳先生为公司第五届董事会董事长；
（２）选举王铁山先生为公司第五届董事会副董事长；
（３）聘任孙贵臣先生为公司总经理；
（４）聘李国文先生任公司董事会秘书；
（５）根据总经理提名，聘任刘长坤、李国文、鹿志军、宋春林、薛之化和张继明先生为公司副总经理，李晓光先生为公司财务总监；
（６）聘任宋立志先生为证券事务代表。
附件一：公司董事长、副董事长及高管人员简介
（二）审议公司《关于报废处理固定资产的议案》；
表决情况：同意票８票；反对票０票；弃权票０票。
表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。
决议内容：
根据公司厂区总体规划要求，企划部会同资产管理等相关职能部门对公司范围内长期停用没有恢复生产可能的机器设备，以及存在安全隐患的房屋、建筑物等固定资产进行了全面清查。经查公司此次待报废清理的建筑物３９项，设备２３６项，截止到２０１０年８月３１日资产账面净值６，４１２，６８７．０１元。其中：建筑物资产账面净值４，８９６，８４８．６６元。设备资产账面净值１，５１５，８３８．３５元。鉴于此，为清理长期停用且不需用资产，消除生产安全隐患，公司董事会决定：
（１）同意对上述截止到２０１０年８月３１日资产账面原值４２，３３１，６４８．６０元，资产账面净值６，４１２，６８７．０１元的资产进行报废拆除处理；
（２）同意公司财务会计核算部门和资产管理部门依据相关法律、法规和企业会计准则的有关规定进行报废资产的帐务处理。
（三）审议公司《关于审议确定新购固定资产使用年限的议案》；
表决情况：同意票８票；反对票０票；弃权票０票。
表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。
决议内容：
２０１０年８月２６日，公司通过协议转让方式以壹亿玖仟贰佰贰拾贰万元（１９，２２２万元）人民币受让华天实业合法拥有的土地使用权、厂房、设备、库存产品及原料等有形资产。目前，根据资产使用的实际情况，经过与车间、分公司及公司主管领导的讨论、考核、确认，此次受让的建筑物和机器设备资产大部分都在正常使用中，实际多年来该企业为维护建筑物和机器设备的运转投入了大量的大、中修费用，对建筑物和机器设备进行了维修和技术改造，增加了资产的使用寿命，完善了资产的配置结构和工艺流程，鉴于此公司董事会决定将受让的建筑物和机器设备折旧年限确定为：以受让资产的评估报告中资产的成新率为基础再增加折旧年限６年，即为本次受让资产入账的折旧年限。
（四）审议公司《关于选举独立董事的议案》；
表决情况：林木西 同意票８票；反对票０票；弃权票０票。
樊行健 同意票８票；反对票０票；弃权票０票
表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过上述董事候选人议案。
决议内容：经公司董事会提名委员会审查，董事会提名，本次与会董事表决一致同意林木西、樊行健为公司董事会独立董事候选人。
附件二：公司董事候选人简介
独立董事的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后将提交股东大会审议。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊登于２０１０年９月２１日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ，供投资者查阅。
（五）审议公司《关于协议收购关联方辽宁方大集团相关资产的议案》；
表决情况：同意票５票；反对票０票；弃权票０票。
表决结果：关联方董事曹阳、黄成仁、胡德金先生回避表决，经与会非关联方董事审议，会议一致表决通过了本议案。
决议内容：根据公司的实际需要，公司通过协议收购方式以人民币（小写）２１，７８４，１９１．８８ 元，（大写）贰仟壹佰柒拾捌万肆仟壹佰玖拾壹元捌角捌分的价格，受让方大集团合法拥有的这部分土地使用权、厂房、设备等有形资产等。
详细内容见２０１０年９月２１日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网上披露的公告，公告编号：２０１０－１６７。
二、独立董事意见：
公司独立董事张春林先生和石艳玲女士根据《公司法》、《深交所上市规则》和《指导意见》等有关规定，发表如下独立意见：
（一）公司于２０１０年９月２０日召开的第五届董事会第一次会议，会议选举曹阳先生为董事长；选举王铁山先生为副董事长；聘任孙贵臣先生为公司总经理；聘李国文先生任公司董事会秘书、副总经理；根据总经理提名，聘任刘长坤、鹿志军、宋春林、薛之化和张继明先生为公司副总经，李晓光先生为公司财务总监。
按照《公司法》及《公司章程》有关规定，对上述聘用事项发表如下意见：
（１）本次选举董事长、副董事长，聘用高级管理人员的提名及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
（２）本次选举的董事长、副董事长和聘用的高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》及有关文件规定的任职条件和要求。
（二）关于审议报废处理固定资产的事宜：
公司为清理长期停用且不需用资产，消除生产安全隐患，决定：（１）对上述截止到２０１０年８月３１日资产账面原值４２，３３１，６４８．６０元，资产账面净值６，４１２，６８７．０１元的资产进行报废拆除处理；（２）同意公司财务会计核算部门和资产管理部门依据相关法律、法规和企业会计准则的有关规定进行报废资产的帐务处理。
基于以上，公司独立董事认为公司通过清查，对长期停用且不需用、有安全隐患的资产进行报废清理符合公司的实际需要；有利于公司的正常安全稳定运营。同意公司进行资产报废处置。
（三）关于选举独立董事事宜：
公司董事会提名林木西、樊行健为公司第五届董事会独立董事候选人，其提名程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，符合公司独立董事的任职资格条件。
（四）关于审议协议收购关联方辽宁方大集团相关资产的事宜：
（１）事前独立董事认为其定价依据合理，交易公平，同意公司协议受让方大集团的部分资产。
（２）会上独立董事进一步发表意见认为：收购的这部分资产有利于公司运营资产的完整，其定价依据合理，交易公平，表决程序合法、合规。同意公司协议受让方大集团的部分资产。
特此公告。
锦化化工集团氯碱股份有限公司董事会
二○一○年九月二十一日
附件一：
公司董事长、副董事长及高管人员简介
董事长：
曹阳简历：曹阳，男，汉族，４８岁，辽宁省本溪市人，中共党员，研究生学历，高级工程师，现任方大集团董事，总裁兼首席执行官。曾任长春铁路局长春站站长、沈阳铁路分局常务副分局长、锦州铁路分局分局长、沈阳铁路局常务副局长等职。
副董事长：
王铁山简历：王铁山，男，４３ 岁，中共党员，硕士研究生，高级工程师，１９８９年参加工作。历任锦化氯碱销售公司经理；锦化氯碱股份有限公司总经理助理、副总经理、总经理。２００３年１０月当选本公司董事。２００７年１０月２９日再次当选公司董事、总经理。２００９年１月辞去公司总经理职务。
总经理：
孙贵臣简历：孙贵臣，男，４５ 岁，中共党员，大学学历，高级工程师，１９８９年７月参加工作。历任锦化机械分厂生产科科长，建安公司副经理，公运公司董事长、总经理华天公司副总经理，锦化化工（集团）有限责任公司副总经理。２００９年２月当选本公司总经理。
副总经理、董事会秘书：
李国文简历：李国文，男，４０岁，中共党员，硕士学位，教授级高级工程师，１９９４年７月参加工作。历任八万吨ＰＶＣ车间主任，聚氯乙烯公司副经理、经理，锦化氯碱股份公司副总经理等。２００９年１月当选本公司副总经理、董事会秘书。
副总经理：
刘长坤简历：刘长坤，男，５４岁，中共党员，大学学历，工程师，１９７４年参加工作。历任锦化集团总经理助理；锦化集团纪委书记、监事会主席、副总经理。２００４年１１月当选本公司监事、监事会主席。２００７年１０月当选本公司监事会主席。
副总经理：
鹿志军简历：鹿志军，男，４３岁，中共党员，工程硕士，教授级高级工程师，１９９０年参加工作。历任锦化集团发展规划部部长，锦化集团总经理助理。
副总经理、总工程师：
宋春林简历：宋春林，男，４２岁，中共党员，学士学位，高级工程师，１９９０年７月参加工作。历任离子膜车间副主任、生产科副科长，氯碱厂厂长助理、副厂长，２００５年９月任锦化氯碱副总经理。
副总经理：
薛之化简历：薛之化，男，５５岁，中共党员，学士学位，教授级高工，１９７４年参加工作。历任锦化集团副总工程师兼技术中心主任；锦化集团总经理助理、副总经理；２００３年１０月任职锦化氯碱副总经理。
副总经理：
张继明简历：张继明，男，４７岁，中共党员，学士学位，工程师，１９８０年参加工作。历任树脂厂生产科科长，聚氯乙烯车间副主任、主任，聚氯乙烯公司经理。
财务总监：
李晓光简历：李晓光，男，４５岁，中共党员，大学学历，会计师、注册会计师，１９８７年参加工作。历任锦化集团氯碱厂人秘科副科长，分检站站长；锦化氯碱财务部科长；锦化氯碱财务部副处长；２００７年３月任锦化氯碱财务总监。
证券事务代表：
宋立志简历：宋立志，男，３６岁，大专学历，会计师，２００７年８月取得上市公司董事会秘书资格。１９９７年参加工作。从事过会计核算和综合计划等岗位工作，２００７年１０月任锦化氯碱证券事务代表。
以上公司董事、高级管理人员人符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程中有关董事及高级管事人员任职资格的相关规定。其本人承诺其公开披露的有关资料真实、完整，除作为已公开披露的信息外，本人与公司及其控股股东和实际控制人不存在其他关联关系；本人未持有公司的股份。
２０１０年１月２２日深圳证券交易所下达深证上［２０１０］３１号关于对锦化化工（集团）有限责任公司、锦化化工集团氯碱股份有限公司及相关当事人给予处分的决定，对王铁山和李晓光给予公开谴责处分，对孙贵臣、胡德金、李国文、薛之化、宋春林、刘长坤和龙守春给予通报批评的处分。其他人员未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
附件二：
锦化化工集团氯碱股份有限公司第五届董事会
董事候选人简介
林木西简历：林木西，男，５６岁，中共党员，经济学博士，１９７１年参加工作。１９８５年辽宁大学经济研究所所长助理、副所长，１９９８年辽宁大学经济管理学院党支部书记、副院长，２００１年辽宁大学经济学院院长，２００４年辽宁大学经济学院院长、分党委副书记。２００８年被国务院学位委员会授予国务院学位委员会学科评议组成员，曾获全国先进工作者，国家级教学成果一等奖、二等奖。
樊行健简历：樊行健，男，６６岁，中共党员，大学学历，１９６７年参加工作。１９８１年湖南财经学院副院长、教授，２００１年西南财经大学副校长、教授、博士生导师。曾获财政部优秀教材二等奖，四川省社科优秀成果奖，西南财经大学优秀硕士、博士论文指导奖。
以上２位公司董事候选人符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程中有关董事任职资格的相关规定。本人承诺其公开披露的有关资料真实、完整，除作为董事候选人已公开披露的信息外，本人与公司及其控股股东和实际控制人不存在其他关联关系；本人未持有公司的股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：０００８１８ 证券简称：＊ＳＴ锦化 公告编号：２０１０－１６０
锦化化工集团氯碱股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
锦化化工集团氯碱股份有限公司第五届监事会于２０１０年９月２０日召开第一次全体会议，应到会监事５人，实到５人，符合公司《章程》有关规定。会议由李成涛先生主持，会议以现场及其它等表决方式审议并通过了所有四项议案：
一、决议表决情况
（一）审议公司《关于第五届监事会选举监事会主席的议案》；
表决情况：同意票５票；反对票０票；弃权票０票。
表决结果：一致选举李成涛先生为公司第五届监事会主席。
附：个人简历
（二）审议公司《关于审议报废处理固定资产的议案》；
表决情况：同意票５票；反对票０票；弃权票０票。
表决结果：经与会监事审议，会议一致表决通过了本议案。
决议内容：
根据公司厂区总体规划要求，企划部会同资产管理等相关职能部门对公司范围内长期停用没有恢复生产可能的机器设备，以及存在安全隐患的房屋、建筑物等固定资产进行了全面清查。经查公司此次待报废清理的建筑物３９项，设备２３６项，截止到２０１０年８月３１日资产账面净值６，４１２，６８７．０１元。其中：建筑物资产账面净值４，８９６，８４８．６６元。设备资产账面净值１，５１５，８３８．３５元。鉴于此，为清理长期停用且不需用资产，消除生产安全隐患，公司监事会决定：
（１）同意公司对上述截止到２０１０年８月３１日资产账面原值４２，３３１，６４８．６０元，资产账面净值６，４１２，６８７．０１元的资产进行报废拆除处理；
（２）同意公司财务会计核算部门和资产管理部门依据相关法律、法规和企业会计准则的有关规定进行报废资产的帐务处理。
（三）审议《关于审议确定新购固定资产使用年限的议案》；
表决情况：同意票５票；反对票０票；弃权票０票。
表决结果：经与会监事审议，会议一致表决通过了本议案。
决议内容：
２０１０年８月２６日，公司通过协议转让方式以壹亿玖仟贰佰贰拾贰万元（１９，２２２万元）人民币受让华天实业合法拥有的土地使用权、厂房、设备、库存产品及原料等有形资产。目前，根据资产使用的实际情况，经过与车间、分公司及公司主管领导的讨论、考核、确认，此次受让的建筑物和机器设备资产大部分都在正常使用中，多年来企业为维护建筑物和机器设备的运转投入了大量的大、中修费用，对建筑物和机器设备进行了维修和技术改造，增加了资产的使用寿命，完善了资产的配置结构和工艺流程，鉴于此公司监事会决定同意公司将受让的建筑物和机器设备折旧年限确定为：以受让资产的评估报告中资产的成新率为基础再增加折旧年限６年，即为本次受让资产入账的折旧年限。
（四）审议《关于审议协议收购关联方辽宁方大集团相关资产的议案》。
表决情况：同意票５票；反对票０票；弃权票０票。
表决结果：经与会监事审议，会议一致表决通过了本议案。
决议内容：
根据公司的实际需要，公司通过协议收购方式以人民币（小写）２１，７８４，１９１．８８ 元，（大写）贰仟壹佰柒拾捌万肆仟壹佰玖拾壹元捌角捌分的价格，受让方大集团合法拥有的这部分土地使用权、厂房、设备等有形资产等。
详细内容见２０１０年９月２１日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网上披露的公告，公告编号：２０１０－１６７。
特此公告。
锦化化工集团氯碱股份有限公司
监事会
二零一零年九月二十一日
附：个人简历
李成涛简历：李成涛，男，３９岁，大学本科学历，注册会计师、注册资产评估师。现任方大集团投资管理部部长，曾任甘肃弘信会计师事务有限公司总经理、中国资产评估协会理事、甘肃省注册会计师协会理事。
证券代码：０００８１８ 证券简称：＊ＳＴ锦化 公告编号：２０１０－１６１
锦化化工集团氯碱股份有限公司
关于董事任职情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２０１０年９月２０日，公司召开了２０１０年第三次临时股东大会，经大会审议，会议以累积投票的方式选举并产生了公司第五届董事会。董事会成员：非独立董事：曹阳、黄成仁、胡德金、龙守春、孙贵臣和王铁山；独立董事：石艳玲。
鉴于本次股东大会已选举产生一名新任独立董事，公司独立董事孙琦的辞职报告从即日起生效。（辞职情况详见２０１０年７月２３日公告，公告编号：２０１０－０９２）。同时，因本次股东会仅选举产生一名新任独立董事，根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，保证公司独立董事的人数不少于董事会成员的三分之一，公司独立董事张春林和邵英魁先生在未选举产生新任独立董事之前，将继续履行其独立董事职责。
公司董事会对孙琦先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
锦化化工集团氯碱股份有限公司
董事会
二零一零年九月二十一日
证券代码：０００８１８ 证券简称：＊ＳＴ锦化 公告编号：２０１０－１６７
锦化化工集团氯碱股份有限公司
关于协议收购关联方辽宁方大集团相关资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２０１０年９月２０日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于协议收购关联方辽宁方大集团相关资产的议案》，现将拟受让资产的具体情况公告如下：
一、交易概述
１、２０１０年７月３０日辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）以竞拍方式受让了锦化化工（集团）有限责任公司（以下简称“锦化集团”）持有的本公司１９０，１２６，９６９股Ａ股股票及锦化集团合法拥有的土地使用权、厂房、设备、长期股权投资等有形资产，同日，辽宁省葫芦岛市中级人民法院下达民事裁定书（２０１０）葫民二破字第００００３－２号裁定确认此项资产转让交易。
方大集团收购了公司５５．９２％股权，成为本公司的潜在控股股东。公司拟通过协议收购方式以人民币（小写）２１，７８４，１９１．８８ 元，（大写）贰仟壹佰柒拾捌万肆仟壹佰玖拾壹元捌角捌分的价格，受让方大集团合法拥有的这部分土地使用权、厂房、设备等有形资产等。本次收购资产是方大集团从原公司控股股东锦化集团竞拍获得的资产，资产具体包括：货币资金、其他应收款、存货、固定资产、土地使用权及投资基金等六部分。由于锦化氯碱是原锦化集团国企改制上市而来，两家同属一个生产、生活区范围，因此受让这部分资产符合资产合理配置原则，也有利于保证公司相关资产的完整。
本次公司受让资产的协议价格与方大集团从锦化集团竞拍资产时的原竞拍成交价相同。
本次交易构成关联交易，不构成证监会规定的重大资产重组情形。
２、２０１０年９月２０日，召开的第五届董事会第一次会议审议通过了关于协议收购关联方辽宁方大集团相关资产的议案。
二、关联关系
１、关联方介绍：
名 称：辽宁方大集团实业有限公司
住 所：沈阳市铁西区北四西路６号
法定代表人姓名：方威
注册资本：人民币肆亿元
公司类型：有限责任
经营范围：金属材料（除金银）、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（除危险品）、焦炭、矿粉（除金、银）、石灰石销售、冶金材料销售、技术咨询服务、技术培训、经营货物及技术进出口。
２、最近三年财务概况
| 项目 | ２００９．１２．３１ | ２００８．１２．３１ | ２００７．１２．３１ |
| 总资产（元） | ３，９０６，０８９，７３２．７９ | ２，２７９，２６５，４９４．１６ | １，０７２，０９５，３００．０５ |
| 净资产（元） | １，２３７，１８５，５８１．３９ | １，１２３，３６６，７１１．２５ | ３４８，６５２，９９４．７９ |
| 资产负债率（％） | ６８．３３ | ５０．７１ | ６７．４８ |
| 项目 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 主营业务收入（元） | － | － | ７３２，１３５．６６ |
| 投资收益（元） | ９０，４５３，３５１．３ | ８０２，６７９，４９８．０９ | １３，３５０，１９５．４３ |
| 净利润（元） | ２４，４０６，５１０．１４ | ７７４，７１３，７１６．４７ | ６，５４７，７４７．５６ |
| 净资产收益率（％） | １．９７ | ６８．９６ | １．８８ |
３、与上市公司的关联关系：方大集团为本公司潜在控股股东。
４、履约能力分析：辽宁方大集团是一家以实业投资为主体的大型控股性集团，该公司经营运转正常，有较强的履约能力。
５、与该关联人交易预计总金额约：２１，７８４，１９１．８８元。
三、交易标的基本情况
１．标的资产概况
本次受让的资产是方大集团从原公司控股股东锦化集团竞拍获得的资产，具体包括：货币资金、其他应收款、存货、固定资产、土地使用权及投资基金等六部分。其中主要的：
（１）其他应收款共１项，其账面价值１０，９８０，９３５．９６元，评估价值５４９，０４６．８０，为方大集团应收锦化氯碱款项。按评估价值收购此笔其他应收款对双方公平合理不会损害上市公司利益。
其他应收款明细：
单位：元
| 序号 | 欠款单位（人）名称（结算对象） | 账面价值 | 调整后账面价值 | 评估价值 |
| １ | 锦化化工集团氯碱股份有限公司 | １０，９８０，９３５．９６ | １０，９８０，９３５．９６ | ５４９，０４６．８０ |
| 减：其他应收款坏账准备 | | | |
| 合 计 | １０，９８０，９３５．９６ | １０，９８０，９３５．９６ | ５４９，０４６．８０ |
（２）存货评估价值２１７万元。经公司相关职能部门核查，认为相关物资存货符合公司日常生产需要，可以继续使用，发挥其使用价值；
（３）机器设备及车辆资产的成新率为３０－５０％，均为管理处室作为职工管理、设备检测、技术开发和交通运输的机器设备车辆，其资产评估净值合计３７３．１６万元；
（４）建筑物的成新率为４０－５０％，都是为公司提供各种服务的道路和公共设施，部分建筑物还建设在公司的土地之上，其资产评估净值合计１７３．０９万元；
（５）受让的土地使用权面积２０２，９１５．６平方米，评估值１，２４７．５９万元：其中划拨地１３３，３３４平米，评估值２７．６万元，为农业用地；出让地共计６９，５８１．６平方米，评估值１，２１９．９９万元，是公司普通公路运输、危险品公路运输、文化娱乐活动、公共生活设施、生产安全保卫的场所占地，是公司生产经营不可分割的一部分。
以上所述资产与公司有着密不可分的联系，是公司生产经营管理不可或缺的物资资源、土地资源。
２、资产评估价值
根据《辽宁方大集团实业有限公司出售资产评估报告书》（辽华兴评报字［２０１０］第８２号）的内容，评估资产在２０１０年８月３１日，在持续经营前提下，资产的评估价值为２，１７８．４１万元。
评 估 汇 总 表
单位：人民币万元
| 序号 | 资产类别 | 数量 | 账面价值 | 评估价值 |
| 一 | 货币资金 | | １９．６４ | １９．６４ |
| 二 | 其他应收款 | １项 | ５４．９ | ５４．９ |
| 三 | 存货 | | ２１７．２５ | ２１７．２５ |
| | 生产部分 | ２１类 | １７５．１６ | １７５．１６ |
| | 基建部分 | ８类 | ４２．０９ | ４２．０９ |
| 四 | 固定资产 | | ５４６．２５ | ５４６．２５ |
| １ | 房屋建筑物 | １９项 | ３９．０７ | ３９．０７ |
| ２ | 构筑物 | １６项 | １３４．０２ | １３４．０２ |
| ３ | 机器设备 | ６２１项 | ２８８．９８ | ２８８．９８ |
| ４ | 车辆 | ２６项 | ８４．１８ | ８４．１８ |
| 五 | 土地使用权 | １５宗 | １，２４７．５９ | １，２４７．５９ |
| 六 | 基金投资 | ４ | ９２．７８ | ９２．７８ |
| | 合 计 | | ２，１７８．４１ | ２，１７８．４１ |
３、资产存在抵押等特别事项说明
本次受让的资产不存在抵押、质押；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
４、拟签订交易协议的主要内容
２０１０年９月２０日，召开的第五届董事会第一次会议审议通过了关于协议收购关联方辽宁方大集团相关资产事宜。交易双方本着公平互惠、诚实信用的原则，就转让资产事宜拟订了《资产转让协议》。截止本公告日交易双方尚未签署《资产转让协议》。
（１）拟订《资产转让协议》的主要内容：本次交易成交价格为２，１７８．４１万元人民币，本次受让资产的交易定价依据为：《辽宁方大集团实业有限公司出售资产评估报告书》（辽华兴评报字［２０１０］第８２号）的标的资产评估值。
（２）本次受让资产的资金及结算：受让方将于《资产协议》生效后７个工作日内履行支付对价义务。
５、涉及收购资产的其他说明
本次收购资产的受让方为本公司，出让方为方大集团，受让这部分资产的行为属于关联交易；受让资产后本公司不会因受让该资产导致与控股股东、实际控制人及其他关联方产生同业竞争。
四、定价原则和定价依据
定价原则：依照公开、公平、公正原则，以不损害双方利益为交易出发点。
定价依据：以《辽宁方大集团实业有限公司出售资产评估报告书》（辽华兴评报字［２０１０］第８２号）所评结果为定价依据，以市场原则为基础经双方友好协商定立本价格。
特别指出：在本次公司受让资产的协议价格与２０１０年７月３０日方大集团从锦化集团竞拍资产时的原竞拍成交价相同。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
１、公司与方大集团之间的关联交易遵循评估的公允的价格和条件，交易双方以平等互利、相互协商为合作基础。不会造成对公司利益的损害。
２、交易的必要性及对公司的影响。
公司此次受让的资产主要为土地使用权、厂房、设备等原锦化集团范围内资产，受让这部分资产有利于公司资产的完整，有利于企业的长远发展。
本次受让的资产主要为固定资产及土地使用权，其评估净值合计１，７９３．８４万元，其中：机器设备及车辆资产评估净值合计３７３．１６万元，建筑物资产评估净值合计１７３．０９万元，土地使用权评估净值合计１，２４７．５９万元。上述固定资产均与公司有着密不可分的联系，是公司生产经营管理不可或缺的物资资源。机器设备及车辆等资产主要是为管理处室作为职工管理、设备检测、技术开发和交通运输的机器设备车辆；建筑物主要是为公司提供服务的道路和公共设施，其中的部分建筑物在收购前即已建设在公司的土地之上；受让的土地使用权面积２０２，９１５．６平方米，评估值１，２４７．５９万元：其中划拨地１３３，３３４平方米，评估值２７．６万元，为农业用地；出让地共计６９，５８１．６平方米，评估值１，２１９．９９万元，是公司普通公路运输、危险品公路运输、文化娱乐活动、公共生活设施、生产安全保卫的场所占地，是公司生产经营不可分割的一部分。因此，本次资产转让符合公司资产合理配置的原则，具有可行性和合理性。
六、审议情况
１、公司于２０１０年９月２０日召开第五届董事会第一次会议，会议以６票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果（关联方董事曹阳、胡德金和黄成仁先生回避表决），审议通过了《关于协议收购关联方辽宁方大集团相关资产的议案》。此次从关联方收购资产的行为未达到《上市规则》所规定的相关条件，不需要提交股东大会批准。
２、公司独立董事石艳玲、张春林对上述关联交易事项进行了审查，并根据有关规定发表事前独立意见同意拟以协议收购方式获得这部分方大集团资产；会议审议过程中独立董事进一步发表独立意见认为：本次受让其定价依据合理，交易公平，表决程序合法、合规。同意公司协议受让方大集团这部分资产。
收购的这部分资产有利于公司运营资产的完整，其定价依据合理，交易公平，表决程序合法、合规。同意公司协议受让方大集团的部分资产。
七、备查文件
１、董事会决议；
２、监事会决议；
３、独立董事意见；
４、《资产转让协议》；
５、《协议》附件之《资产清单》；
６、辽宁方大集团实业有限公司出售资产评估报告书（辽华兴评报字［２０１０］第８２号）。
特此公告。
锦化化工集团氯碱股份有限公司
董事会
二零一零年九月二十一日
