本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）２０１０年８月２５日召开的第四届董事会第七次会议决议，公司于２０１０年９月８日与杨焕文等七名自然人及昆明风行防水材料有限公司（以下简称“昆明风行”）共同签署了《股权转让协议书》。

一、协议主要内容

（一）协议主体

甲方（股权受让方）：北京东方雨虹防水技术股份有限公司

乙方（股权出让方）：杨焕文、金辉、高丰、李华、李树德、黄文才、周恺琦

丙方（标的公司）：昆明风行防水材料有限公司

（二）股权转让形式

乙方将持有的丙方公司全部股权转让给甲方，甲方以同样的标准受让乙方所持有的丙方所有股权。股权转让后甲方全面接手丙方的生产经营管理工作并择机投资建设新的生产基地。甲方保留丙方现有“昆明风行防水材料有限公司”的注册名称，并以此名称办理工商、税务、组织机构代码等证照相关事宜的变更登记；甲方保留丙方现有的“风行”牌产品的注册商标，并享有该注册商标的所有权。

（三）股权转让基准日

三方确认２０１０年９月３０日为本次股权转让的基准日。

（四）出资金额

本次股权转让价款为人民币２，６５０万元。转让价款分三次由甲方支付至乙方指定的银行账户：

１、第一次付款：于正式签署本协议后，一周内支付人民币６５０万元。

２、第二次付款：于完成丙方营业执照、组织机构代码证、税务登记证变更，２０１０年９月３０日前支付第二笔款项人民币１，０００万元。

３、第三次付款：甲乙双方完成全部交接工作后一周内付清余款人民币１，０００万元。

转让价款的支付形式由甲乙双方协商，以最大便利于乙方的形式进行。

（五）承诺及保证

１、甲方向乙方、丙方做出以下承诺及保证：

依照本协议的约定按时支付股权转让价款；配合乙方顺利完成经营移交工作，确保丙方的持续健康发展；聘用丙方已签订劳动合同的全部员工，并与受聘人员重新签订劳动合同。

２、乙方向甲方作出以下承诺及保证：

（１）截止基准日，丙方不存在任何现实的或潜在的可能导致其业务经营、资产或财务状况发生重大不利变化的重大违约行为或事实，也不存在任何尚未了结诉讼、仲裁或行政处罚或目前可以合理预见的潜在重大诉讼、仲裁或行政处罚或其他可能导致丙方利益损失的或有事项。

（２）丙方股权上无任何权属争议，且无收购权、优先权、期权、托管、信托、抵押、质押或其他形式的权利限制。

（３）丙方资产的全部或任何部分无权属争议，且无抵押、质押、留置权或其他形式的权利限制。丙方现有位于“昆明西郊黄土坡金鼎北路”地块土地（土地证号位“昆国用２００４字第００３０５号”）的银行贷款抵押须于甲方支付第二次股权转让价款前解除。

（４）禁止同业竞争：无论是否留在丙方继续工作，乙方、配偶或双方的父母子女在本协议签署后三年内不得直接或间接参与与丙方有竞争关系的经营活动，并与丙方签署保密协议和竞业禁止协议。

（５）发展支持：承诺在股权转让后的过渡期内协助甲方顺利接手经营管理工作。不得以任何方式影响和干扰其业务经营和业务声誉。

（六）生效条件

本协议已经各方履行完毕内部审批程序，协议自各方签署之日起生效。

（七）违约责任

任何一方违反协议约定，则构成违约。违约方应承担因该等违约所产生的实际损失的全部及任何责任，并对相对方承担足额的赔偿责任。如果本协议各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应的损害赔偿责任。

若乙方和／或甲方构成违约的，甲方有权从股权转让价款中直接扣除赔偿金额，并就不足部分向乙方和／或甲方追偿。

若甲方未按本协议约定按时支付转让价款，乙方有权按照每延误一天按应支付转让价款的万分之三收取滞纳金。

二、协议对方基本情况

本协议股权出让方为杨焕文等七名自然人，协议标的为杨焕文等七人持有昆明风行１００％的股权，具体情况如下：

序号	姓名	身份证号	出资昆明风行比例
１	杨焕文	５３０１０２＊＊＊＊＊＊＊＊１８３２	５１％
２	金辉	５３０１０２＊＊＊＊＊＊＊＊２７３６	１９％
３	高丰	５３０１０３＊＊＊＊＊＊＊＊５１Ｘ	１５％
４	李华	５３０１０３＊＊＊＊＊＊＊＊００１９	６％
５	李树德	５３０１０３＊＊＊＊＊＊＊＊９５Ｘ	３％
６	黄文才	５３０１０２＊＊＊＊＊＊＊＊１８１２	３％
７	周恺琦	５３０１０３＊＊＊＊＊＊＊＊２９３４	３％
合计			１００％

本次协议标的公司为昆明风行防水材料有限公司。昆明风行成立于２００４年４月１４日，注册资本６６５万元，法定代表人为杨焕文，注册地为昆明市西郊金鼎山北路２０号，主要从事防水材料的生产、销售、施工业务。

三、协议履行对公司的影响

本次投资昆明风行，公司将根据云南省政府、昆明市政府“关于建设面向东南亚对外贸易桥头堡的战略”，组织企业实施“退二进三、搬迁入园、节能减排、扩大生产经营规模”的政策，加快昆明风行建设，尽快占领和拓展云南省及川黔桂地区的产品市场，进一步开拓东南亚国家的产品市场，从而提高公司综合竞争力。

本次签署的《股权转让协议》相关事项，请查阅公司于２０１０ 年８ 月２７ 日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《对外投资公告》。

四、备查文件

《北京东方雨虹防水技术股份有限公司与杨焕文、金辉、高丰、李华、李树德、黄文才、周恺琦、与昆明风行防水材料有限公司 股权转让协议书》

特此公告。

北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

二零一零年九月二十日