（上接B5版） 1、股份公司的经营资质 | 序号 | 产品名称 | 证书名称 | 证书号 | 颁证单位 | 有效期 | | 1 | 光缆、电缆、射频电缆、光纤、信号电缆 | 产品体系认证证书 | 03009Q10103R2M-1 | 泰尔认证中心 | 2009.12.29至2012.07.21 | | 2 | 环境管理体系认证证书 | 03010E10048R0M-2 | 泰尔认证中心 | 2010.03.03至2012.01.03 | | 3 | 职业健康管理体系认证证书 | 03010S10049R0M-2 | 泰尔认证中心 | 2010.03.03至2012.01.03 | | 4 | HYA（2,400以下）市话电缆 | 国际标准产品标志证书 | (2009)3205C037 | 江苏省苏州质量技术监督局 | 2009.04.24至2014.04.23 | | 5 | HYAC（200以下）市话电缆 | 国际标准产品标志证书 | (2009)3205C038 | 江苏省苏州质量技术监督局 | 2009.04.24至2014.04.23 | | 6 | HYA（2400以下）市话电缆 | 产品认证证书 | 030094630652R1M | 泰尔认证中心 | 2009.08.04至2012.08.03 | | 7 | HYAT53（200以下）市话电缆 | 产品认证证书 | 030094630650R0M | 泰尔认证中心 | 2009.08.04至2012.08.03 | | 8 | HYAC（200以下）市话电缆 | 产品认证证书 | 030094630651R1M | 泰尔认证中心 | 2009.08.04至2012.08.03 | | 9 | HSYV-5e 4*2*0.5数字通信电缆 | 产品认证证书 | 030104630052R0M | 泰尔认证中心 | 2010.01.22至2013.01.21 | | 10 | HYA（2400以下）市话电缆 | 国防通信用设备器材进网许可证 | 批准文号：[2006]参通字第90号许可证号:GL0187 | 中国人民解放军总参谋部 | 2009.07.23至2011.07.22 | | 11 | GYDTA、GYDXTW（288芯及以下）接入网用光纤带光缆 | 国际标准产品标志证书 | （2009）3205C036 | 江苏省苏州质量技术监督局 | 2009.04.24至2014.04.23 | | 12 | GYTA53(96芯及以下）层绞式通信用室外光缆 | 国际标准产品标志证书 | （2009）3205C035 | 江苏省苏州质量技术监督局 | 2009.04.24至2014.04.23 | | 13 | GYTA53(96芯及以下）层绞式通信用室外光缆 | 产品认证证书 | 030084630488R1M | 泰尔认证中心 | 2008.09.10至2011.09.09 | | 14 | GYXTS(12芯及以下）中心束管式通信用室外光缆 | 产品认证证书 | 030084630489R1M | 泰尔认证中心 | 2008.09.10至2011.09.09 | | 15 | GYDTA(288芯以下）光纤带层绞式室外通信光缆 | 产品认证证书 | 030094630694R1M | 泰尔认证中心 | 2009.08.18至2012.08.17 | | 16 | GYDXTW(288芯以下）光纤带中心束管式室外通信光缆 | 产品认证证书 | 030094630693R1M | 泰尔认证中心 | 2009.08.18至2012.08.17 | | 17 | GJFJV单芯室内光缆 | 产品认证证书 | 030094630696R0M | 泰尔认证中心 | 2009.08.18至2012.08.17 | | 18 | GJPFJV(12芯及以下）多芯单模光纤室内光缆 | 产品认证证书 | 030094630695R0M | 泰尔认证中心 | 2009.08.18至2012.08.17 | | 19 | 全介质自承式光缆 | 国防通信用设备器材进网许可证 | ADSS-038-2008-001 | 国电通信中心 | 2008.01.11至2012.01.11 | | 20 | GYTDA(144芯及以下）通信光缆 | 国防通信用设备器材进网许可证 | 批准文号：[2006]参通字第90号许可证号：GL0185 | 中国人民解放军总参谋部 | 2009.07.23至2011.07.22 | | 21 | GYDXTW(288芯以下）通信光缆 | 国防通信用设备器材进网许可证 | 批准文号：[2006]参通字第90号许可证号：GL0186 | 中国人民解放军总参谋部 | 2009.07.23至2011.07.22 | | 22 | GYTA53(96芯及以下）通信光缆 | 国防通信用设备器材进网许可证 | 批准文号：[2006]参通字第90号许可证号：GL0183 | 中国人民解放军总参谋部 | 2009.07.23至2011.07.22 | | 23 | GYXTS(12芯及以下）通信光缆 | 国防通信用设备器材进网许可证 | 批准文号：[2006]参通字第90号许可证号：GL0184 | 中国人民解放军总参谋部 | 2009.07.23至2011.07.22 | | 24 | GYDTS(覆盖GYDTY)(648芯及以下)层绞式光纤带通信用室外光缆(G.652,12芯带及以下) | 产品认证证书 | 030104630539R0M | 泰尔认证中心 | 2010.05.21至2013.05.20 | | 25 | GYFDTY(144芯及以下)层绞式非金属光纤带通信用室外光缆(G.652,6芯带及以下) | 产品认证证书 | 030104630797R0M | 泰尔认证中心 | 2010.05.21至2013.05.20 | | 26 | HHTAY-50-42射频同轴电缆 | 产品认证证书 | 030094631154R0S | 泰尔认证中心 | 2009.12.29至2012.12.28 | | 27 | HCAAYZ-50-12射频同轴电缆 | 产品认证证书 | 030094631153R0S | 泰尔认证中心 | 2009.12.29至2012.12.28 | | 28 | HCTAY-50-22射频同轴电缆 | 产品认证证书 | 030094631152R0S | 泰尔认证中心 | 2009.12.29至2012.12.28 | | 29 | HCAHY-50-9射频同轴电缆 | 产品认证证书 | 030094631151R0S | 泰尔认证中心 | 2009.12.29至2012.12.28 | | 30 | B1.3单模光纤 | 产品认证证书 | 030094631150R0S | 泰尔认证中心 | 2009.12.29至2012.12.28 |
2、光电科技的经营资质 | 序号 | 产品名称 | 证书名称 | 证书号 | 颁证单位 | 有效期 | | 1 | SPTYWL23 | 铁路产品认证证书 | CRCC110030700322 | 中铁铁路产品认证中心 | 2007.04.06至2011.04.05 | | 2 | SPTYWA23 | 铁路产品认证证书 | CRCC110030700323 | 中铁铁路产品认证中心 | 2007.04.06至2011.04.05 | | 3 | SPTYWPA23、SPTYWPL23 | 铁道部行政许可决定书 | 铁许准字[2007]第242号 | 中华人民共和国铁道部 | 2007.06.29至2011.06.29 | | 4 | SPTYWPA23、SPTYWPL23 | 铁路运输安全设备生产企业认定证书 | REAC2013-00090 | 中华人民共和国铁道部 | 2007.06.29至2011.06.29 | | 5 | LEU-BSYA23、EU-BSYL23 | 铁道部行政许可决定书 | 铁许准字[2009]第127号 | 中华人民共和国铁道部 | 2009.06.24至2014.06.24 | | 6 | LEU-BSYA23、LEU-BSYL23 | 铁路运输安全设备生产企业认定证书 | REAC2013-00256 | 中华人民共和国铁道部 | 2009.06.24至2014.06.24 |
3、光纤传感公司的经营资质 | 序号 | 产品名称 | 检验单位 | 检验报告编号 | 有效期 | | 1 | 光纤周界安全防护系统 | 国家安全防范报警系统产品质量监督检验中心（北京） | 公安部安全与警用电子产品质量检测中心 | 公京检第0911564号 | 2010.1.8起 |
六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争情况 1、控股股东、实际控制人及其控制的法人目前实际从事的主要业务 （1）控股股东、实际控制人目前实际从事的主要业务 本公司现有股东为6家法人和28名自然人，其中通鼎集团持有本公司69.67%的股份，为本公司的控股股东。沈小平先生持有通鼎集团93.44%的股份，此外还直接持有本公司7.51%的股份，因此沈小平先生可以控制或影响本公司共计77.18%的股权，为本公司的实际控制人。 通鼎集团营业执照上的经营范围涵盖了其所有全资或控股子公司的经营范围，其中“生产、销售：通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及光缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件”的内容与发行人的经营范围相同或相似，但是通鼎集团实际仅从事实业投资业务，并没有从事日常生产经营业务。 （2）控股股东、实际控制人控制的法人目前实际从事的主要业务 除本公司外，通鼎集团和沈小平先生控制的其他法人及其从事的主要业务情况如下： | 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 通鼎集团
持股比例(%) | 主营业务 | | 1 | 通鼎担保 | 11,080.00 | 100 | 对中小企业信用担保 | | 2 | 通鼎房地产 | 5,188.00 | 100 | 房地产开发（凭资质经营） | | 3 | 通鼎服饰 | 170.00 | 58.82 | 销售：服装、服饰、床上用品 |
2、公司目前实际从事的主要业务 公司目前实际从事的主要业务为市内通信电缆、光缆和铁路信号电缆的生产与销售。 综上，公司与控股股东、实际控制人及其控制的法人不存在同业竞争。 （二）关联交易情况 1、经常性关联交易 （1）向关联方销售货物 最近三年及一期，公司向关联方销售货物，具体情况如下： 单位：万元 | 关联方 | 2010年1-6月 | 2009年 | 2008年 | 2007年 | | 通鼎集团 | - | - | 2,110.74 | 126.24 |
公司2008年向通鼎集团销售货物2,110.74万元，系原本公司全资子公司——回收公司将收购的一批废旧电缆以收购价格销售给通鼎集团。 2、偶发性关联交易 （1）向关联方采购固定资产 公司按照市场公允价格向关联方采购固定资产，具体情况如下： 单位：万元 | 关联方 | 2010年1-6月 | 2009年 | 2008年 | 2007年 | | 盛信电缆厂（注1） | - | - | - | 4,163.07 | | 通鼎集团（注2） | - | - | - | 1,069.76 |
注1：2007年12月12日，公司与盛信电缆厂签订了资产收购协议，协议约定公司收购盛信电缆厂电缆生产类资产。同时，光电科技与盛信电缆厂签订了资产收购协议，协议约定光电科技收购盛信电缆厂串联式三层共挤发泡绝缘机组。根据吴江华正会计师事务所有限公司出具的华正评（2007）字第55号《资产评估报告》，上述两项资产2007年11月30日的评估值合计为4,163.07万元，收购价格确定为4,163.07万元。 注2：2007年12月12日，光电科技与通鼎集团签订了资产收购协议，协议约定光电科技收购通鼎集团生产铁路信号电缆的相关设备。根据吴江华正会计师事务所有限公司出具的华正评（2007）字第54号《资产评估报告》，上述资产2007年11月30日的评估值为1,069.76万元，收购价格确定为1,069.76万元。 （2）向关联方转让固定资产和无形资产 公司按照市场公允价格向关联方转让固定资产和无形资产，具体情况如下： 单位：万元 | 关联方 | 项目 | 2010年1-6月 | 2009年 | 2008年 | 2007年 | | 通鼎集团 | 固定资产 | - | - | - | 374.94 | | 无形资产 | - | - | - | 300.86 |
2007年12月1日，公司临时股东会决议，将与生产经营不直接相关的一块土地及其附着房产转让给通鼎集团。其中：土地面积13,371.5平方米，经苏州天元不动产咨询评估有限公司评估，价值为300.86万元；房产建筑面积5,262.24平方米，经苏州通宜房地产评估咨询有限公司评估，价值为374.94万元。 （3）向关联方收取资金占用费 2007年公司存在将以本公司名义的银行贷款转借给通鼎集团使用的情况，为此公司根据实际被占用资金的时间、金额，按照同期银行贷款利率向通鼎集团收取资金占用费，具体情况如下： 单位：万元 | 关联方 | 2010年1-6月 | 2009年 | 2008年 | 2007年 | | 通鼎集团 | - | - | - | 730.00 | | 资金占用费比率 | - | - | - | 7.26% |
2007年末通鼎集团占用发行人的资金，已于2008年3月26日清理完毕。从股份公司设立至今，未再次发生资金占用情形。且控股股东通鼎集团及实际控制人沈小平出具《承诺书》，承诺： “自江苏通鼎光电股份有限公司成立起，不以任何形式占用股份公司的资金。如发生任何资金占用的情形，股份公司有权向承诺人按照占用资金金额每日千分之一的标准追索违约金。” （4）向关联方支付租赁费 最近三年及一期，公司向关联方支付租赁费，具体情况如下： 单位：万元 | 关联方 | 2010年1-6月 | 2009年 | 2008年 | 2007年 | | 通鼎集团 | 55.00 | 107.83 | 20.50 | - |
公司向通鼎集团支付租赁费主要系本公司全资子公司光电科技租赁通鼎集团一处厂房，双方根据苏州通宜房地产评估咨询有限公司出具的《房地产租金估价报告》的租金评估价格确定租赁费金额，并签订了协议。 （5）接受关联方捐赠无形资产 2008年6月18日，公司与通鼎集团签订协议，通鼎集团将其持有的“GDC-1分布式光纤传感定位系统”50%的专利申请技术无偿捐赠给本公司。本公司接受捐赠无形资产的价值为379.31万元，扣除所得税后为322.41万元，计入本公司资本公积。 （6）向关联方购买股权 ①2008年11月5日，通鼎集团及沈小平与公司签订股权转让协议，通鼎集团及沈小平分别将其持有的光电科技75.15%股权和24.85%股权全部转让给本公司，合计转让价款根据评估结果确定为3,853.80万元。 ②2008年11月5日，通鼎集团、沈小平和沈金龙与公司签订股权转让协议，通鼎集团、沈小平和沈金龙将其持有的吴江市盛信废金属回收有限公司8.62%、84.48%和6.90%的股权全部转让给公司，合计转让价款根据经审计的净资产确定为575万元。 （7）与关联方共同投资 2008年12月，本公司与主要股东北邮资产以及自然人伍剑共同投资设立光纤传感公司，该公司为本公司的控股子公司。 （8）关联方许可本公司使用商标并向本公司转让商标 本公司使用的“通鼎光电”商标原系通鼎集团所有，2007年2月1日，通鼎集团与盛信有限签订《商标使用许可合同》，许可盛信有限使用该注册商标，并于2008年7月8日取得国家工商行政管理总局商标局下达的2008许09788HZ号《商标许可使用合同备案通知书》。 由于通鼎集团仅从事实业投资业务，因此，2009年6月1日，本公司与通鼎集团签订《商标转让合同》，通鼎集团将原许可本公司无偿使用的“通鼎光电”商标永久性的无偿转让给本公司。2010年2月27日，商标“通鼎光电”（注册号3021550）及“通鼎光電”（注册号4783939）转让经国家工商行政管理总局商标局予以核准。 （9）关联方为公司提供担保 最近三年及一期,关联方为公司提供担保情况如下： 单位：万元 | 关联方 | 担保项目 | 2010年1-6月 | 2009年 | 2008年 | 2007年 | | 沈小平 | 银行借款 | 2,650.00 | 3,000.00 | 2,300.00 | 1,000.00 | | 通鼎集团和钱慧芳 | 银行借款 | - | - | | 通鼎集团 | 银行借款 | 15,000.00 | 16,000.00 | 3,000.00 | 1,680.00 | | 通鼎集团和沈小平 | 银行借款 | 11,680.00 | - | - | - | | 通鼎集团 | 银行借款 | - | 1,000.00 | - | - | | 沈小平、钱慧芳、沈泽屹、沈书屹 | 银行借款 | - | - | - | | 沈小平 | 应付票据 | - | - | - | 5,534.00 | | 吴江市盛信通信电缆厂 | 应付票据 | - | - | - | 84.00 | | 苏州通鼎担保投资有限公司 | 应付票据 | - | - | - | 1,500.00 | | 通鼎集团 | 应付票据 | - | - | - | 489.00 |
3、与关联方的资金往来余额 最近三年及一期末,公司与关联方资金往来余额情况如下： 单位：万元 | 关联单位名称 | 会计科目 | 2010年6月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | | 通鼎集团 | 其他应付款 | 55.00 | - | 22.50 | - | | 通鼎集团 | 其他应收款 | - | - | - | 1,536.41 |
（三）独立董事对关联交易发表的意见 公司独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见。公司独立董事华纪平、谈振辉和周友梅经充分核查后认为： “1、公司2008年6月接受通鼎集团有限公司捐赠“基于分布式光纤传感定位系统”非专利技术50%的产权，遵循了自愿原则，没有损害公司和中小股东的利益。 2、除1所列事项之外，公司发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，关联交易的定价遵循了市场规律，是按照公开、公平、公正的原则确定的交易价格，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。” 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 | 姓 名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 简要经历 | 兼职情况 | 薪酬情况（万元） | 持有公司股份数（万股） | 与公司的其他利益关系 | | 沈小平 | 董事长 | 男 | 47 | 1981年至1984年在浙江舟山某部服役；1984年至1987年在吴江市委党校工作；1987年至1991年从事个体经营；1992年至1998年先后在原吴江华东通信电缆厂和湖州南方通信电缆厂从事销售工作；2000年起至今任本公司董事长。 | 通鼎集团执行董事；光电科技董事长；光纤传感公司董事长；通鼎担保董事长；吴江市鲈乡小额贷款股份有限公司董事；吴江市东方国发创业投资有限公司董事。 | 110.00 | 直接持有1,507.61万股；
间接持有13,989.39万股 | 无 | | 钱慧芳 | 董事 | 女 | 37 | 曾任吴江市盛信电缆有限责任公司副总经理，2008年5月至今任本公司董事。 | 通鼎集团总经理；光纤传感公司董事；通鼎房地产执行董事；通鼎服饰执行董事、总经理。 | - | — | 无 | | 张月芳 | 董事副总经理 | 女 | 41 | 1991年7月至1998年3月历任吴江市特种电缆厂二分厂及双塔集团公司三分厂副厂长；1998年3月至2002年12月任江苏七宝光电集团有限公司副总经理；2003年2月至2008年4月任吴江市盛信电缆有限责任公司副总经理；2008年5月至今任本公司董事、副总经理。 | — | 22.00 | 20.00 | 无 | | 石东星 | 董事副总经理 | 男 | 34 | 1999年7月至2007年3月任苏州港龙光缆有限公司生产部经理；2007年4月至2008年4月任吴江市盛信电缆有限责任公司光缆部副经理；2008年5月至今任本公司董事、副总经理。 | — | 15.00 | 20.00 | 无 | | 沈丰 | 董事 | 女 | 29 | 1999年5月至2008年4月在吴江市盛信电缆有限责任公司财务部从事会计工作，2008年5月至今任本公司董事、财务部副经理。 | — | 7.00 | 200.00 | 无 | | 吕廷杰 | 董事 | 男 | 55 | 2000年至2003年任北京邮电大学研究生院副院长；2003年至2008年任北京邮电大学经济管理学院院长；2008年起任北京邮电大学校长助理。2008年11月至今任本公司董事。 | 北京邮电大学校长助理。 | - | — | 无 | | 谈振辉 | 独立董事 | 男 | 66 | 1967年9月至1978年10月，历任沈阳铁路局大安北电务段通信工，助理工程师和工程师；1982年3月至1984年3月，任北京交通大学讲师；1987年8月至1990年1月，任北京交通大学副教授；1993年3月至1995年8月，任北京交通大学通信与控制工程系副主任、主任；1995年9月至1998年12月，任北京交通大学副校长；1998年12月至2008年3月，任北京交通大学校长。2008年5月至今任本公司独立董事。 | 北京市天元网络技术股份有限公司独立董事 | 6.00（注1） | — | 无 | | 周友梅 | 独立董事 | 男 | 50 | 1984年7月至2002年8月，历任安徽财经大学讲师、副教授、教授，硕士生导师，审计教研室副主任、主任；2002年9月至今，任南京财经大学会计学院副院长，教授，硕士生导师。2008年5月至今任本公司独立董事。 | 江苏舜天股份有限公司独立董事；南京新港高科技股份有限公司独立董事。 | 6.00（注2） | — | 无 | | 华纪平 | 独立董事 | 男 | 71 | 1962年8月至1984年10月，在电子部第23所从事特种线缆研制、光纤光缆研制与新材料应用研制工作；1984年10月至1999年5月，历任原电子工业部第23研究所计划经营处处长、副所长、常务副所长、所长，顾问组组长，2000年5月至2008年8月，担任中国电子元件行业协会光电线缆分会理事长；2008年8月至今，担任中国电子元件行业协会光电线缆分会名誉理事长；2002年10月，担任光电线缆分会专家组组长；2003年10月，担任中国电气工业协会电线电缆分会专家委员会副主任；2008年5月至今任本公司独立董事。 | 傅氏科威普双金属股份有限公司独立董事 | 6.00（注3） | — | 无 | | 沈彩玲 | 监事会主席 | 女 | 47 | 1984年5月至1993年8月任吴江市八都镇多种经营服务公司财务部会计；1993年9月至1999年4月任吴江市八都镇外贸公司财务部会计；1999年5月至2001年9月任吴江市盛信电缆厂会计；2001年10月至今，历任通鼎集团财务部经理、财务总监。2008年5月至今任本公司监事会主席。 | 通鼎集团财务总监 | - | 8.00 | 无 | | 陈斌 | 监事 | 男 | 39 | 1992年9月至2002年4月，在吴江市震泽粮管所任职；2002年5月至今，历任吴江市盛信电缆有限责任公司销售部销售经理、副经理。2008年5月至今任本公司监事。 | — | 7.00 | 10.00 | 无 | | 沈国良 | 职工监事 | 男 | 33 | 2000年5月至今，历任吴江市盛信电缆有限责任公司质检部质检员、物流部副经理、销售部副经理。2008年5月至今任本公司职工监事。 | — | 6.00 | — | 无 | | 姜正权 | 总经理 | 男 | 50 | 1982年1月至2006年12月，历任上海电缆研究所光电缆公司总经理、上海电缆研究所副总工程师；2007年1月至2009年8月任上海电缆研究所总经济师。2009年9月至今任本公司总经理。 | — | 35.00
（注4） | — | 无 | | 钱文忠 | 财务总监 | 男 | 39 | 2001年3月至2006年5月，任吴江鑫隆发纺织有限公司财务部负责人；2006年6月至2007年11月，任德尔集团苏州博世国际地产有限公司财务部负责人；2007年11月至2008年5月任吴江市盛信电缆有限责任公司财务经理。2008年5月至今任本公司财务总监。 | — | 15.00 | 8.00 | 无 | | 贺忠良 | 董事会秘书 | 男 | 26 | 2007年9月至2008年4月在吴江市盛信电缆有限责任公司驻北京办事处工作；2008年5月至今任本公司董事会秘书。 | — | 8.00 | 15.00 | 无 |
注1、2、3：独立董事津贴6万元/年； 注4：2009年8月开始领薪 八、发行人控股股东及其实际控制人基本情况 （一）控股股东简介 通鼎集团持有本公司69.67%的股份，为本公司控股股东。 通鼎集团成立于2001年10月19日，注册资本21,968万元，法定代表人为沈小平先生，住所为吴江市八都镇经济开发区小平大道8号，主要业务为实业投资。截至2009年12月31日，该公司经审计的合并报表总资产为12.58亿元，净资产为2.85亿元，2009年度实现净利润8,058.22万元；截至2010年6月30日，该公司经审计的合并报表总资产为14.74亿元，净资产为3.62亿元，2010年1-6月实现净利润7,769.39万元。 （二）实际控制人简介 沈小平先生持有通鼎集团93.44%的股权，此外还直接持有本公司7.51%的股权，因此沈小平先生可以控制或影响本公司共计77.18%的股权，为本公司的实际控制人。 沈小平先生，本公司董事长，1963年9月出生，大专学历，高级经济师，中国通信企业协会通信电缆光缆专业委员会第二届常务委员，江苏省第十一届人大代表。沈小平先生1981年至1984年在浙江舟山某部服役；1984年至1987年在吴江市委党校工作；1987年至1991年从事个体经营；1992年至1998年先后在原吴江华东通信电缆厂和湖州南方通信电缆厂从事销售工作；2000年起至今任本公司董事长。除在本公司任职外，沈小平先生目前还担任通鼎集团有限公司执行董事，江苏通鼎光电科技有限公司董事长，苏州通鼎担保投资有限公司董事长，吴江市鲈乡小额贷款股份有限公司董事，吴江市东方国发创业投资有限公司董事。 2005年至2009年，沈小平先生连续五年被评为“吴江市优秀企业家”；2006年12月，沈小平先生被中国民营科技促进会、科技日报社评为“全国优秀民营科技企业家”；2009年2月，沈小平先生被中国民营科技促进会评为“中国民营科技发展杰出贡献优秀企业家”；2009年4月，沈小平先生被评为“苏州市劳动模范”；2009年8月，沈小平先生被中国民营企业家协会评为“建国60周年创新人物”荣誉称号、被中华人民共和国民政部评为“全国优秀复员退伍军人”； 2010年4月，沈小平先生获得江苏省总工会颁发的“五一劳动奖章”。沈小平先生积极参加社会公益事业，2008年3月，被中共江苏省委宣传部、江苏省民政厅和江苏省慈善总会评为“江苏省首届慈善之星”；2008年6月，荣获“2007年度苏商社会责任大奖” ；2010年4月，荣获中华人民共和国民政部颁发的2009年度“中华慈善奖”。 九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 | 资 产 | 2010年6月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | | 流动资产 | | | | | | 货币资金 | 104,777,131.74 | 77,531,708.61 | 81,686,377.39 | 185,935,213.53 | | 应收票据 | 13,720,000.00 | 1,839,005.96 | 2,090,088.30 | 21,656,751.35 | | 应收账款 | 228,718,111.64 | 149,571,554.55 | 205,449,750.50 | 182,337,987.97 | | 预付款项 | 2,379,757.97 | 13,088,930.85 | 9,784,400.95 | 923,670.77 | | 其他应收款 | 8,794,034.12 | 5,227,311.38 | 3,878,335.70 | 16,337,091.69 | | 存货 | 288,294,925.23 | 206,696,177.81 | 120,379,443.64 | 125,674,565.53 | | 其他流动资产 | - | 761,842.39 | - | - | | 流动资产合计 | 646,683,960.70 | 454,716,531.55 | 423,268,396.48 | 532,865,280.84 | | 非流动资产 | | | | | | 长期股权投资 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | | 固定资产 | 368,537,832.02 | 184,659,495.02 | 138,418,455.58 | 109,572,513.29 | | 在建工程 | 14,034,350.39 | 170,943,524.76 | 6,730,844.69 | 9,043,008.15 | | 无形资产 | 76,137,648.95 | 72,849,101.05 | 72,639,012.12 | 40,810,637.16 | | 递延所得税资产 | 2,460,523.90 | 2,040,826.51 | 4,728,589.29 | 2,603,157.91 | | 非流动资产合计 | 462,170,355.26 | 431,492,947.34 | 223,516,901.68 | 163,029,316.51 | | 资产总计 | 1,108,854,315.96 | 886,209,478.89 | 646,785,298.16 | 695,894,597.35 |
合并资产负债表（续） 单位：元 | 负债和股东权益 | 2010年6月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | | 流动负债 | | | | | | 短期借款 | 341,184,879.23 | 267,048,264.32 | 251,514,898.67 | 136,456,751.35 | | 应付票据 | 32,022,050.60 | 3,777,230.60 | 2,000,000.00 | 224,080,000.00 | | 应付账款 | 119,521,446.32 | 54,222,230.67 | 41,933,379.36 | 35,746,504.63 | | 预收款项 | 5,350,628.21 | 1,949,011.00 | 16,125,867.92 | 14,727,570.88 | | 应付职工薪酬 | 7,522,539.80 | 19,094,370.68 | 7,260,417.46 | 2,560,590.68 | | 应交税费 | -6,815,743.43 | -3,428,590.71 | 3,044,369.76 | 2,461,141.24 | | 应付利息 | 611,489.54 | 684,835.64 | 825,679.01 | 229,698.15 | | 其他应付款 | 15,433,888.12 | 15,232,423.19 | 16,147,158.01 | 1,235,900.56 | | 一年内到期的非流动负债 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | - | - | | 流动负债合计 | 544,831,178.39 | 388,579,775.39 | 338,851,770.19 | 417,498,157.49 | | 非流动负债 | | | | | | 长期借款 | 95,000,000.00 | 95,000,000.00 | 5,000,000.00 | - | | 其他非流动负债 | 20,660,000.00 | 20,660,000.00 | 6,000,000.00 | - | | 非流动负债合计 | 115,660,000.00 | 115,660,000.00 | 11,000,000.00 | - | | 负债合计 | 660,491,178.39 | 504,239,775.39 | 349,851,770.19 | 417,498,157.49 | | 股东权益 | | | | | | 股本 | 200,800,000.00 | 200,800,000.00 | 200,800,000.00 | 200,800,000.00 | | 资本公积 | 66,925,206.35 | 66,925,206.35 | 66,925,206.35 | 55,800,000.00 | | 盈余公积 | 11,189,893.19 | 11,189,893.19 | 2,928,457.86 | 3,260,755.36 | | 未分配利润 | 163,374,884.95 | 96,633,705.42 | 20,683,290.90 | 18,535,684.50 | | 归属于母公司股东权益合计 | 442,289,984.49 | 375,548,804.96 | 291,336,955.11 | 278,396,439.86 | | 少数股东权益 | 6,073,153.08 | 6,420,898.54 | 5,596,572.86 | - | | 股东权益合计 | 448,363,137.57 | 381,969,703.50 | 296,933,527.97 | 278,396,439.86 | | 负债和股东权益总计 | 1,108,854,315.96 | 886,209,478.89 | 646,785,298.16 | 695,894,597.35 |
2、合并利润表 单位：元 | 项 目 | 2010年1-6月 | 2009年 | 2008年 | 2007年 | | 一、营业总收入 | 628,631,410.85 | 954,256,460.88 | 660,666,185.41 | 484,434,811.08 | | 其中：营业收入 | 628,631,410.85 | 954,256,460.88 | 660,666,185.41 | 484,434,811.08 | | 二、营业总成本 | 549,728,032.23 | 853,093,863.85 | 599,382,092.40 | 469,198,656.17 | | 其中：营业成本 | 483,112,221.41 | 764,155,198.94 | 530,573,267.84 | 412,292,459.58 | | 营业税金及附加 | 829,950.44 | 1,079,293.58 | 1,549,585.91 | 1,886,300.59 | | 销售费用 | 28,545,074.00 | 44,857,318.03 | 27,827,030.27 | 20,892,506.48 | | 管理费用 | 20,332,325.70 | 25,999,579.29 | 14,742,969.39 | 21,012,944.73 | | 财务费用 | 10,610,690.20 | 20,533,513.32 | 15,342,959.91 | 16,916,390.84 | | 资产减值损失 | 6,297,770.48 | -3,381,926.17 | 9,346,279.08 | -3,801,946.05 | | 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | | 投资收益 | 354,729.42 | 354,729.42 | 165,375.00 | - | | 三、营业利润 | 79,258,108.04 | 101,368,213.31 | 61,449,468.01 | 15,236,154.91 | | 加：营业外收入 | 1,347,089.45 | 735,381.66 | 1,043,535.00 | 13,529,348.13 | | 减：营业外支出 | 828,400.00 | 1,366,326.87 | 112,492.54 | 4,314,849.21 | | 其中：非流动资产处置损失 | - | 1,366,326.87 | 112,492.54 | 3,226,371.23 | | 四、利润总额 | 79,776,797.49 | 100,737,268.10 | 62,380,510.47 | 24,450,653.83 | | 减：所得税费用 | 13,383,363.42 | 16,997,592.57 | 9,285,912.18 | 14,368,640.61 | | 五、净利润 | 66,393,434.07 | 83,739,675.53 | 53,094,598.29 | 10,082,013.22 | | 归属于母公司股东的净利润 | 66,741,179.53 | 84,211,849.85 | 53,098,025.43 | 10,082,013.22 | | 少数股东损益 | -347,745.46 | -472,174.32 | -3,427.14 | - | | 同一控制下企业合并被合并方在合并日以前实现的净利润 | - | - | 1,083,755.92 | -4,272,366.67 | | 同一控制下业务合并被合并方在合并日以前实现的净利润 | - | - | - | -11,701,482.85 | | 六、每股收益 | | | | | | （一）基本每股收益 | 0.3324 | 0.4194 | 0.2644 | 0.0524 | | （二）稀释每股收益 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | 七、其他综合收益 | - | - | 3,224,135.00 | - | | 八、综合收益总额 | 66,393,434.07 | 83,739,675.53 | 56,318,733.29 | 10,082,013.22 | | 归属于母公司股东的综合收益总额 | 66,741,179.53 | 84,211,849.85 | 56,322,160.43 | 10,082,013.22 | | 归属于少数股东的综合收益总额 | -347,745.46 | -472,174.32 | -3,427.14 | - |
3、合并现金流量表 单位：元 | 项 目 | 2010年1-6月 | 2009年 | 2008年 | 2007年 | | 一、经营活动产生的现金流量 | | | | | | 销售商品、提供劳务收到的现金 | 734,527,720.15 | 1,311,293,590.69 | 704,969,255.41 | 661,326,764.39 | | 收到的税费返还 | 126,354.16 | 199,104.76 | 245,529.04 | 12,353,220.91 | | 收到的其他与经营活动有关的现金 | 1,654,865.73 | 1,215,426.52 | 2,449,303.19 | 5,418,682.56 | | 经营活动现金流入小计 | 736,308,940.04 | 1,312,708,121.97 | 707,664,087.64 | 679,098,667.86 | | 购买商品、接受劳务支付的现金 | 644,337,754.09 | 1,103,389,194.97 | 673,818,346.67 | 499,394,017.24 | | 支付给职工以及为职工支付的现金 | 36,975,515.56 | 33,884,045.18 | 13,411,106.42 | 10,481,634.59 | | 支付的各项税费 | 25,042,705.97 | 32,512,022.99 | 38,646,265.28 | 27,030,882.88 | | 支付的其他与经营活动有关的现金 | 43,318,580.33 | 66,604,945.90 | 37,221,770.68 | 116,842,117.41 | | 经营活动现金流出小计 | 749,674,555.95 | 1,236,390,209.04 | 763,097,489.05 | 653,748,652.12 | | 经营活动产生的现金流量净额 | -13,365,615.91 | 76,317,912.93 | -55,433,401.41 | 25,350,015.74 | | 二、投资活动产生的现金流量 | | | | | | 取得投资收益收到的现金 | 354,729.42 | 354,729.42 | 165,375.00 | - | | 处置固定资产无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | - | 310,000.00 | 7,024,081.76 | - | | 收到的其他与投资活动有关的现金 | - | 14,660,000.00 | 6,000,000.00 | - | | 投资活动现金流入小计 | 354,729.42 | 15,324,729.42 | 13,189,456.76 | - | | 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 34,082,886.40 | 221,922,669.38 | 69,358,745.45 | 133,594,132.92 | | 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 44,288,000.00 | - | | 投资活动现金流出小计 | 34,082,886.40 | 221,922,669.38 | 113,646,745.45 | 133,594,132.92 | | 投资活动产生的现金流量净额 | -33,728,156.98 | -206,597,939.96 | -100,457,288.69 | -133,594,132.92 | | 三、筹资活动产生的现金流量 | | | | | | 吸收投资收到的现金 | - | 1,296,500.00 | 5,600,000.00 | 213,076,728.00 | | 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | 1,296,500.00 | 5,600,000.00 | 113,076,728.00 | | 取得借款收到的现金 | 366,409,516.49 | 803,538,623.71 | 435,836,175.02 | 472,256,751.35 | | 收到的其他与筹资活动有关的现金 | | | | 120,731,269.03 | | 筹资活动现金流入小计 | 366,409,516.49 | 804,835,123.71 | 441,436,175.02 | 806,064,748.38 | | 偿还债务支付的现金 | 292,272,901.58 | 668,005,258.06 | 294,121,276.35 | 474,554,875.85 | | 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 14,108,828.04 | 23,922,734.78 | 14,459,347.06 | 28,885,332.82 | | 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 4,000,000.00 | - | - | 177,392,408.92 | | 筹资活动现金流出小计 | 310,381,729.62 | 691,927,992.84 | 308,580,623.41 | 680,832,617.59 | | 筹资活动产生的现金流量净额 | 56,027,786.87 | 112,907,130.87 | 132,855,551.61 | 125,232,130.79 | | 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -11,036.35 | -19,099.52 | -226,589.68 | -125,344.39 | | 五、现金及现金等价物净增加额 | 8,922,977.63 | -17,391,995.68 | -23,261,728.17 | 16,862,669.22 | | 加：期初现金及现金等价物余额 | 46,187,496.65 | 63,579,492.33 | 86,841,220.50 | 71,379,348.24 | | 六、期末现金及现金等价物余额 | 55,110,474.28 | 46,187,496.65 | 63,579,492.33 | 88,242,017.46 |
（二）非经常性损益表 依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司最近三年及一期非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表（合并口径）： 单位：万元 | 项目 | 2010年1-6月 | 2009年 | 2008年 | 2007年 | | 非流动资产处置损益 | - | -134.34 | -11.25 | 94.74 | | 计入当期损益的政府补助 | 134.60 | 70.60 | 104.25 | - | | 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | - | - | 730.00 | | 同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润 | - | - | 108.38 | -427.24 | | 同一控制下业务合并主体期初至合并日的当期净损益 | - | - | - | -1,170.15 | | 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -82.73 | 0.65 | 0.10 | -105.92 | | 减：所得税的影响 | 7.78 | -6.01 | 14.35 | 237.22 | | 减：少数股东损益的影响 | - | - | - | - | | 非经常性损益净额 | 44.09 | -57.08 | 187.13 | -1,115.79 | | 占归属于母公司所有者净利润的比重 | 0.66% | -0.68% | 3.52% | -110.67% | | 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润 | 6,630.03 | 8,478.27 | 5,122.68 | 2,123.99 |
2007年、2008年、2009年及2010年1-6月公司非经常性损益占当期归属于母公司所有者净利润的比重分别为-110.67%、3.52%、-0.68%和0.66%。 （三）主要财务指标 | 财务指标 | 2010年1-6月或2010年6月30日 | 2009年或
2009年12月31日 | 2008年或
2008年12月31日 | 2007年或
2007年12月31日 | | 流动比率 | 1.19 | 1.17 | 1.25 | 1.28 | | 速动比率 | 0.66 | 0.64 | 0.89 | 0.98 | | 资产负债率（母公司）(%) | 59.22 | 56.30 | 53.66 | 63.47 | | 应收账款周转率（次/期） | 3.15 | 5.08 | 3.22 | 2.51 | | 存货周转率（次/期） | 1.93 | 4.54 | 4.16 | 3.28 | | 息税折旧摊销前利润（万元） | 10,238.85 | 14,240.61 | 9,190.73 | 6,173.74 | | 利息保障倍数（倍） | 6.45 | 5.07 | 4.99 | 1.84 | | 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | -0.07 | 0.38 | -0.28 | 0.13 | | 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.42 | 0.25 | 0.11 | | 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%) | 25.26 | 25.43 | 18.93 | 10.38 | | 每股净现金流量（元） | 0.04 | -0.09 | -0.12 | 0.08 | | 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例(%) | 1.34 | 1.68 | 2.43 | - |
（四）管理层讨论与分析 1、经营业绩和盈利能力 发行人2010年1-6月、2009年、2008年及2007年分别实现营业收入62,863.14万元、95,425.65万元、66,066.62万元及48,443.48万元；2010年1-6月、2009年、2008年及2007年分别实现净利润6,639.34万元、8,373.97万元、5,309.46万元及1,008.20万元。发行人报告期经营业绩良好，盈利能力逐年增强. 2、资产负债结构 截至2010年6月30日，发行人总资产为110,885.43万元，总负债为66,049.12万元，净资产为44,836.31万元，资产负债率(母公司)为59.22%，公司财务状况良好，资产负债率合理，且无已到期未偿还的债务，公司到期偿债的风险较小。 3、现金流量 2010年1-6月、2009年、2008年及2007年，公司现金及现金等价物净增加额分别为892.30万元、-1,739.20万元、-2,326.17万元及1,686.27万元。2010年1-6月、2009年、2008年、2007年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,336.56万元、7,631.79万元、-5,543.34万元及2,535.00万元。 公司经营活动产生的现金流量净额变动较大，其主要原因如下：（1）公司应收账款回收时间不均衡。公司客户主要是电信运营商及铁道部，销售采取陆续供货、分次开票的方式，产品从销售发货、开票、收款时间跨度大，收款周期较长，收款时间不均衡。（2）报告期期末存货库存变动较大，占用资金较多。公司采用以销定产的方式进行销售，存货中在产品、库存商品都有对应的销售合同，由于签订的合同从开始组织备料生产到销售收入的确认及成本的结转需要较长时间，而报告期内随着销售规模的扩大，导致存货期末金额变动较大。（3）报告期铜价波动幅度较大，公司原材料采购付款价格相应变动，使得公司购买原材料支付的款项金额变动较大。 （五）股利分配情况 本公司的股票均为普通股，股利分配采取“同股同权”的分配原则，以派现、送股，及派现、送股相结合的方式，按照股东持有的股份比例分配。 1、最近三年股利分配政策 本公司系盛信有限依法整体变更设立的股份有限公司，2008年5月20日股份公司成立后的股利分配政策为： 公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年税后利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，公司章程另有规定的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配税后利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配税后利润。 2、发行后的股利分配政策 公司本次发行后的股利分配政策与发行前将保持一致。 在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司首次公开发行股票并上市后再次公开发行证券的，发行前最近三年现金分红累计分配的利润应不少于发行前最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司可以进行中期现金分红。 3、公司最近三年实际股利分配情况 报告期，公司严格执行利润分配政策，按照税后利润的10%计提法定盈余公积金。报告期内，公司将累积的未分配利润用于公司经营发展，促使公司规模不断扩大，盈利能力不断增强。公司未进行过现金分红。 4、本次发行前滚存利润的分配 根据公司2010年第一次临时股东大会决议，首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。截至2010年6月30日，本公司合并口径可供股东分配的利润为16,337.49万元，母公司口径可供股东分配的利润为16,825.25万元。 5、预计发行后首次派发股利时间 本公司将在向社会公开发行新股后第一个盈利年度的下一年前6个月内进行利润分配，具体分配方案将由董事会提出议案递交股东大会，由股东大会审议批准后执行。 （六）发行人控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 | 实收资本 | 股权结构 | 主营业务、主要产品或服务 | 最近一年主要财务数据 | | 江苏通鼎光电科技有限公司 | 2006-6-30 | 5,000万元 | 5,000万元 | 本公司全资子公司 | 铁路信号电缆、铁路特种电缆、通信电缆及光缆的生产、销售 | 经江苏天衡审计，截至2009年12月31日，光电科技总资产为13,232.70万元，净资产为4,615.99万元，2009年度实现净利润288.09万元；截至2010年6月30日，光电科技总资产为16,828.74万元，净资产为4,403.02万元，2010年1-6月实现净利润-212.97万元。 | | 苏州市盛信光纤传感科技有限公司 | 2008-12-1 | 2,758.62万元 | 2,758.62万元 | 本公司的认缴注册资本比例为75%，北京北邮资产经营有限公司和自然人伍剑分别认缴注册资本的13.75、11.25%。 | 光纤传感定位系统研发、生产、销售 | 经江苏天衡审计，截至2009年12月31日，该公司总资产为1,689.91万元，净资产为1,602.72万元，2009年度实现净利润-214.52万元；截至2010年6月30日，该公司总资产为2,524.49万元，净资产为2,429.28万元，2010年1-6月实现净利润-113.44万元。 | | 吴江市盛信废金属回收有限公司 | 2002-3-7 | 580万元 | 580万元 | 本公司全资子公司 | 许可经营项目：无。一般经营项目：生产性废金属收购。 | 2009年12月25日，回收公司已办理完毕工商注销手续。 |
第四节 募集资金运用 经公司2010年第一次临时股东大会决议，本次拟向社会公开发行不超过6,700万股新股，并拟募集资金36,819.91万元，投资用于年产光纤700万芯公里项目。如实际募集资金满足上述项目总投资后尚有剩余，则剩余部分用于补充公司流动资金；如实际募集资金不能满足项目总投资的需要，资金缺口由公司自筹解决，以保证项目顺利实施。募集资金到位前，可以先由公司适当自筹资金安排项目的进度，募集资金到位后再置换出前期自筹资金。 公司自成立以来一直致力于通信电缆、光缆领域的发展，目前已经发展成为我国通信电缆、光缆领域的领先企业之一。年产光纤700万芯公里项目是本公司向主营业务之一——通信光缆上游的延伸，该项目建成并投产后将有助于降低本公司的经营成本，并缓解目前光纤供应紧张的状况。 本次发行募集资金运用对公司财务和经营状况的影响主要有： 1、改善公司财务状况，增强公司未来盈利能力 本次募集资金投资项目完成后，可大幅提升公司资产规模，优化产品结构，提高公司通信光缆生产能力，并向光纤行业延伸，增强市场竞争力。根据项目可行性研究报告，募集资金投资项目建成并达产后，可实现年营业收入57,030.00万元、年净利润6,059.87万元。因此，上述项目建成后，本公司营业收入和利润水平将会稳步增长。 2、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 本次发行募集资金投资项目中固定资产投资总额为31,005.56万元，固定资产投资年折旧额总计约为2,313.05万元，公司未来固定资产折旧将大幅增加。近三年，本公司毛利率分别为14.89%、19.60%和19.86%，平均毛利率为18.12%。按平均毛利率测算，项目建成后，在经营环境不发生重大变化的情况下，如公司存量资产实现的主营业务收入较项目建成前增加12,765.17万元，增加的毛利为2,313.05万元，即可消化掉因新增固定资产投资而导致的折旧费用增加，确保公司主营业务利润不会因此而下降。 3、净资产大幅增长，净资产收益短期内下降 本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长。在募集资金到位初期，由于投资项目尚处于投入期，短期无法产生效益，将使公司的净资产收益率在短期内下降。 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 除重大事项提示外，公司提请投资者重点关注下列风险： （一）市场竞争的风险 本世纪初期，我国通信行业的高速发展对通信线缆产生了巨大需求，大量资金投入到通信电缆、光缆行业，出现了企业数量众多、市场集中度低的局面，并逐渐出现了产能过剩的问题。近年来随着电信运营商集中采购的实施，行业内不具有技术、管理、市场、规模等优势的小企业逐渐被淘汰。目前行业内的企业已经由几百家缩减到几十家，但是由于公司目前主要的竞争对手均为行业内规模较大、技术水平较高的大中型企业，公司面临的竞争压力依然较大。伴随着市场集中度的不断提高，企业之间市场份额的竞争不断国际化和激烈化。激烈的市场竞争对公司的产品质量、价格、服务和市场开拓能力等方面都提出了更高的要求。如果公司不能继续强化自身的竞争优势，就有可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利的地位。 （二）品牌优势可能无法有效维持的风险 公司自成立以来一直非常注重企业品牌建设。公司生产的通信电缆和通信光缆质量稳定可靠，在国内外市场上受到客户高度认可，“通鼎光电”被认定为“中国驰名商标”，品牌的建立和知名度的不断提高为公司业务持续快速增长奠定了基础。但是，如果公司在今后的业务开展过程中不注重品牌形象的维护，将面临原有产品市场占有率下降或新产品不能获得快速增长的风险。 （三）受经济周期影响的风险 本公司是一家专业从事市内通信电缆、光缆、铁路信号电缆的研发、生产和销售的企业，产品主要应用于电信和铁路领域，受电信运营商和铁路投资计划的影响较大。宏观经济的周期性波动、经济发展速度的变化都将对公司的业务开展造成一定的影响。虽然现阶段我国通信线缆行业正处于需求旺盛的高速增长期，但是宏观经济周期的变化将使公司面临通信线缆市场需求出现周期性波动的风险。 （四）应收账款回收的风险 随着公司业务规模的不断扩大，应收账款也相应增加。2007年末、2008年末、2009年末及2010年6月末，公司应收账款净额分别为18,233.80万元、20,544.98万元、14,957.16万元及22,871.81万元，占同期资产总额的比例较高，分别为26.20%、31.76%、16.88%及20.63%。尽管公司应收账款账龄较短，且主要客户为中国移动、中国电信、中国联通等大型电信运营商及铁道部，信誉良好，但由于公司应收账款绝对值较高且相对比较集中，如果个别主要客户的生产经营状况发生不利的变化，应收账款无法按期收回，公司的资金周转速度和经营活动的现金流量将受到一定的影响。 （五）存货减值的风险 2007年末、2008年末、2009年末及2010年6月末，公司存货余额占同期流动资产总额的比重分别为23.58%、28.44%、45.46%及44.58%，存货所占比重呈上升趋势。公司始终坚持按订单安排原材料的采购以及加工生产，存货大部分是产成品，且均有相对应的有价格约定的订单。随着公司业务规模的不断扩大，存货将随之增加，如果公司不能严格执行按订单安排生产的方式加强对存货的管理和控制，在原材料价格尤其是铜价大幅波动时，公司将面临存货减值的风险。 （六）资产抵押/质押的风险 截至2010年6月30日，公司通过抵押/质押账面原值为17,227.83万元的资产用于取得银行借款。其中，用作质押的应收账款占应收账款余额的23.49%；用作抵押的固定资产占固定资产原值的10.60%；用作抵押的无形资产占无形资产原值的85.17%。如果公司不能及时偿还上述借款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而可能影响本公司正常的生产经营。 （七）企业税收优惠发生变化的风险 本公司作为高新技术企业，目前适用的企业所得税税率为15%，2008年、2009年及2010年1-6月因该项优惠政策分别享受企业所得税优惠797.21万元、960.16万元及902.64万元，分别占当期利润总额的12.78%、9.53%和11.31%。如果公司在今后的高新技术企业定期认定中未能通过，或者国家相应的税收优惠政策发生变化，将会对本公司的经营业绩产生一定的影响。 （八）固定资产折旧增加的风险 公司本次募集资金投资项目建成后，将新增固定资产31,005.56万元，年新增固定资产折旧约为2,313.05万元。本次募集资金投资项目建成投产后，公司盈利能力将大幅提高。但是，如果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致公司营业收入没有保持相应增长，募集资金投资项目的预期效益不能实现，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。 （九）净资产收益率下降的风险 本次募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加，但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、投产等过程，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性，因而公司存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险。 （十）技术风险 国内旺盛的通信消费需求为公司所处行业发展提供了广阔的市场容量，我国通信事业又迎来了一次良好的发展机遇，但通信设备的更新换代，传输带宽的不断提高及产品环保化的要求等，对通信线缆产品的种类和技术水平不断提出新的更高的要求。同时，从行业的竞争态势来看，受“光进铜退”的影响，铜缆需求量逐步萎缩，传统的HYA通信电缆将逐步退出历史舞台，因此新品研发及投资转型能力薄弱的电缆企业将被淘汰，公司若不能在未来发展中持续开发出适合市场需求的产品，将难以在竞争中处于优势。 （十一）控股股东及实际控制人控制的风险 截至本招股意向书签署日，通鼎集团持有通鼎光电69.67%的股份，是公司的控股股东；沈小平先生持有通鼎光电7.51%的股份，同时持有通鼎集团93.44%股权，为公司的实际控制人。本次发行后，通鼎集团持有本公司52.24%的股份，仍然是公司控股股东，沈小平先生持有通鼎光电5.63%的股份，同时持有通鼎集团93.44%股权，仍然是公司的实际控制人。虽然公司通过采取制订并实施“三会”议事规则、建立独立董事工作制度、成立由独立董事担任委员的董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等一系列措施，完善公司法人治理结构，降低控股股东及实际控制人对本公司的控制力，但是沈小平作为公司的实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权来对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。 （十二）管理风险 近年来公司业务发展情况良好，保持了较快的增长速度，随着公司业务规模的不断拓展、产品结构的优化，以及本次募集资金投资项目的实施，公司的规模和管理工作的复杂程度都将显著增大，公司存在能否具备相应的管理能力并建立有效的激励约束机制来保证公司持续健康发展的风险。同时，人才队伍的建设对公司的发展也至关重要。随着本次公开发行股票的完成，将需要大量管理、营销、技术等各方面的人才，若公司在下一步发展过程中，不能进一步充实管理、营销、技术人才，将影响公司的持续发展。 二、其他重要事项 （一）重要合同 截至2010年6月30日，本公司与银行等单位签订的对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：短期借款合同20份、长期借款合同2份、销售合同17份、技术合作协议1份。 （二）重大诉讼或仲裁事项 截至本招股意向书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 截至本招股意向书签署日，本公司控股股东、实际控制人、控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及任何刑事诉讼。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人情况 | 当事人 | 名称 | 住所 | 联系电话 | 传真 | 经办人或
联系人 | | 发行人 | 江苏通鼎光电股份有限公司 | 吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号 | 0512-63878226 | 0512-63877239 | 贺忠良 | | 保荐人 | 华泰证券股份有限公司 | 南京市中山东路90号 | 025-84457777 | 025-84457021 | 袁成栋、刘惠萍 | | 发行人律师 | 北京市华堂律师事务所 | 北京市西城区阜成门外大街11号国宾酒店写字楼308室 | 010-68004886 | 010-68006964 | 邱家宇、孙广亮 | | 会计师事务所 | 江苏天衡会计师事务所有限公司 | 南京市正洪街18号8楼 | 025-84711188 | 025-84724882 | 荆建明、吴抱军 | | 股票登记机构 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 | 深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼 | 0755-25938000 | 0755-25988122 | - | | 收款银行 | 中国银行江苏省分行营业部 | 南京市中山南路148 号 | 025-84218187 | - | - | | 拟上市的证券交易所 | 深圳证券交易所 | 深圳市深南中路5045号 | 0755-82083333 | 0755-82083190 | - |
二、本次发行上市的重要日期 | 1、询价推介日期： | 2010年9月27日至9月29日 | | 2、定价公告刊登日期： | 2010年10月8日 | | 3、申购日期和缴款日期： | 2010年10月11日 | | 4、股票上市日期： | 本次发行结束后将尽快申请在证券交易所挂牌交易 |
第七节 备查文件 一、备查文件 （一）发行保荐书及发行保荐工作报告； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制审核报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书及律师工作报告； （六）公司章程（草案）； （七）中国证监会核准本次发行的文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅时间及地点 （一）发行人：江苏通鼎光电股份有限公司 查阅地址：江苏省吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号 查阅时间：承销期内每个工作日上午9：00－11：30，下午2：00－5：00 联 系 人：贺忠良 电 话：（0512）63878226 （二）保荐人（主承销商）：华泰证券股份有限公司 查阅地址：南京市中山东路90号华泰证券大厦 查阅时间：承销期内每个工作日上午9：00－11：30，下午2：00－5：00 联 系 人：袁成栋、刘惠萍、宋军、王凯、鹿美遥、龙杨华 电 话：（025）83290735、84579976、83290733、83290732、83290728、83290734 江苏通鼎光电股份有限公司 2010年8月31日
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