保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　（上海市淮海中路９８号）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、股东承诺

　　１、本公司股东孙金国、孙利群、孙锋峰、孙曙虹承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　２、本公司股东杨增荣、陈芝浓、杨富金、丁纪铭、李乐祺、浙大创投承诺：自本人（本公司）获得发行人股份的工商变更（备案）登记手续完成之日（即２００９年１２月１６日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人（本公司）持有的发行人新增股份。

　　除上述股东外，公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让所持有的发行人股份。

　　３、公司股东孙金国、孙锋峰、倪永华、章剑飞、李富珍、孙叶飞、孙兴源作为公司董事、监事和高级管理人员还承诺，在上述承诺的限售期届满后，其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的２５％，在离职后半年内不转让。

　　二、发行前滚存未分配利润分配安排

　　截至２０１０年６月３０日，发行人（母公司）经审计的未分配利润为７，２３３．３５万元。经公司２００９年度股东大会审议通过，公司在本次股票发行完成前滚存的未分配利润全部由公司发行股票后的新老股东共享。

　　三、特别提醒投资者关注本公司及本次发行的以下风险：

　　（一）宏观经济波动的风险

　　发行人所处汽车零部件行业的发展主要取决于下游汽车制造和售后服务业的需求，其中，汽车制造业的需求变化对汽车零部件行业的影响更大。而汽车制造业与宏观经济的周期波动具有强相关性，属于典型的周期性行业。从细分行业看，乘用车为典型的可选消费品，需求驱动因素主要为消费者收入状况及其对宏观经济的预期，受宏观经济趋势影响较大。商用车中重卡属典型的投资品，其需求与宏观经济形势紧密关联且波动较大；大中型客车需求则相对稳定，且随着公路基础设施条件的改善和公共交通的发展其需求有望保持增长态势。

　　发行人产品是主要用于轿车、微型车等乘用车和部分特种用途车辆的５°钢制滚型车轮和主要用于各型号卡车、挂车和客车等商用车的１５°钢制滚型车轮产品，且出口比重较高。受金融危机影响，发行人的２００８年销量和收入虽然比２００７年仍然有所增长，但利润率已经有所下降。２００９年销量、收入均较２００８年略有下降，但利润率已经触底回升，在国家拉动内需的经济政策刺激下，发行人自２００８年开始着手大力拓展国内市场，并抓住２００９年国内汽车制造市场快速增长的契机， ２００９年下半年以来，发行人国内ＯＥＭ市场的销售迅速增加，并与国内大型整车制造厂建立了长期合作关系，发行人产品收入的内销占比从２００７年的１３．００％增加到２０１０年上半年的３３．２７％，呈逐年上升趋势，这将使发行人逐渐减小对国外市场的依赖程度，优化利润来源结构，同时，发行人可通过调整内外销结构，在一定程度上对国内外市场经济波动风险进行较为灵活的规避。

　　尽管目前国内宏观经济形势已明显好转，全球经济也逐渐复苏，但未来如果再次出现较大且全面的经济波动，则将对发行人下游汽车制造行业的景气程度、厂商的生产经营状况产生影响，从而直接影响发行人产品的市场需求。

　　（二）主要原材料价格波动风险

　　发行人生产原材料主要为热轧钢板，最近三年及一期占主营业务成本的比例平均为６５．５３％。

　　２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年上半年，公司热轧钢板平均采购价格分别为３，４１１．１５元／吨、４，４９６．６５元／吨、３，０８６．５６元／吨和３，３９７．６２元／吨，２００８ 年热轧钢板平均采购价格较２００７年同比增长３１．８２％。２００９ 年，钢材价格在２００８年４季度探底后小幅回升。２０１０年上半年，钢材采购价格较上一年度均价略有上升。报告期内，波动较为明显。

　　为避免原材料价格波动对发行人利润产生不利影响，在采购方面，发行人根据多年的企业经营管理经验，结合对国际国内宏观环境的判断，把握原材料价格的涨跌趋势，在钢材价格相对较低且开始出现上涨趋势时，提高原材料的安全储备量。近年来，由于发行人已与主要供应商建立了长期合作关系，可及时获得钢材价格波动的信息，灵活调整采购量，从而避免了钢材价格波动对发行人造成重大损失；在生产方面，发行人逐步改进生产技术工艺以降低单位产品的原材料耗用；在销售定价方面，采用产品价格随原材料市场价格波动而相应调整的定价政策。对主要客户，商定价格随原材料价格波动而波动的条款，从而部分转嫁原材料价格波动风险。

　　但如果上述采购及销售策略不能有效执行，或发行人产品定价与原材料价格不能及时同步变动，发行人产品毛利率水平将受到不利影响。

　　（三）汇率风险

　　２００７年度－２０１０年上半年，发行人出口销售收入分别为２３，０４１．２８万元、３０，５１５．７６万元、２３，７３３．１７万元、１６，４９０．００万元，分别占同期主营业务收入的８７．００％、８５．５３％、６８．７７％、６６．７３％。由于发行人产品出口比例较高，因此，发行人受人民币升值的影响较为明显：一方面，因合同签订时点与收入确认时点的差异，导致确认收入时的人民币收入低于合同签订时的预计人民币收入；另一方面，人民币的持续升值将会形成发行人的汇兑损失，从而导致发行人财务费用增加。近三年及一期，发行人的汇兑损失分别为２３９．９７万元、２８６．６９万元、６５．２５万元和７５．３７万元。

　　针对以上风险，发行人一方面采取相应直接提高出口产品报价、签定合同时锁定汇率或约定价格随汇率调整等措施，部分抵消人民币升值对出口产品毛利率的影响；另一方面加快拓展国内业务，从而使得收入结构中外销的占比逐年降低，减少对外币计价收入的依赖。

　　虽然上述措施能够部分抵消和降低人民币持续升值给发行人带来的不利影响，但若未来人民币在一段时间内持续保持升值趋势，发行人仍将面临因人民币升值导致的营业收入减少和汇兑损失增加的风险。

　　请投资者对上述重大事项及其他重要事项予以特别关注，并认真阅读本招股意向书中“风险因素”一节的全部内容。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　（一）发行人基本资料

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　　（二）发行人历史沿革及改制重组情况

　　１、发行人设立方式

　　发行人系由有限责任公司整体变更设立。

　　２、发起人及其投入资产的内容

　　发行人前身为成立于１９９６年６月２４日的富阳金固（后更名为浙江金固）。２００７年９月１９日，经浙江金固股东会决议通过，以２００７年８月３１日为基准日，根据天健出具的浙天会审［２００７］第１７７７号《审计报告》，将浙江金固经审定的净资产８，７７１．３２０１５６万元按１．１６９５０９：１的比例折成７，５００万股，整体变更为股份有限公司。２００７年９月２０日，天健对发行人上述注册资本到位情况进行了审验，并出具了浙天会验［２００７］第８９号《验资报告》。

　　（三）有关股本的情况

　　１、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前总股本９，０００万股，本次拟发行３，０００万股人民币普通股，发行后总股本１２，０００万股。

　　本公司股东孙金国、孙利群、孙锋峰、孙曙虹承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　本公司股东杨增荣、陈芝浓、杨富金、浙大创投承诺：自本人（本公司）获得发行人新增股份的工商变更登记手续完成之日（即２００９年１２月１６日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人（本公司）持有的发行人新增股份。

　　本公司股东丁纪铭承诺：自本人获得发行人新增股份的工商变更登记手续完成之日（即２００９年１２月１６日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的发行人新增股份。除上述新增股份外，本人持有的发行人股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让。

　　除上述股东外，公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让所持有的发行人股份。

　　公司股东孙金国、孙锋峰、倪永华、章剑飞、李富珍、孙叶飞、孙兴源作为公司董事、监事和高级管理人员还承诺，在上述承诺的限售期届满后，其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的２５％，在离职后半年内不转让。

　　２、发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股数量及比例

　　发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股情况如下：

　　（１）发起人

　　发行人整体变更设立时股本为７，５００万股，发起人为原浙江金固７名股东，包括２名法人股东及５名自然人股东。设立时发起人持股数量及比例如下：

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　　（２）前十名股东

　　截至招股意向书签署日，发行人前十名股东持股数量及比例如下：

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　　（３）前十名自然人股东

　　截至招股意向书签署日，发行人前十名自然人股东持股数量及比例如下：

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　　３、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。

　　截至本招股意向书出具日，发行人股东之间的关联关系及持有发行人股权比例如下表：

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　　除上述情况外，本次发行前发行人的发起人、控股股东及主要股东之间不存在其他关联关系。

　　（四）发行人业务情况

　　１、发行人主营业务、主要产品或服务及其用途

　　公司主营业务为钢制车轮的开发、生产和销售，主要产品是钢制车轮，包括５°滚型系列和１５°滚型系列的钢制车轮。５°钢制滚型车轮主要用于轿车、微型车等乘用车和部分特种用途车辆；１５°钢制滚型车轮产品主要用于各型号卡车、挂车和客车等商用车。

　　２、公司主要经营模式

　　公司主要经营模式分为在ＯＥＭ市场销售及ＡＭ 市场销售模式：公司在ＯＥＭ市场的销售是直接为整车制造商配套，即根据整车制造商的要求和需求计划按进度提供产品；公司在ＡＭ 市场主要是选择并通过经销商网络进行销售。

　　３、主要原材料

　　发行人生产原材料主要为热轧钢板，２００７年、２００８年、２００９年及２０１０年上半年，热轧钢板平均采购价格分别为３，４１１．１５元／吨、４，４９６．６５元／吨、３，０８６．５６元／吨和３，３９７．６２元／吨。报告期内，热轧钢板占主营业务成本的比例平均为６５．５３％，因此原材料的价格变化对公司主营业务成本影响较大。

　　４、发行人行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　（１）全球钢制车轮市场的竞争格局

　　在全球ＯＥＭ市场中，市场的竞争格局主要围绕着金字塔式的多层级供应商体系展开。一级供应商处于该体系中供货方的最高层级，因为整车制造商对企业的配套能力及其产品各项指标有着更为严格的要求，整车制造商和一级供应商相互关系也更为密切和稳定，一级供应商之间的竞争格局也较为稳定。在汽车工业转移过程中，发展中国家的车轮生产企业通过一级供应商间接或作为一级供应商直接向欧美整车制造商提供车轮产品，如本公司通过美国最大的特种车轮生产企业——Ｃａｒｌｉｓｌｅ Ｔｉｒｅ ａｎｄ Ｗｈｅｅｌ Ｃｏｍｐａｎｙ向整车制造商提供车轮配套，而二、三级供应商之间竞争十分激烈。

　　近年来，随着为整车配套的发达国家一级车轮供应商在产品成本等方面竞争力不断削弱，而以我国为代表的发展中国家车轮产品国际竞争力不断增强，出现了发展中国家车轮制造商突破二级供应商层级、成为欧美整车制造商的一级供应商的趋势。包括本公司在内的中国优秀钢制车轮企业将凭借产品的成本和品质优势，在未来２－３年内进入一级供应商行列。全球ＡＭ市场中，由于供应商一般只需要通过第三方认证，并在资金实力、生产规模、配套能力、技术水平和成本低廉等方面的要求低于ＯＥＭ 市场，因此，ＡＭ 市场进入门槛相对ＯＥＭ 市场较低，供应商数量较多，市场竞争十分激烈。

　　（２）中国钢制车轮市场的竞争格局

　　中国钢制车轮市场主要为ＯＥＭ市场。目前我国ＯＥＭ市场主要由３种类型企业组成：三大汽车集团的下属或关联企业、外资企业以及其他厂商，主要集中在华东地区、广州地区、东北地区和重庆地区。三大汽车集团的下属或关联企业是大部分整车生产企业的钢制车轮一级供应商。近年来，我国民营车轮生产企业发展迅速，提高了行业整体技术水平和生产能力，同时也开始进入一级供应商领域，打破了原有相对封闭的竞争格局，例如，本公司已成功进入北京奔驰、比亚迪等整车配套体系，成为其钢制车轮一级供应商。未来的中国ＯＥＭ市场中，一级供应商竞争将更为市场化。

　　根据《中国汽车工业年鉴》（２００９年版）统计，２００８年，我国主要钢制车轮生产企业约３０家，行业总产量为４，３７７．０１万件。２００８年度前十家钢制车轮产量及其占全国总产量的份额情况如下：

　　单位：万件

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　　注：其它车轮生产企业产量数据根据《中国汽车工业年鉴》【２００９版】披露。

　　（五）发行人主要固定资产、无形资产及土地使用权

　　１、发行人主要固定资产

　　截至招股意向书签署日，公司及控股子公司在生产经营中所使用的主要固定资产情况分列如下：

　　（１）房屋及建筑物

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　　（２）主要生产设备

　　截至招股意向书签署日，公司主要生产设备情况如下：

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　　２、发行人主要无形资产

　　截至本招股意向书签署日，公司生产经营所使用的主要无形资产情况列表如下：

　　（１）商标权

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　　（２）专利技术

　　截至本招股意向书签署日，公司拥有各项专利２２项，具体情况如下：

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　　（３）土地使用权

　　截至本招股意向书签署日，公司拥有的土地使用权如下：

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　　注：“＊”指该地块为本次募集资金投资项目所用土地。

　　（４）软件

　　通过购买和使用ＥＲＰ 管理软件，有效地提高了公司经营管理的效率。目前，软件已成为公司后勤管理不可缺少的重要无形资产。截至本招股意向书签署日，公司拥有以下软件无形资产：

　　单位：元

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　　（六）同业竞争和关联交易情况

　　１、同业竞争

　　发行人的控股股东、实际控制人为孙金国、孙利群夫妇，截至本招股意向书签署日，孙金国、孙利群夫妇共持有本公司３５％的股份。

　　公司的控股股东、实际控制人孙金国、孙利群夫妇除了本公司外，并未从事与发行人相同、相似的业务，不存在同业竞争情况。

　　为避免在以后的经营中产生同业竞争，最大限度地维护本公司的利益，保证本公司的正常经营，发行人控股股东孙金国、孙利群及其子女孙锋峰、孙曙虹已向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　２、关联交易

　　报告期内，发行人经常性关联交易主要是：向成都金固销售货物；向杭州科众、杭州金固采购货物；接受杭州金固、娄氏机械提供的劳务。

　　单位：万元

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　　报告期内，发行人偶发性关联交易主要是：向杭州金固购买资产；向富阳江枫阁出售部分土地使用权、房产；全资子公司上海誉泰增资、出售杭州科众的股权；受让孙金国的四项专利权；向娄氏机械采购辅助设备、关联方互相提供借款担保、租赁厂房给娄氏机械、向富阳江枫阁提供借款。

　　本公司报告期内各期末与关联方应收应付款项余额如下：

　　单位：万元

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　　３、独立董事对关联交易发表的意见

　　公司独立董事已对公司关联交易程序的合法性和交易价格公允性进行审核，并发表意见如下：

　　我们认为除公司向富阳江枫阁提供关联借款事项外，公司与关联方在２００７年度至２００９年度之间发生的关联交易事项，遵循了公平、公正、公开的原则，根据市场化原则而运作的，符合公司利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，我们未发现通过关联交易向关联方转移利益的情况，有关关联交易均已履行适当的关联交易审议程序。至于无偿受让专利权、接受关联方提供担保的关联交易，公司为纯粹的受益方，符合公司和中小股东整体利益。

　　公司向富阳江枫阁提供关联借款及浙江世轮向富阳江枫阁提供关联借款行为所涉的周期较短、金额不大，且均已足额偿还，其中公司向富阳江枫阁提供关联借款为临时周转且未超过１个月。浙江世轮向富阳江枫阁提供关联借款事项，公司按同期贷款利率计收了利息。上述借款对公司的正常经营均未产生不利影响。公司的控股股东、孙锋峰、孙曙虹及发行人全体董事、监事、高级管理人员已书面承诺：“我们将严格依照股份公司关于《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关制度及股份公司可能于未来不时予以修订或颁布之其他有关制度，以股份公司及其控股子公司的利益为第一考量，通过自身合法权利促使股份公司及子公司严格履行关联交易决策程序，尤其是切实杜绝向实际控制人及其控制的其他企业等关联方提供借款之行为的再次发生。倘若因历史上借款所致使发行人损失或遭受行政处罚，以及，若因我们违反上述承诺而致使发行人或其控股子公司遭受损失，则由我们向发行人或其控股子公司承担连带的赔偿责任。”我们认为该承诺是真实、合法、有效的。

　　（七）董事、监事、高级管理人员

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　　公司副总经理邵国立于２００９年１０月加入本公司，故所列薪酬为１１月、１２月薪酬总和。

　　（八）控股股东及其实际控制人简要情况

　　本公司控股股东、实际控制人为孙金国、孙利群夫妇，孙金国、孙利群合计持有本公司３，１５０万股，占本公司发行前总股本的３５％。

　　孙金国，男，１９５３年生，中国国籍，现为富阳市人大代表，中国汽车协会车轮委员会理事，浙江省汽摩配商会理事会副会长，曾荣获“杭州市乡镇企业系统优秀厂长”荣誉称号。现任本公司董事长。

　　孙利群，女，１９５２年出生，中国国籍，现任本公司控股子公司浙江世轮董事长。

　　（九）财务会计信息及管理层讨论与分析

　　１、发行人最近三年及一期合并财务报表

　　以下数据，除非特别说明，均引自天健审［２０１０］ ３７２８号《审计报告》。

　　合并资产负债表

　　单位：元

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　　（下转B10版）