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　　2010 年9月20日，江苏三友集团股份有限公司（ 以下简称"公司"）与上海金匙环保科技有限公司双方经友好协商后签订了关于"工业化集成控制固废裂解生产线"项目的《合作协议书》。

　　一、合作协议书各方当事人基本情况介绍

　　1、江苏三友集团股份有限公司

　　江苏三友集团股份有限公司注册地址：江苏省南通市人民东路218号；注册资本：16250万元；法定代表人：张璞；公司类型：股份有限公司；主营业务：设计、生产各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发。

　　2、上海金匙环保科技有限公司

　　上海金匙环保科技有限公司是一家提供固体垃圾资源化解决方案及生产成套装备的研发制造商，专注于"高分子有机固体垃圾再生增值"技术，主要提供规模工业化处理弃废轮胎和高分子聚合物低温解聚裂化技术及设备的综合性高新技术企业，目前已有六项专利获得国家授权。上海金匙环保科技有限公司注册地址：上海市金山工业区天工路285弄18号楼；注册资本：1000万元；法定代表人：赵建军；公司类型：有限责任公司（国内合资）；主营业务：从事环保设备领域内的科技开发、技术服务，环保设备制造加工，从事货物进出口及技术进出口业务。

　　赵建军先生截至2010年8月31日持有公司股票4,816,595股，占公司总股本的2.96%。

　　根据相关法律、法规及深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上海金匙环保科技有限公司与江苏三友集团股份有限公司之间不存在关联关系。

　　二、合作协议项目基本情况

　　"工业化集成控制固废裂解生产线"项目，能够把废轮胎通过连续低温裂解转化为高附加值的工业燃料油和紧缺的工业原材料炭黑、钢丝,以及设备本身运行过程中所需的高热值纯净瓦斯气。在生产过程中，实现了低成本运营、自动化程度高，无废水、废气、废渣产生与排放的环保效果和废旧资源循环利用效果。2010年1月11日经上海科学技术情报研究所（国家一级科技查新咨询单位）出具的《水平检索报告》（编号：20091558SH）表明：该项目达到同类研究国际先进水平。

　　在目前全球污染日益严重、石油资源日益枯竭的经济发展背景下，江苏三友集团股份有限公司和该项目技术的实际拥有者上海金匙环保科技有限公司共同合作，发挥各自的资源优势，实现"能源环保、循环经济"的发展主题，使该项目达到社会效益与经济效益的最大化。

　　三、合作协议书的主要内容（江苏三友集团股份有限公司以下简称"甲方"，上海金匙环保科技有限公司以下简称"乙方"）

　　一、双方同意共同出资设立新公司，新公司名称暂定为：江苏三友环保能源科技有限公司（具体名称以工商部门核定为准，以下简称"新公司"）。

　　二、新公司投资规划。

　　总投资约6.5亿元人民币。设计产能总规模为年处理20万吨GK/RP-10000A 弃废轮胎裂解工业化生产线的现代化工厂。项目分三期进行实施，总投资实施与完成期为3年（根据具体情况来确定进度）。

　　一期工程：总投资约1.5亿元人民币，建成具备年生产处理4万吨弃废轮胎裂解工业化生产线。（其中乙方提供年处理2万吨废轮胎的生产设备，其余年处理2万吨废轮胎的生产设备由新公司向乙方购买）。

　　二期工程：总投资约2亿元人民币，建成具备年生产处理6万吨弃废胶胎裂解工业化生产线。

　　三期工程：总投资约3亿元人民币，建成具备年生产处理10万吨弃废胶胎裂解工业化生产线。

　　三、出资比例、时间及方式。

　　新公司注册资金1.5亿元人民币。双方认定出资比例为：甲方60%，乙方40%。其中首期投入为：甲方以9000万元人民币现金（拟使用募集资金）出资用于土地、厂房及设备的购买，乙方以年处理2万吨废轮胎的生产设备出资，折合6000万元人民币。

　　本协议经甲方董事会及股东大会审议通过后三日内由甲方先行投入4500万元人民币，用于办理公司注册、土地使用权及设备的购买等事宜。在获准土地使用权后的三日内甲方再投入人民币4500万元用于厂房、仓库、油库等的建设。乙方必须在2011年3月30日前按本条规定将其生产年处理2万吨废轮胎设备投入到新公司，新公司即办理有关验资等手续。如乙方设备不能及时投入或不按协议投入的，则乙方须按甲方已投入资金的同等数额赔偿甲方。

　　四、乙方承诺，本协议书签订并在新公司设立后，不向国内其他公司销售、转让或许可使用投入到新公司的设备或技术（包括同类设备或技术）。但不限于乙方自行用于生产。否则，乙方须按甲方已投入资金的同等数额赔偿甲方。甲方承诺,对乙方投入的设备和新公司向乙方购买的设备，以及与设备相关的技术、资料在合作使用过程中具有保密的义务,不得向第三方泄露，否则甲方须按乙方出资额的双倍数额赔偿乙方。

　　五、双方同意设立董事会，董事会由5人组成。其中甲方委派3人、乙方委派2人。

　　六、新公司首任董事长、副总经理由甲方委派，副董事长、总经理由乙方委派，其余人员由新公司面向社会公开招聘。

　　七、双方力争新公司于2011年 6月30日前开始投产运营。

　　八、考虑到新公司设立的前期工作，双方同意派员共同组成筹备小组。

　　九、投资双方相互配合，共同努力尽早完成新公司的内、外部审批、备案等相关工作。

　　十、双方同意本协议经甲方董事会及股东大会审议通过后方可生效；上海瀛达企业投资管理有限公司为乙方的义务履行进行担保。未尽事宜另行协议补充。

　　四、项目合作的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、项目合作的目的：

　　2008年《国务院关于加快发展循环经济的若干意见》中将废旧轮胎回收利用作为重点工作，鼓励废旧轮胎回收利用产业发展，同时该项目符合《国家中长期科学和技术发展规划纲要》 (2006年-2020年)重点领域"综合治污与废弃物循环利用"优先发展主题的思想，也符合《纲要》制造业中重点领域"流程工业的绿色化、自动化及装备"优先发展主题范畴。同时该项目被列为国家"十一五"期间十项重大科技攻关课题之一。近期国务院也批准下发了调整再生资源回收与利用的增值税的优惠政策。本项目在目前全球污染日益严重、资源日益枯竭的背景下，更显示出未来发展的经济价值和社会价值。完全符合国家所倡导的"能源环保、循环经济"的发展主题，也完全符合科学发展、可持续发展的宏观产业政策导向，是国家重点支持的新科技能源环保项目。

　　2、项目存在的风险：

　　1）本协议涉及的项目为拟变更募集资金投资项目须提交公司董事会和股东大会审议通过后生效（根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，上市公司拟变更募集资金投资项目应提交公司董事会及股东大会审议），审议表决结果将决定本项目能否实施；

　　2）国家相关行业政策的调整可能对投资项目的经营环境产生影响；

　　3）未来其他公司如研发出技术水平更高，能对废旧轮胎有更合理的处理及利用，将使本项目的盈利能力存在不确定性及对本项目的市场竞争力产生一定的影响；

　　4）本项目投资总额较大，除首期投入的注册资本金外，二、三期项目等后续建设还需要大量资金，资金能否按期到位存在不确定性，建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的畅通程度等将使新公司承担一定的资金财务风险；

　　5）如果出现上述第2)、第3)、第4)事项的情形，将可能会影响本项目二期、三期工程的投资进程，新项目产能能否如期实现存在一定的不确定性；

　　6）公司主业是服装生产和销售，本项目建成投产后在人才、技术方面存在一定的管理、运营风险；

　　7）本项目的生产线设备尚未有产业化应用，将可能对新公司的规模化生产及公司的投资规划产生一定的不确定性。

　　3、项目对公司的影响：

　　本项目的实施，符合公司董事会制定的"拓宽领域，综合型经营"的发展战略，在主营业务平稳发展的基础上，提升了公司的盈利能力和综合实力，进一步增强了公司发展的后劲和抗拒风险的能力。

　　特此公告。

　　江苏三友集团股份有限公司董事会

　　二○一○年九月二十日