证券代码：６０００８９ 证券简称：特变电工 编号：临２０１０－０３６
特变电工股份有限公司
２０１０年第十次临时董事会会议决议公告及
召开２０１０年第二次临时股东大会的通知
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
２０１０年９月１６日特变电工股份有限公司以传真方式发出会议通知，２０１０年９月２０日以通讯表决方式召开了公司２０１０年第十次临时董事会会议，应参会董事１１人，实际收到有效表决票１１份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金的议案。
该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。
为抓住市场机遇，在募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入、实施部分募集资金投资项目。截止２０１０年８月３１日，公司累计已投入自筹资金６７９，３５０，５５４．０９元，公司拟以募集资金６７９，３５０，５５４．０９元置换部分募集资金项目预先投入的自筹资金。
公司独立董事对公司以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金发表了独立意见，同意公司以募集资金置换部分募集资金项目预先投入的资金，待公司股东大会审议通过后实施。
详见《特变电工股份有限公司关于以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金公告》。
二、审议通过了关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。
根据公司募集资金投资项目的资金需求和工程进度安排，公司拟以部分暂时闲置募集资金１２亿元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月。上述暂时闲置的募集资金补充流动资金主要用于公司正常生产经营。
公司独立董事对公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见，认为：公司本次根据募集资金投资项目的进度和资金安排，以部分暂时闲置募集资金１２亿元暂时补充流动资金，期限不超过６个月，不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度。在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司将暂时闲置募集资金暂时用以补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，加快资金周转，降低财务费用，遵循了股东利益最大化的原则。公司以部分暂时闲置的募集资金补充流动资金，用于公司正常生产经营，不存在变相变更募集资金投向的情况，也未损害公司及全体股东的利益，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。同意公司使用１２亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过６个月，待公司股东大会审议通过后实施。
三、审议通过了公司召开２０１０年第二次临时股东大会的议案。
该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。
公司定于２０１０年１０月１１日（星期一）召开公司２０１０年第二次临时股东大会，有关本次股东大会的具体事宜通知如下：
（一）会议时间：
１、现场会议召开时间为：２０１０年１０月１１日北京时间１４：００—１６：００
２、网络投票时间为：２０１０年１０月１１日上午９：３０—１１：３０
２０１０年１０月１１日下午１３：００—１５：００
（二）现场会议地点：
新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路５２号公司一楼会议室
（三）表决方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（四）参加本次临时股东大会的方式：
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。股东网络投票具体程序见附件。
（五）会议审议事项：
１、审议关于以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金的议案；
２、审议关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
（六）出席会议对象：
１、公司董事、监事及高级管理人员；
２、２０１０年９月２７日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理人出席会议（授权委托书式样见附件）。
（七）会议登记办法：
１、登记时间：２０１０年１０月８日、１０月９日北京时间１０：００－１３：３０；１６：００－１９：３０
２、登记方式：
Ａ、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
Ｂ、法人股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。
Ｃ、股东也可以用传真或信函形式登记。
３、登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路５２号本公司证券部
（八）投票规则：
公司股东应严肃行使股票表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票结果为准。
（九）联系方式：
１、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路５２号特变电工股份有限公司证券部
２、邮政编码：８３１１００
３、联系人：郭俊香、焦海华、侯晓勤
４、联系电话：０９９４－２７２４７６６ 传真：０９９４－２７２３６１５
（十）其他事项：
本次临时股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。
特变电工股份有限公司
２０１０年９月２０日
附件一
特变电工股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会
授权委托书
兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席特变电工股份有限公司２０１０年１０月１１日召开的２０１０年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人证券账号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）：
被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：
未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 关于以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金的议案 | | | |
| ２ | 关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | | | |
委托人签名（法人股东加盖公章）：
２０１０年 月 日
附件二
股东参加网络投票的操作流程
一、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| ７３８０８９ | 特变投票 | ２个 | Ａ股股东 |
二、股东投票的具体程序
１、输入买入指令；
２、输入投票代码７３８０８９；
３、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会会议议案序号，如９９．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案（或议项）均应以相应的价格分别申报。如下表：
| 序号 | 议案名称 | 对应的申报价格 |
| 对１－２项议案统一表决 | ９９．００元 |
| １ | 关于以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金的议案 | １．００元 |
| ２ | 关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | ２．００元 |
４、在“在委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。
三、注意事项
１、对多个待表决的议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报，网络投票不能撤单。
２、对同一议案不能多次进行申报，多次申报的，以第一次申报为准。
３、不符合上述要求的申报为无效申报，不纳入表决统计。
证券代码：６０００８９ 证券简称：特变电工 编号：临２０１０－０３７
特变电工股份有限公司
关于以募集资金置换部分募集资金项目
预先投入资金的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司２０１０年第十次临时董事会会议审议通过了《关于以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金的议案》，公司拟共计使用６７９，３５０，５５４．０９元募集资金置换预先投入的自筹资金，现将相关事项公告如下：
一、公司募集资金基本情况
公司２０１０年度增发方案经中国证监会发行审核委员会第１０１次工作会议审核通过，并经中国证券监督管理委员会核准（证监许可 ［２０１０］１０５５号），２０１０年８月，公司向社会公开增发Ａ股２２９，９７８，０００股，发行价格每股人民币１６．０８元，募集资金总额３，６９８，０４６，２４０元，扣除发行费用后募集资金净额３，６００，８０９，７７２．４３元。上述募集资金已经五洲松德联合会计师事务所验资，并出具了五洲松德证验字［２０１０］２－０６０１号验资报告。上述募集资金均存储于公司设立的各募集资金项目专项存储账户，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金项目名称 | 招股意向书披露的计划投入募集资金金额 | 存储募集资金金额 |
| １ | 超高压项目完善及出口基地建设项目 | ７８，０００ | ７８，０００ |
| ２ | 直流换流变压器产业结构升级技术改造项目 | ３５，９１４ | ３５，９１４ |
| ３ | 特高压交直流变压器套管国产化建设项目 | ２６，３０４ | ２６，３０４ |
| ４ | 特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目 | ６２，３４７ | ６２，３４７ |
| ５ | 超高压及特种电缆建设项目 | ７５，５４２ | ７５，５４２ |
| ６ | 苏丹喀土穆北部工程项目及苏丹东部电网工程项目 | ９１，６９８ | ８１，９７３．９８ |
| | 合计 | ３６９，８０５ | ３６０，０８０．９８ |
二、公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况
为抓住市场机遇，在募集资金到位之前，公司已用自筹资金投入、提前实施了部分募集资金项目，公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况如下：
１、截止２０１０年８月３１日，公司已用自筹资金８６，５８６，３６７．７３元预先投入“超高压项目完善及出口基地建设项目”。
２、截止２０１０年８月３１日，特变电工衡阳变压器有限公司已用自筹资金４３，２０２，０２３．３８元预先投入“直流换流变压器产业结构升级技术改造项目”。
３、截止２０１０年８月３１日，特变电工沈阳变压器集团有限公司已用自筹资金７７，８５０，００４．９４元预先投入“特高压交直流变压器套管国产化建设项目”。
４、截止２０１０年８月３１日，特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司已用自筹资金２３７，６３５，１９２．５６元预先投入“超高压及特种电缆建设项目”。
５、截止２０１０年８月３１日，公司对“苏丹喀土穆北部工程项目”及“苏丹东部电网工程项目”投入资金３６２，６２２，８７４．０６元，其中使用苏丹国家电力公司支付的预付款１２８，５４５，９０８．５８元，使用自筹资金２３４，０７６，９６５．４８元。
三、公司以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金情况、决策程序及专项意见：
１、募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金情况
公司拟以募集资金６７９，３５０，５５４．０９元置换部分募集资金项目预先投入的自筹资金。具体如下：
| 序号 | 项 目 名 称 | 本次以募集资金置换预先投入资金金额 |
| １ | 超高压项目完善及出口基地建设项目 | ８６，５８６，３６７．７３ |
| ２ | 直流换流变压器产业结构升级技术改造项目 | ４３，２０２，０２３．３８ |
| ３ | 特高压交直流变压器套管国产化建设项目 | ７７，８５０，００４．９４ |
| ４ | 超高压及特种电缆建设项目 | ２３７，６３５，１９２．５６ |
| ５ | 苏丹喀土穆北部工程项目及苏丹东部电网工程项目 | ２３４，０７６，９６５．４８ |
| | 合计 | ６７９，３５０，５５４．０９ |
２、决策程序
公司２０１０年第十次临时董事会会议、２０１０年第一次临时监事会会议分别审议通过了《关于以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金的议案》，该项议案尚需提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。
３、专项意见
五洲松德联合会计师事务所对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了审核，并出具了《关于特变电工股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。认为：公司关于《特变电工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的专项说明》中的披露与实际使用情况相符。
公司独立董事对公司以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金发表了独立意见，认为：公司本次以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金的行为符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向的情况，未损害上市公司及全体股东的利益。同意公司以募集资金置换部分募集资金项目预先投入的资金，待公司股东大会审议通过后实施。
监事会对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金发表如下意见：公司本次以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金的行为符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向的情况，未损害上市公司及全体股东的利益。同意公司以募集资金置换部分募集资金项目预先投入的资金，待公司股东大会审议通过后实施。
保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称国信证券）对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金发表如下核查意见：特变电工本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经履行了如下的法律程序：
（１）已经特变电工２０１０年第十次临时董事会审议通过；
（２）由五洲松德联合会计师事务所有限公司进行了专项审核，并出具《关于特变电工股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（五洲松德证审字［２０１０］２－６４４号）；
（３）特变电工独立董事、监事会已发表同意意见。
基于特变电工以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金事项，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》的规定，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本保荐机构同意，特变电工在履行股东大会审议程序及信息披露义务后，可实施本次以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金的事项。
四、备查文件
１、特变电工股份有限公司２０１０年第十次临时董事会会议决议；
２、特变电工股份有限公司２０１０年第一次临时监事会会议决议；
３、五洲松德联合会计师事务所出具的《关于特变电工股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》；
４、独立董事对公司以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金的独立意见；
５、保荐机构国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于特变电工股份有限公司以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金的专项意见》。
特变电工股份有限公司
２０１０年９月２０日
证券代码：６０００８９ 证券简称：特变电工 编号：临２０１０－０３８
特变电工股份有限公司
２０１０年第一次临时监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
２０１０年９月１６日特变电工股份有限公司以传真方式发出会议通知，２０１０年９月２０日以通讯表决方式召开了公司２０１０年第一次临时监事会会议，应参会监事５人，实际收到有效表决票５份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
１、审议通过了以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金的议案。
该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票。
为抓住市场机遇，在募集资金到位之前，公司已用自有资金、银行贷款提前实施了部分募集资金项目，截止２０１０年８月３１日，公司累计已投入自筹资金６７９，３５０，５５４．０９元，公司拟以募集资金６７９，３５０，５５４．０９元置换部分募集资金项目预先投入的自筹资金。
公司监事会认为：公司本次以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金的行为符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向的情况，未损害上市公司及全体股东的利益。同意公司以募集资金置换部分募集资金项目预先投入的资金，待公司股东大会审议通过后实施。
２、审议通过了关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票。
根据公司募集资金投资项目的资金需求和工程进度安排，公司拟以部分暂时闲置募集资金１２亿元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月。
公司监事会认为：根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，公司本次使用暂时闲置募集资金１２亿元暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度，不存在变相变更募集资金投向的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。同意公司使用１２亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过６个月，待公司股东大会审议通过后实施。
上述１、２项议案尚需提交公司股东大会审议。
特变电工股份有限公司
２０１０年９月２０日
