（上接D2版）

　　２、负债和所有者权益

　　单位：元

　　■

　　（二）简要利润表

　　单位：元

　　■

　　（三）简要现金流量表

　　单位：元

　　■

　　上述数据引自上海知源会计师事务所有限公司出具的沪知会审（２０１０）第５７２号审计报告。

　　六、紫江集团下属企业名目

　　截至本报告签署日，紫江集团直接控股或参股的公司情况如下：

　　■

　　七、紫江集团与公司的关联关系及向公司推荐董事或高管的情况

　　紫江集团为本公司的控股股东。

　　截至本报告书签署日，公司董事、高级管理人员在紫江集团或者其关联公司的任职情况如下：

　　■

　　八、紫江集团及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况截至本报告书签署日，紫江集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　第四章 交易标的情况

　　本次威尔泰拟以现金购买的资产为紫江国贸５５％的股权。

　　一、基本情况

　　公司名称：上海紫江国际贸易有限公司

　　注册号：３１０１１２０００１１８９８８

　　住所：上海市闵行区莘建路６１号

　　主要办公地点：上海市闵行区吴兴路２８１号二楼

　　法定代表人：楼思齐

　　注册资本：３，０００万元

　　实收资本：３，０００万元

　　公司类型：有限责任公司（国内合资）

　　成立日期：１９９５年９月４日

　　税务登记证号：国、地税沪字３１０１１２１３３３６７５６Ｘ

　　组织机构代码证号：１３３３６７５６－Ｘ

　　经营范围：经营和代理进出口业务及咨询，承办中外合资、合作，“三来一补”，建材，化工产品及原料，机电产品，包装材料，计算机及配件，土特产，畜产品，轻工业品，针纺织品，珠宝首饰，工艺品（除金银），影视器材，金属材料，木材，百货，外贸产品内销，房产咨询，医疗器械（见医疗器械经营企业许可证），销售：【食品（不含熟食）】（限分支机构经营）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

　　二、历史沿革

　　１、紫江国贸成立于１９９５年９月４日，原名上海闵行对外贸易公司，其成立时注册为全民所有制企业，注册资本１，６００万元。经中华人民共和国对外贸易经济合作部［１９９５］外经贸政审函字第１０８３号《关于赋予上海闵行对外贸易公司进出口经营权的批复》批准，闵行外贸公司获得进出口经营权。

　　２、１９９６年１０月９日，上海市闵行区国有资产管理办公室出具书面《委托书》，委托紫江集团全权负责闵行外贸的日常管理。经紫江集团任命和决定，闵行外贸法定代表人变更为楼思齐，并将其法定地址变更为上海市北松路８８８号。该等变更事项于１９９６年１０月１５日获上海市工商行政管理局核准并换发《企业法人营业执照》。

　　３、１９９７年９月，闵行外贸更名为上海闵行紫江对外贸易公司。该等更名事宜于１９９７年９月１８日获中华人民共和国对外贸易经济合作部［１９９７］外经贸政审函字第２４６７号《关于上海闵行对外贸易公司更名的批复》同意，并于１９９７年９月２９日获上海市工商行政管理局核准并换发《企业法人营业执照》。

　　４、１９９８年５月，上海闵行紫江对外贸易公司变更注册地址及经营范围。该等变更事项于１９９８年５月９日获上海市工商行政管理局核准并换发《企业法人营业执照》。

　　５、上海市闵行区集体资产管理办公室１９９８年１０月９日下发闵集资（１９９８）３７号《关于上海闵行紫江对外贸易公司整体资产评估的确认通知》，确认上海闵行紫江对外贸易公司为紫江集团全额投资企业；１９９８年１０月，紫江集团与莘庄投资签订《股份转让协议》，紫江集团将所持上海闵行紫江对外贸易公司１０％股权以１６０万元的价格转让予莘庄投资。双方同时签订了《投资协议书》，决定共同出资组建紫江国贸；１９９８年１１月，经闵行区人民政府闵府研（１９９８）２０号《关于同意上海闵行紫江对外贸易公司改制为有限公司的批复》同意，紫江集团和莘庄投资以目标公司经上海莘城资产评估事务所莘资评（９８）３０４６号文评估、经闵行区集团资产管理办公室集资（９８）３７号文确认的净资产１６，２１０，９８６．６４元投入拟改制为有限责任公司的目标公司，其中１，６００万元作为注册资本，余款计入目标公司盈余公积。根据紫江集团１９９８年１０月８日向上海市闵行区人民政府递交之《上海闵行紫江对外贸易公司改制为有限责任公司的申请》及闵行区人民政府［１９９８］２０号文批复，原上海闵行紫江对外贸易公司的债权债务由紫江国贸承担。该次改制有关注册资本和投资资本的变更情况已经上海大隆会计师事务所验证并于１９９９年２月１７日出具沪隆会字（９９）第２６６号《验资报告》，确认全额出资已缴付。

　　该次改制事项于１９９９年３月２４日获工商行政管理机关核准，变更后的目标公司股权结构如下：

　　■

　　６、２００１年９月２０日，经紫江国贸第一届董事会第二次会议决议，决定在公司经营范围内增加医疗器械。紫江国贸当时并已获上海市药品监督管理局颁发的（经）２００１第２０９７号《医疗器械经营企业开办许可通知》。

　　该次经营范围变更事项于２００１年１０月８日获上海市工商行政管理局核准并换发《企业法人营业执照》。

　　７、２００２年４月２２日，紫江国贸向上海市工商行政管理局递交《申请报告》，明确因当年医疗器械许可证未申领到，故经营范围中需去除医疗器械内容。

　　该次变更事项于２００２年５月１７日获上海市工商行政管理局核准并换发《企业法人营业执照》。

　　８、２００２年８月，经上海市工商行政管理局和上海市工商行政管理局闵行分局核准，紫江国贸注册登记机关由上海市工商行政管理局变更至上海市工商行政管理局闵行分局。该次变更事项于２００２年８月２０日获上海市工商行政管理局闵行分局核准并换发《企业法人营业执照》。

　　９、２００２年８月２０日，经紫江国贸董事会决议，公司经营范围增设医疗器械。该次变更事项已于２００２年９月９日获上海市工商行政管理局闵行分局核准并换发《企业法人营业执照》。

　　１０、２００４年２月２日，经紫江国贸第三次股东会决议，公司经营范围在原“化工原料”基础上变更为“化工原料及产品”。

　　该次变更事项于２００４年２月１９日获上海市工商行政管理局闵行分局核准并换发《企业法人营业执照》。

　　１１、２００５年３月３０日，经紫江国贸第四次股东会决议，公司经营范围增加“销售［食品（不含熟食）］（限分支机构经营）”

　　该次变更事项已于２００５年４月１８日获上海市工商行政管理局闵行分局核准并换发《企业法人营业执照》。

　　１２、２００５年８月１５日，经紫江国贸第五次股东会决议，公司经营范围增加“包装材料、计算机及配件”。

　　该次变更事项已于２００５年８月２３日获上海市工商行政管理局闵行分局核准并换发《企业法人营业执照》。

　　１３、２００８年６月１２日，经紫江国贸股东会决议，公司经营范围增加“珠宝首饰”。该次变更事项已于２００８年６月１３日获上海市工商行政管理局闵行分局核准并换发《企业法人营业执照》。

　　１４、２０１０年２月３日，经紫江国贸股东会决议，公司经营范围增加“木材”。该次变更事项已于２０１０年２月５日获上海市工商行政管理局闵行分局核准并换发《企业法人营业执照》。

　　１５、２０１０年５月２１日，紫江国贸召开股东会，经紫江国贸股东１００％表决通过，同意紫江国贸注册资本增加１，４００万元，由紫江集团单方增资。

　　该次增资经上海知源会计师事务所有限公司验证，并于２０１０年５月２８日出具沪知会验字（２０１０）第３３９号《验资报告》。该次变更事项已于２０１０年５月２８日获工商行政管理机关核准，增资后紫江国贸的注册资本为３，０００万元，股权结构如下：

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　　三、产权关系

　　（一）紫江国贸的产权关系及组织结构

　　１、紫江国贸的产权结构

　　截至本报告书签署日，紫江国贸的股权关系结构图如下：

　　■

　　紫江国贸现有股东二名：紫江集团和莘庄投资。其中紫江集团持股９４．６７％，对应出资２，８４０万元；莘庄投资持股５．３３％，对应出资１６０万元。紫江集团持有的紫江国贸９４．６７％股权未设定质押，也不存在其他权利受限情形。

　　２、紫江国贸的组织机结构

　　截止本报告书签署书之日，紫江国贸的组织结构图如下：

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　　（二）紫久国贸基本情况

　　上海紫久国际贸易有限公司，为紫江国贸的全资子公司，其基本情况如下：

　　公司名称：上海紫久国际贸易有限公司

　　注册号：３１０１１５００１１９２７６９

　　住所：上海市外高桥保税区奥纳路１８５号综合大楼第５层Ｂ１部位

　　法定代表人：楼思齐

　　注册资本：２００万元

　　实收资本：２００万元

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　成立日期：２０１０年１月２０日

　　税务登记证号：国、地税沪字３１０１１５５５００５９３４９

　　组织机构代码证号：５５００５９３４－９

　　经营范围：从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、保税区内企业间的贸易及区内贸易代理；保税区内商业性简单加工；化工产品及原料（危险品除外）、建材、机电产品、包装材料、计算机及配件、动物饲料、塑料及橡胶原料和制品（危险品除外）、针纺织品、珠宝首饰、工艺品（除金银）、影视器材、金属原料、日用百货的销售；商务咨询服务（除经纪）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

　　四、人员情况

　　１、员工结构

　　截止２０１０年７月３１日，紫江国贸在职员工共７２人，其中，业务人员４９名，财务人员７名，行政及后勤人员１６名。

　　２、董事、监事、高级管理人员情况

　　截止２０１０年７月３１日，紫江国贸董事会成员５名，监事１名，高级管理人员３名。具体情况如下：

　　■

　　本次交易完成后，紫江集团保证在交割日后根据威尔泰的要求促使原由其推荐担任的紫江国贸董事职务的人士递交辞去该董事职务的辞职书，辞职书应包括其对紫江国贸无任何索赔的声明。保证促使该原由紫江集团推荐担任紫江国贸董事职务的人士于威尔泰推荐的董事上任前恪守职责、履行诚信及勤勉尽责义务，特别是对紫江国贸资产的善良管理义务。除此以外，紫江国贸的经营管理人员保持不变。

　　五、权属情况

　　紫江国贸是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的其它情况。紫江集团持有紫江国贸９４．６７％股权，莘庄投资持有紫江国贸５．３３％的股权，股东所持股权权属清晰。

　　截至本报告书签署之日，紫江集团、莘庄投资合法拥有紫江国贸１００％股权，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致该股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其它行政或司法程序。

　　紫江国贸的股份转让和重大资产重组事项已经获得紫江集团内部程序批准，并且莘庄投资放弃了优先认购权。

　　六、担保和负债情况

　　（一）负债情况

　　截止２０１０年７月３１日紫江国贸的主要负债情况如下：

　　■

　　（二）对外担保情况

　　截至本报告书出具日，紫江国贸无对外担保。

　　七、主营业务发展情况

　　（一）主营业务发展基本情况

　　紫江国贸自成立以来，主要从事进出口业务及咨询，经过十几年的发展，形成了贸易代理和产品代理的业务格局和以进口业务为主的业务形态，产品涵盖精细化工、化工原料、工程机械、医疗器械、建材轻工、百货家装等众多领域。

　　近两年一期紫江国贸主营业务的经营情况如下表：

　　单位：元

　　■

　　（二）主要经营模式

　　紫江国贸根据客户及市场的需求状况，进出口业务主要采取自营与代理两种经营模式。

　　（三）主要业务的流程

　　１、代理进、出口业务的流程

　　（１）进出口代理业务委托人为各类工商企业法人或办事处，原则上不接受自然人委托的代理业务。

　　（２）了解、确认外商资信情况，尤其是由委托人联系的外商；了解介绍人（如有）品行和需求；所有客户资料详细记录在案。

　　（３）确认委托人、外商后，先与委托人签订书面代理协议，再根据代理协议与外商签订代理采购或销售合同。也可以以代理商身份与买卖双方共同签署三方合同。代理协议使用紫江国贸统一格式，进出口合同也应尽量采用紫江国贸统一格式。

　　（４）对于垫付资金的代理业务，在收到全部货款之前必须做到物权归己方。

　　（５）对代理开远期信用证的业务，应要求委托人对已付开证保证金以上的货款部分出具相应金额担保（如银行保函、银票、支票、物权、产权抵押等）或经紫江国贸认可的第三者担保。

　　（６）代理业务中，如委托方要求无需支付货款，必须由债权方提供书面免除付款义务的证明。所有支付关税、增值税的进口业务，成本货价一律按发票金额制作。

　　（７）代客户报关服务，必须经紫江国贸审核确认后方可操作。紫江国贸不承担任何经济、法律责任，也不对外签署任何书面文件，代客户报关服务统计项目暂归类为“代报关”。

　　（８）代理出口业务。委托方与紫江国贸双方签订代理出口合同（协议），紫江国贸办理出口货物报关、结汇等出口手续，并凭借已办理完的出口手续到其主管退税的税务机关办理“代理出口货物证明”，然后紫江国贸将“代理出口货物证明”和出口相关的单据转交委托方，由委托方办理出口退税。紫江国贸对出口货物不作进货和自营出口销售的账务处理，不负担出口货物的盈亏，紫江国贸在代理出口业务中收取一定比例的手续费，出具代理费发票据以结算。

　　２、自营出口业务流程

　　（１）紫江国贸和外商、生产厂家或供货商分别签定销售及采购合同，为两个买卖关系。

　　（２）紫江国贸对出口货物作进货和自营出口销售的账务处理，生产厂家或供货商向紫江国贸出具增值税发票，由紫江国贸申请办理出口退税。

　　（３）国内采购合同尽量使用紫江国贸版本，特别注意规避收款风险、质量风险。如外方为委托采购人，则可将收款风险和质量风险转移至与外方的销售合同。

　　（４）充分了解生产厂家或供货商，核实生产能力和质量。如有必要，需有一次以上的实地考察和跟单执行。

　　（５）为及时收到出口退税，则需配合财务完成外汇核销、发票申报手续。外汇核销，即收汇后，业务员必须将相对应的出口报关单复印件、合同号以及当时实际收汇金额提供给财务部，如为预收外汇，业务部门应在实际出口并收到退单后，将报关单、核销单及预收汇金额提供给财务部。业务员取得增值税发票时，及时交财务部进行发票认证工作，同时提供相关出口单证。

　　（６）增值税发票、出口报关单、出口专用发票内容必须一致。包括商品名称、出口数量、出口价格、计量单位。

　　（７）出口核销单管理。业务人员领取核销单前，必须书面提交申请。核销单管理人员必须书面申请，分发出口核销单。禁止紫江国贸名义的空白出口单证交由委托人或报关公司填写数据。如因特殊情况，无法确定实际装箱数量或品名时，在业务人员充分了解所出口产品的情况下，财务可先提供空白单证，但业务人员必须于领取单证后第二天提供实际数据。

　　（四）产品或服务的主要消费群体、销售价格变动情况

　　紫江国贸不直接从事产品的生产，进出口的商品主要从国内外众多生产企业采购。紫江国贸业务服务的主要消费群体包括精细化工、化工原料、工程机械、医疗器械、建材轻工、百货家装等众多行业的客户。销售价格主要受产品市场供需的影响。

　　（五）紫江国贸对前五名客户的销售情况

　　■

　　（六）安全生产及环境保护情况

　　紫江国贸本身不从事产品的生产，故不存在安全生产方面的问题；同时紫江国贸取得了危险化学品经营许可证，在经营过程中严格按照规定执行，环保措施完善。

　　（七）主要固定资产、无形资产及特许经营权情况

　　１、主要固定资产（截至２０１０年７月３１日）

　　■

　　２、主要无形资产及权属情况

　　由于紫江国贸从事进出口贸易业务，故自身无商标、专利、非专利技术等无形资产。

　　紫江国贸拥有坐落于吴兴路２８１号的房地产一处，房地产权证为沪房地徐字（２０１０）第０１０４０２号，具体情况如下：

　　■

　　３、特许经营权

　　紫江国贸目前拥有危险化学品经营许可证和医疗器械经营企业许可证两个特许经营权。

　　危险化学品经营许可证：上海市安全生产监督管理局“沪安监管经（甲）字［２００７］０００６９４”号批准，有效期２００７年１２月１６日至２０１０年１２月１５日，许可经营范围为剧毒化学品、其他危险化学品和毒害品。

　　医疗器械经营企业许可证：上海市食品药品监督管理局“沪０４０３８５”号批准，有效期２００８年１月２３日至２０１３年１月２２日，经营范围为ＩＩＩ类体外循环及血液处理设备，ＩＩ类普通诊察器械、医用电子仪器设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、口腔科设备及器具。

　　（八）资产许可情况

　　截至本报告书签署之日，紫江国贸没有涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况，也不存在资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。

　　（九）或有事项

　　紫江国贸２００８年、２００９年和２０１０年１－７月份分别以２９，６７１，４９７．６３元、１１９，５１６，１６２．６４元、１１２，７６２，４９２．７８元的人民币定期存款作为质押物取得外币银行贷款３，５１５，９３４．８６美元和４５２，７５８．２４欧元、１７，４０４，１７５．５０美元、１６，４９１，９２５．７８美元。

　　除此以外，紫江国贸的资产没有涉及债权债务转移的情况，交易完成后上市公司也不会存在偿债风险和其他或有风险。

　　八、最近二年一期主要财务数据

　　根据信永中和会计师事务所ＸＹＺＨ／２０１０ＳＨＡ１００６《审计报告》，紫江国贸２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年７月３１日的合并资产负债表， ２００８年度、２００９年度、２０１０年１－７月的合并利润表及合并现金流量表的主要财务数据如下：

　　（一）资产负债表主要数据

　　单位：元

　　■

　　（二）利润表主要数据

　　单位：元

　　■

　　（三）现金流量表主要数据

　　单位：元

　　■

　　九、紫江国贸章程中关于股权转让的规定

　　紫江国贸章程“第五章 股东转让出资的条件”规定如下：“第十一条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资。如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”

　　除上述规定外，紫江国贸章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，也不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其它安排。

　　十、标的资产权益最近三年评估、交易、增资或改制情况

　　（一）最近三年增资情况

　　紫江国贸于２０１０年５月２１日召开股东会，决议通过将紫江国贸的注册资本由１，６００万元增加到３，０００万元，增资后莘庄投资共以现金出资１６０万元，占比５．３３％，紫江集团共以现金和实物出资２，８４０万元，占比９４．６７％。

　　（二）最近三年主要资产交易、评估情况

　　最近三年，紫江国贸主要资产未进行过交易。

　　除因本次交易进行的资产评估外，紫江国贸最近三年无资产评估情形。

　　十一、本次评估相关情况

　　（一） 资产评估方法

　　紫江国贸主要从事国际贸易业务，自营和代理各类商品的进出口，其业务模式决定了其轻资产、重服务的资产架构和较为稳定的现金流特点。此次评估方法主要采用收益现值法及市场比较法，在对被评估单位综合分析后最终选取了收益现值法的评估结论作为本次交易的定价参考依据。

　　（二）评估结果（评估基准日２０１０年７月３１日）

　　金额：万元

　　■

　　（三）主要评估增值原因

　　紫江国贸的净资产评估值较账面值增值１１５．９６％，主要原因系此次评估结果采用了收益现值法，历史成本与市场价值的差异较大所致。

　　（四）预期未来收入增长率、折现率情况

　　本次评估收益年限按无限年确定。首先对企业提供的未来五年的收益预测进行复核和分析，并结合历史收益增长水平进行适当的调整，再对五年以后的远期收益趋势进行分析判断和估算，本次评估假定５年之后收益水平平均按照第５年水平稳定发展，计算公式中未来收益每年增长率按照零值考虑。

　　本次评估主要根据社会、行业、企业和评估对象的资产收益水平综合分析确定折现率。具体评估时，采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）计算，折现率最终确定为１３％。

　　十二、重大会计政策或会计估计差异情况

　　紫江国贸与上市公司的重大会计政策或会计估计相同，不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更对紫江国贸的利润产生影响。

　　第五章 财务与会计信息

　　一、本次拟购入资产的财务会计信息

　　本次交易拟购入紫江国贸５５％的股权，信永中和会计师事务所已对紫江国贸最近两年及一期的财务状况及经营情况进行了审计，并出具了ＸＹＺＨ／２０１０ＳＨＡ１００６号标准无保留意见审计报告，认为“上海紫江国贸公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海紫江国贸公司２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年７月３１日的财务状况以及２００８年度、２００９年度、２０１０年１－７月的经营成果和现金流量”。

　　（一）合并资产负债表（单位：元）

　　１、资产

　　■

　　２、负债和所有者权益

　　■

　　（二）合并利润表（单位：元）

　　■

　　（三）合并现金流量表（单位：元）

　　■

　　二、根据本次交易方案编制的公司备考财务会计信息

　　（一）备考财务报表的编制基础

　　１、根据经本公司２０１０年９月２０日第四届董事会第四次（临时）会议审议通过的《关于公司本次重大资产购买相关协议》等议案，本公司拟购买控股股东紫江集团所持有的紫江国贸５５％的股权。

　　２、威尔泰２００９年备考财务报表是由本公司管理层编制，并假设本公司上述重大资产购买于２００９年１月１日已完成，即本公司自２００９年１月１日起持有紫江国贸５５％的股权，重大资产购买完成后的架构一直存续至今。

　　（二）备考财务报表

　　１、备考合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　２、备考合并利润表

　　单位：元

　　■

　　三、拟购入资产盈利预测

　　信永中和对本次拟购买的紫江国贸在一定假设前提下编制的２０１０年度及２０１１年度盈利预测报告进行了审核，出具了ＸＹＺＨ／２０１０ＳＨＡ１００６－１号《盈利预测审核报告》，审核意见如下：“……，我们没有注意到任何事项导致我们认为这些假设不能为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为上述盈利预测是依据这些假设恰当编制的，并按照相关规定进行了列报。”。

　　（一）盈利预测编制基础

　　紫江国贸盈利预测是以业经信永中和审计的紫江国贸２００８年度、２００９年度及２０１０年度１－７月份的财务报表为基础，依据紫江国贸２０１０年度和２０１１年度的经营计划、财务收支计划及其他有关资料，在充分考虑其经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，遵循谨慎性原则进行编制。

　　紫江国贸盈利预测的编制遵循企业会计准则及相关规定，秉承谨慎的原则，采用适当的方法编制。编制本盈利预测所选用的会计政策和会计估计在所有重大方面均与紫江国贸实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

　　紫江国贸盈利预测的预测期间为２０１０年８－１２月及２０１１年度（以下简称“预测期内”）。

　　（二）盈利预测基本假设

　　紫江国贸盈利预测是基于下列假设条件进行编制的：

　　１、预测期内国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；

　　２、预测期内紫江国贸所遵循的国家现行法律法规、财经政策、行业规定无重大变化；

　　３、预测期内紫江国贸所遵循的税收政策、税赋基准、税率无重大变化；

　　４、预测期内国家现行的存贷款基准利率、外汇汇率及金融机构信贷利率无重大变化；

　　５、预测期内紫江国贸所遵循的税收政策、税赋基准、税率将不会发生重大变化；

　　６、预测期内紫江国贸能正常营运运作，其制订的经营计划和销售计划等按预定目标实现；

　　７、预测期内紫江国贸所处行业及市场状况不发生重大变化；

　　８、预测期内紫江国贸各项经营业务的市场、客户、以及经营价格无重大变化；

　　９、预测期内紫江国贸能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

　　１０、预测期内无其他不可抗因素及不可预见因素造成重大不利影响。

　　（三）盈利预测报表

　　单位：元

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　　第六章 备查文件

　　１、公司关于本次重大资产购买暨关联交易的董事会决议

　　２、公司与紫江集团签署的《上海紫江（集团）有限公司与上海威尔泰工业自动化股份有限公司签署之股权转让协议》等相关协议

　　３、独立财务顾问报告

　　４、律师法律意见书

　　５、紫江国贸的２００８年、２００９年及２０１０年１－７月财务报告及审计报告

　　６、盈利预测报告及审核报告

　　７、企业价值评估报告

　　备查文件刊登于公司指定信息披露网站巨潮网

　　网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。