证券代码：０００６６６ 　　 证券简称：经纬纺机　　 公告编号：２０１０－３５

经纬纺织机械股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１．本次关联交易的主要内容

北京经纬纺机新技术有限公司（以下简称“新技术公司”）于２０１０年９月２０日在北京市朝阳区亮马桥路３９号第一上海中心７层本公司会议室与中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）、宏大投资有限公司（以下简称“宏大投资”）、佛山市华德金汇投资有限公司、佛山市禅华德投资有限公司、恒天地产有限公司（以下简称“恒天地产”）签署了《恒天地产有限公司增资暨股权转让协议书》，拟以对北京博宏房地产开发有限公司 （以下简称“博宏公司”）所持有的约４４．８３％股权连同１，２５０万元现金向恒天地产增资？同时，新技术公司拟将其对博宏公司的其余约２０．１７％股权，转让给恒天地产所有。增资后，本公司作为恒天地产股东，依据股权比例享有恒天地产１２％股权；同时，恒天地产取得增资股权后，成为持有博宏公司１００％股权的全资股东。本次交易构成关联交易。

２．关联关系概述

新技术公司为本公司全资控股的有限责任公司。

本公司第一大股东中国纺织机械（集团）有限公司（以下简称“中纺机集团”）为恒天集团的控股子公司，因而恒天集团为本公司最终控股股东。恒天地产为恒天集团的子公司，宏大投资为中纺机集团的控股子公司。因此，本次交易构成了关联交易。

３．关联交易的表决情况

本公司于２０１０年９月２０日召开第六届董事会第三次会议会议由叶茂新董事长主持，应到董事８名，实际出席的董事８名，符合《公司法》和本公司章程的规定会议对本次交易事项进行了审议，５名关联董事叶茂新、李晓红、颜甫全、石廷洪、姚育明回避表决，其余３名非关联董事（全部为独立非执行董事）对议案进行表决，并以３票同意？０票反对？０票弃权的表决结果通过了此次交易的议案？本公司独立非执行董事对本次关联交易发表了事前认可及独立意见（见本公告第七段）。

本次交易尚须获得公司股东大会批准，且需要进行网络投票？董事会决定召开公司２０１０年第三次临时股东大会审议本项议案，与本次交易有利害关系的关联股东，将放弃在临时股东大会上对该议案的投票权？

４．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）恒天地产

１、成立日期：２００９年１０月２２日

２、注册地址及主要办公地点：北京市建国路９９号中服大厦

３、公司类型：有限责任公司

４、主营业务：房地产开发与销售

５、注册资本：７．７亿元人民币

６、法定代表人：张杰

７、税务登记号码：１１０１０５７１７８２５７６３

８、股东与股权结构：

恒天集团出资２５０００万元，股权比例为３２．４７％；

宏大投资出资２００００万元，股权比例为２５．９７％；

佛山市华德金汇投资有限公司出资１９２００万元，股权比例为２４．９４％；

佛山市禅华德投资有限公司出资１２８００万元，股权比例为１６．６２％。

９、财务状况

依据具有证券从业资格的天职国际会计事务所有限公司出具的天职京审字［２０１０］１８３５号审计报告，截至２０１０年６月３０日之半年度，恒天地产实现营业收入约２２，５９９万元，净利润约３，２２４．５万元，于２０１０年６月３０日，恒天地产（合并报表）之总资产约为１２３，４９８万元，所有者权益约为９３，１８９万元，无重大或有债务风险，无重大仲裁、诉讼风险。

（二）恒天集团

１、法定代表人：刘海涛

２、注册地址：北京市建国路９９号中服大厦

３、公司类型：国有大型企业集团

４、主营业务：纺织机械成套设备和零配件？其他机械设备和电子设备开发？生产？销售

５、注册资本：２，６１２，８７６，０００元

６、税务登记号码：１１０１０８１００００８８８６

７、财务状况

依据恒天集团财务报表，于２００９年度，恒天集团实现营业收入约１６１．２６亿元，净利润约２．４９亿元，于２００９年１２月３１日，恒天集团（合并报表）之总资产约为２３０．７７亿元，所有者权益约为８３．５５亿元。

（三）宏大投资

１、法定代表人：潘顺群

２、注册地址：北京市建国路９９号中服大厦

３、公司类型：有限责任公司

4、主营业务：实业□高新技术产业项目的投资;物业管理;货物陆路运输及仓储服务;机械□电子设备□汽车备件□化工材料□建筑材料□矿产品□日用百货□纺织品□工艺美术品(金银饰品除外)□棉□麻□畜产品的销售(以上涉及国家专项专营规定的除外);经济信息咨询;组织国内展览展示会□进出口业务□

５、注册资本：４２８６６万元

６、税务登记号码：１１０１０５７１０９２３８５４

７、股东及股权结构：

中国纺织机械（集团）有限公司出资３８，８４５．１７万元，股权比例为９０．６２％；

本公司出资４，０２０．８３万元，股权比例为９．３８％。

８、财务状况

依据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京审字【２０１０】１５６４－１号审计报告，于２００９年度，宏大投资实现营业收入约１２，１７０万元，净利润约－４９３万元，于２００９年１２月３１日，宏大投资（合并报表）之总资产约为５３，０７８万元，所有者权益约为２３，９１７万元。

（四）非关联的交易对方基本情况

佛山市华德金汇投资有限公司，法定代表人：卢列，公司住所：佛山市禅城区绿景三路２２号１座１３层自编１３０２房，营业执照注册号：４４０６０２０００１２６９６６，经营范围：实业投资，房地产投资，房地产开发经营（凭有效的资质证书经营），主要股东为：佛山市汇银金盛投资有限公司及北京华德投资有限公司。

佛山市禅华德投资有限公司，法定代表人： 卢列，公司住所：佛山市禅城区绿景三路２２号１座１３层自编１３０３房，营业执照注册号：４４０６０２０００１２６０６２，经营范围：实业投资，房地产投资及开发（涉及资质许可的，凭有效的资质证书经营）。主要股东为佛山市汇银金盛投资有限公司及北京华德投资有限公司。

（五）关联方关系说明

恒天集团持有本公司第一大股东中纺机集团（持有本公司３３．８３％股权）８７．５７％股权，为本公司最终控股股东，因而与本公司具有关联关系。

恒天集团持有恒天地产３２．４７％的股权，中纺机集团持有宏大投资９０．６２％的股权，因此与本公司具有关联关系。

三、关联交易标的的基本情况

（一）标的基本情况

博宏公司是于２００１年５月２５日在北京合法设立且有效存续的有限责任公司， 法定代表人：张杰，公司住所：北京市通州区马驹桥镇兴华西街１６号□营业执照注册号：１１００００００２７１６３５６，经营范围：房地产开发及商品房销售，对自有房产进行物业管理，房地产信息咨询（中介除外）□信息咨询（中介除外）□技术开发及转让；销售金属材料□建筑材料□五金交电□其注册资本为１亿元人民币□其中，新技术公司出资６，５００万元，占其注册资本的６５％，恒天地产出资３，５００万元，占其注册资本的３５％□

（二）财务状况

依据具有证券从业资格的天职国际会计事务所有限公司出具的天职京审字［２０１０］１８３１号审计报告，截至２００９年１２月３１日，博宏公司（合并）资产总额为３４８，１８８，３０６元，负债总额为２３８，７７１，９７５元，应收款项总额为１９，４５４，８３２元，净资产为１０９，４１６，３３１元，于２００９年度，博宏公司（合并）实现营业收入２８０，５２５，１９２元，营业利润３５，７３８，２８８元，净利润２８，０７９，３８４元，经营活动产生的现金流量净额为３２２，６２０，４７５元。截至２０１０年６月３０日，博宏公司（合并）资产总额为６１８，０３３，４５２元，负债总额为４５７，０７９，２９９元，应收款项总额为１０，３７６，６３０元，净资产为１６０，９５４，１５３元，于２０１０年６月３０日止之半年度，博宏公司（合并实现营业收入１，８０７，１３８元，营业利润－２，２９０，８８７元，净利润２，５３７，８２２元，经营活动产生的现金流量净额为１４１，６０３，７８１元。

依据具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的以 ２０１０年６月３０日为基准日的沃克森评报字［２０１０］第【０２００】号资产评估报告书，在评估基准日２０１０年６月３０日，博宏公司（母公司）评估前的账面总资产为５６，９９２．８６万元，总负债为４５，７０５．２５万元，净资产为 １１，２８７．６１ 万元。采用资产基础法评估后的资产总额为 ７５，６１９．０５ 万元，负债总额为 ４５，７０５．２５ 万元，净资产为 ２９，９１３．８０ 万元，评估增值 １８，６２６．１９ 万元，增值率 １６５．０１ ％。该资产评估采用的基本评估假设为公开市场假设及持续使用假设，评估方法和评估假设合理。评估增值主要是由于房产位置较好，且为可以直接入住的现房，房产价值增长较多。

（三）博宏公司无重大或有债务风险，无重大仲裁？诉讼风险？

（四）本公司不存在为博宏公司提供担保、委托该公司理财，以及博宏公司占用本公司资金的情况。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）增资

新技术公司以对北京博宏房地产开发有限公司 （以下简称“博宏公司”）所持有的约４４．８３％股权连同１，２５０万元现金向恒天地产增资？

经交易各方共同委托具有证券从业资质的资产评估机构——沃克森（北京）国际资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，对恒天地产和博宏公司之企业价值进行了评估，以评估确定的股东权益价值作为本次交易的定价依据。

经新技术公司和恒天地产共同委托的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的以 ２０１０年６月３０日为基准日（下称基准日）的沃克森评报字【２０１０】第０２００号资产评估报告确定，博宏公司之股东全部权益价值为 ２９，９１３．８０ 万元。各方据此确认增资股权之价值为博宏公司全部权益价值乘以４４．８３％，约为１３，４１０．１０万元，本公司除以该部分股权出资外，另外出资现金人民币１，２５０万元。

经交易各方共同委托的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的以２０１０年６月３０日为基准日的沃克森评报字【２０１０】第０１９９号资产评估报告确定，恒天地产之股东全部权益价值账面值为８８，１６９．８７万元，评估值为１０７，５０７．８３万元，增值率为２１．９３％，主要是由于其子公司咸阳宏大房地产开发有限公司评估增值较多，其中主要是开发产品增值，原因包括以下四方面：（１）是评估范围内的房产所处位置较好，目前市场价值较高，均除中宏丽舍高层Ｔ８栋外均为可直接入住的现房；（２）是企业的土地取得时间较早，取得成本相对较低；（３）是近年来咸阳市的房价有较大涨幅，而账面值是２００２年以来各项目发生的历史成本；（４）是开发产品的帐面值是成本价格，而评估时按照市场价格扣减相关税费和适当比例利润进行估算，评估值中包含有合理的利润，故造成评估增值。

以基准日恒天地产经评估之股东全部权益价值与其注册资本之比例确定其每股股东权益为１．３９６２元，据此每股股东权益计算出本公司本次的增资金额为１０，５００万元。超出部分即４，１６０．１万元将计入恒天地产之资本公积，由增资后各股东依其股权比例享有。

（二）股权转让

股权转让之标的为公司对博宏公司所持有的２０．１７％股权，依据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的以 ２０１０年６月３０日为基准日的沃克森评报字【２０１０】第０２００号资产评估报告中确定的博宏公司股权价值２９９１３．８０万元（对应的２０．１７％的股权价值为６０３３．６万元），将转让款项协商确定为６１２０万元。

五、交易协议的主要内容

（一）增资

本次增资完成后，恒天地产的注册资本将增加至８７，５００万元人民币，其股东与股权结构为：

恒天集团出资２５，０００万元，股权比例为２８．５７％；

宏大投资出资２０，０００万元，股权比例为２２．８６％；

佛山市华德金汇投资有限公司出资１９，２００万元，股权比例为２１．９４％；

佛山市禅华德投资有限公司出资１２，８００万元，股权比例为１４．６３％；

新技术公司出资１０，５００万元，股权比例为１２％。

本公司应于博宏公司工商登记变更完成之日，向恒天地产支付现金增资款项１，２５０万元。

（二）股权转让

股权转让之标的为公司对博宏公司所持有的２０．１７％股权，转让价款为６１２０万元人民币，由恒天地产在协议生效之日起十日内一次性以现金支付。股权转让完成后，恒天地产将成为持有博宏公司１００％股权的股东。

（三）生效条件

１、恒天地产之股东会已批准协议项下预期之增资暨股权转让事宜，且其现有股东全部作出放弃其优先认购增资权利的声明。

２、本公司之董事会、股东会已依据中国证券监督管理机关及香港联交所的及其公司章程之规定，批准本协议项下预期之增资暨股权收购事宜，且独立董事已发表赞同的独立意见。

３、本公司已依据中国证券监督管理机关及香港联交所的规定，就本协议约定的增资暨股权转让事宜进行了充分的信息披露。

４、协议约定的各方之陈述与保证条款有效，且未发生重大的不利变化。

５、任一方没有重大违反过渡期间各方的权利义务，恒天地产之经营资质、经营条件、经营资产、经营人员皆未发生重大的不利变化。

６、国家的法律、法规或政策性规定未对房地产业的发展作出进一步地限制，中国国有资产监督管理机关未发布进一步的政策或行政命令，以致于影响到本协议的履行或任一方在本协议项下的利益。

７、新技术公司对恒天地产做出的尽职调查结果感到满意。

８、恒天地产已全额支付了股权收购款项。

各方同意将共同配合，尽力促使以上条件于２０１０年１２月３１日之前成就。但如先决条件于前述日期或各方书面同意延长的期限内不能成就，则协议自动解除，除协议另有规定外，任一方无须因此向其他方承担任何责任。

以上条件全部成就之次日为交割日。

（四）特别约定

如果在交割后，国家法律、法规或政策性文件对恒天地产作为央企子公司的存续与发展作出了进一步的不利规定，以致于对恒天地产的有效存续和经营能力产生不利影响，则恒天集团承诺：自该规定生效实施之日起的十五日内，对本公司进行充分地补偿，以保证本公司不因此遭受到损失或其他不利影响。

六、本关联交易之目的以及本次关联交易对本公司的影响

博宏公司的主要业务为房地产开发及商品房销售。目前博宏公司开发的房屋已处于后期销售阶段，业务将逐步萎缩。博宏公司除了在售房屋外，并无其他土地使用权等可能导致其公司价值大幅度增加的可能。而恒天地产拥有较强的房地产开发能力，且拥有较好的土地资源。通过对恒天地产增资，将有利于盘活公司部分存量资产，共享恒天地产的地产业务发展平台。同时，剩余股权的转让也可使本公司回笼部分资金，用于主业发展。因此，本次交易从公司未来发展战略出发，符合公司结构调整节约资源从而拓展新的业务平台，推动公司主营业务发展的需要？本公司董事会认为：此次交易的风险处于公司可控制的范围之内，不会损害公司及广大股东的利益本次交易将对本公司当期损益产生正面影响。

七、独立非执行董事事前认可和独立意见

本公司３名独立非执行董事发表事前认可和独立意见如下：公司进行该项交易符合公司发展战略，有利于盘活公司部分存量资产，共享恒天地产的地产业务发展平台。本次交易依据评估机构的评估结果作为定价依据，所涉及的评估方法合理，交易价格公允，体现了公平合理的市场化原则，不存在损害公司利益的情况，符合公司全体股东的利益。因此同意将该增资暨关联交易方案提交董事会审议。

独立非执行董事认为：本次交易已经依法召开的公司董事会会议审议表决，其审议和表决程序合规合法；本次股权转让经交易双方协商确定，对公司及全体股东未失交易的公平性原则，《恒天地产有限公司增资暨股权转让协议》条款公平合理，并对本次交易投赞成票？

八、涉及关联交易的其他安排

股权转让价款将用于补充本公司的流动资金。本年年初至本公告披露日，本公司除执行经股东大会批准的日常关联交易协议外，与本次交易的各关联人未发生其他关联交易。

九、有关提呈股东大会审议事宜

根据深圳证券交易所上市规则及香港联合交易所有限公司上市规则，本次交易须获得独立股东批准。因此，中纺机集团及于本次关联交易拥有权益的关联人士须于本次股东大会上放弃投票权。有关股东大会通知本公司将于近期另行刊发。

十、备查文件

１、本公司董事会关于本次关联交易的董事会决议；

２、独立董事发表的关于本次关联交易的《独立董事意见》；

３、天职国际会计事务所有限公司出具的天职京审字［２０１０］１８３５号和天职京审字［２０１０］１８３１号审计报告

４、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字［２０１０］第０１９９号和沃克森评报字［２０１０］第０２００号资产评估报告书。

５、《恒天地产有限公司增资暨股权转让协议》

特此公告

经纬纺织机械股份有限公司

董事会

２０１０年９月２１日

股票代码：０００６６６ 股票简称：经纬纺机 公告编号：２０１０－３７

经纬纺织机械股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经纬纺织机械股份有限公司（下称“公司”）于２０１０年９月６日以电子邮件方式发出董事会会议通知，并于２０１０年９月２０日上午在北京朝阳区亮马桥路３９号第一上海中心７层本公司会议室举行第六届董事会第三次会议。会议由叶茂新先生主持。会议应到董事８名，亲自出席的董事８名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合公司法和本公司章程的规定。经过充分讨论，会议审议并通过如下决议：

一、批准本公司及本公司附属公司与中国纺织机械（集团）有限公司及其附属企业之间自２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日的《综合服务合同》的形式和内容，并授权本公司任何一位董事代表本公司签署该合同。

（全部关联董事叶茂新、李晓红、颜甫全、石廷洪、回避表决。表决结果：４票赞成、０票反对、０票弃权）

二、批准《关于向恒天地产有限公司增资暨股权转让的议案》，同意本公司与恒天地产有限公司及其股东中国恒天地产有限公司、宏大投资有限公司、佛山市华德金汇投资有限公司和佛山市禅华德投资有限公司签署《恒天地产有限公司增资暨股权收购协议》。

（全部关联董事叶茂新、李晓红、颜甫全、石廷洪、姚育明回避表决。表决结果：３票赞成、０票反对、０票弃权）

三、决定召开临时股东大会并将上述一、二两项决议案提交临时股东大会审议，授权董事会秘书于适当时候发出会议通知。

（表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权）

经纬纺织机械股份有限公司

董事会

２０１０年９月２１日

证券代码：０００６６６ 证券简称：经纬纺机 公告编号：２０１０－３６

经纬纺织机械股份有限公司

持续关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于２０１０年９月２０日举行第六届董事会第三次会议，会议由叶茂新董事长主持，应到董事８名，实际出席的董事８名，４名关联董事叶茂新、李晓红、颜甫全、石廷洪回避表决，其余４名非关联董事对议案进行表决，并以４票同意０票反对０票弃权的表决结果批准了关于本公司（代表本公司及其附属公司）与中国纺织机械（集团）有限公司（代表其本身及其附属公司）（以下简称“中纺机集团”）就相互提供有关持续关联交易而订立的《综合服务合同》的形式和内容，并授权本公司任何一位董事代表本公司签署该合同。本公司独立非执行董事对本次关联交易发表了事前认可及独立意见（见本公告第七段）。

于２００７年１２月２１日，本公司与中纺机集团签订《综合服务合同》，以规管双方于日常经营过程中相互提供产品及服务的交易，包括：（ｉ）提供产品、加工或技术服务（包括供应零部件及提供保养服务）（ｉｉ）提供公共及社会服务；及（ｉｉｉ）出租生产设备／房屋。前述服务合同将于２０１０年１２月３１日到期。为保证本公司生产经营顺利进行，于２０１０年９月２０日，本公司与中纺机集团签订新的《综合服务合同》，合同期限为三年，自２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日，经相关股东大会批准后生效。

鉴于中纺机集团为本公司控股股东，为本公司的关联人士，根据深圳证券交易所上市规则及香港联合交易所有限公司上市规则，上述事项构成关联交易，须获得股东大会批准，而中纺机集团须放弃其于股东大会上的投票权。

二、关联方基本情况

中纺机集团为本公司第一大股东，持有本公司总股本的３３．８３％。中纺机集团成立于１９８３年１２月２８日，企业类型为有限责任公司，其注册资本为２７３，５８２万元人民币，住所为北京市朝阳区建国路９９号，法定代表人为张杰，中纺机集团的经营范围为组织开发、制造、销售纺织机械设备和零配件等。中纺机集团的实际控制人为中国恒天集团有限公司（其持有中纺机集团８７．５７％股权）。

三、关联交易基本情况

按照新《综合服务合同》，本公司与中纺机集团相互提供的产品及服务类型包括：（ｉ）提供产品、加工或技术服务（包括供应零部件及提供保养服务）（ｉｉ）提供公共及社会服务；及（ｉｉｉ）出租生产设备／房屋。

截至２０１３年１２月３１日止三个年度，各类持续关联交易的预期年度上限载列如下：

单位：人民币元

	截至１２月３１日止年度
	２０１１年	２０１２年	２０１３年
Ａ．本公司向中纺机集团提供之服务	１，４１６，４５３，５５１	１，６１５，２９３，５５１	１，７８２，６９９，５４３
（ｉ）提供产品、加工或技术服务（包括供应零部件及提供保养服务）	１，２９９，９６２，０５１	１，４９７，９２２，０５１	１，６６４，６６２，０４３
（ｉｉ）提供公共及社会服务	１１０，９１５，５００	１１１，７８３，５００	１１２，３７９，５００
（ｉｉｉ）出租生产设备／房屋	５，５７６，０００	５，５８８，０００	５，６５８，０００
Ｂ．中纺机集团向本公司提供之服务	７４６，１８０，６４３	７８３，３２９，２０８	８５７，７６６，７１７
（ｉ）提供产品、加工或技术服务（包括供应零部件及提供保养服务）	７２１，７３６，６４０	７５８，４２２，３４７	８３２，３６２，７１４
（ｉｉ）提供公共及社会服务	２３，１０２，００３	２３，８６４，８６１	２４，０６２，００３
（ｉｉｉ）出租生产设备／房屋	１，３４２，０００	１，３４２，０００	１，３４２，０００

以上年度上限乃参考以下基准厘定：

（ａ）过往三年根据现有综合服务合同的历史交易记录；

（ｂ）未来三年Ａ类交易的预期增长；

（ｃ）预计制造纺织机械的原材料、零配件及劳动力的价格上涨；

（ｄ）根据本公司的长期发展战略，预计未来三年本公司的业务增长。

四、持续关联交易的定价政策及定价依据

按照新《综合服务合同》约定，所有持续关联交易将按公平条款进行，而本公司应付或应付予本公司的价格则将根据下列原则厘定：

（１）倘提供的有关服务价格受国家价格管制，以国家价格为准；

（２）如无适用的国家价格，则以市场价格或实际成本（其增长率不高于最近一年提供该项服务一方的相关地区物价指数的增幅）两者之中较低者为准。

五、综合服务合同的主要内容

１、 服务生效的先决条件

（１）本公司临时股东大会以普通决议案形式通过《综合服务合同》的决议；

（２）（如需要者）《综合服务合同》获证监会，深交所及／或联交所的批准及／或豁免遵守适用规则（包括香港联合交易所有限公司上市规则第１４Ａ章）。

２、服务费用的支付

服务费用可以一次性支付或分期支付。付款时间应由双方按合同各明细表的约定执行。双方并可参照有关服务性质及一般商业惯例另行协商订定。

３、在有关交易总额不超过股东大会上所批准的相关年度上限的前提下，中纺机集团或本公司个别成员向对方集团成员所提供的服务费用数额可不时由有关公司按实际情况进行调整。

六、持续关联交易的目的及其对本公司的影响

本公司主要从事纺织机械的制造及销售。中纺机集团主要从事 组织开发、制造、销售纺织机械设备和零配件等。基于中纺机集团的纺机配套能力强，同时，本公司与中纺机集团之间的合作历史悠久，有关持续关联交易将可促成本公司业务顺利运作。

因此，董事会认为《综合服务合同》的条款公平合理，并符合本公司及本公司股东的整体利益。

七、独立非执行董事意见

本公司３位独立非执行董事徐文英先生、刘熀松先生、安国俊女士就本次交易事项发表独立意见如下：本独立非执行董事已事先收到公司拟签订的２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日《综合服务合同》的相关资料，认真审阅并就有关问题向公司高级管理人员进行了询问。本人认为，《综合服务合同》项下的持续关联交易乃公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，《综合服务合同》条款采纳了公允的价格和条件，符合公平、公正的原则，签订及执行《综合服务合同》符合公司全体股东的利益。因此，本人同意将该事项提交公司董事会审议。

本独立非执行董事出席了相关董事会会议，认为本次交易已经依法召开的公司董事会会议审议？表决，其审议和表决程序合规？合法；持续关联交易对公司及全体股东未失交易的公平性原则，协议条款公平合理，并对本次交易投赞成票？

八、有关提呈股东大会审议事宜

根据深圳证券交易所上市规则及香港联合交易所有限公司上市规则，《综合服务合同》项下拟进行的有关持续关联交易须获得独立股东批准。因此，中纺机集团及于有关持续关联交易拥有权益的关联人士须于本次股东大会上放弃投票权。有关股东大会通知本公司将另行刊发。

九、备查文件：

１．第六届董事会第三次会议决议；

２．独立董事意见；

３．《综合服务合同》。

特此公告

经纬纺织机械股份有限公司

董事会

２０１０年９月２１日