本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会七届六次会议于2010年9月20日以通讯表决方式召开，会议应参加董事6人，实际参与表决董事6人，符合《公司法》及公司章程的规定。

　　会议审议通过了《拟收购江苏清拖农业装备有限公司51%股权的议案》，公司决定拟收购淮安市资产经营有限公司持有的江苏清拖农业装备有限公司（以下简称"江苏清拖"）51%股权，董事会授权公司管理层负责本次股权收购事宜。9月20日本公司与淮安市资产经营有限公司签订了《战略重组的框架协议书》。

　　一、江苏清拖的基本资料

　　江苏清拖成立于2006年3月10日，注册资本为10130万元，注册地址江苏淮安市青岛路58号，主要经营范围为拖拉机及农机具、机床及机械设施制造与销售。目前淮安市资产经营有限公司持有其100%股权，为国有独资企业。

　　二、江苏清拖的主要财务指标

　　江苏清拖2009年实现营业收入4.1亿元，净利润2644万元。截止2009年12月31日，其总资产为3.41亿元，净资产1.31亿元。

　　三、战略重组的框架协议书的主要条款

　　甲方：淮安市资产经营有限公司

　　乙方：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　　1、江苏清拖的产权挂牌价以依法认定的资产评估机构的评估结果为依据确定，评估基准日为2010年6月30日。

　　2、乙方作为江苏清拖的新增股东，收购甲方持有的江苏清拖的51%的股权。另江苏清拖剩余49%的股权，如甲方出让时，同等条件下，乙方具有优先购买权。

　　3、股权交易采用公开挂牌出让的方式进行，甲方负责协调相关部门将出让的股权进行挂牌，乙方负责摘牌。

　　四、备查文件目录

　　1、七届董事会第六次会议决议；

　　2、本公司与淮安市资产经营有限公司签署的《战略重组的框架协议书》。

　　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　　2010年9月21日