关于对横店集团东磁股份有限公司

Ａ股限制性股票激励计划（草案）的修订说明

(上接D5版）

十二、其他修改的内容

序号	原激励计划草案内容	修订后内容
１	特别提示：４、……２０１０年度绩效考核目标为：将２００９年（Ｔ－１年）设为考核基准年，以Ｔ－１年净利润为基数， ２０１０年度（Ｔ年）净利润增长率不低于１５％；２０１０年度归属于母公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度（２００７年、２００８年、２００９年）的平均水平。 ……锁定期后的１２个月为标的股票解锁期，在满足本激励计划规定的解锁条件且激励对象考核合格时，激励对象可在董事会确定的解锁期内对相应比例的限制性股票申请解锁，解锁期内未申请解锁的部分或未达到解锁条件而不能解锁的部分均不再解锁并由公司回购注销。	４、……２０１０年度绩效考核目标为：将２００９年设为考核基准年，以２００９年净利润为基数， ２０１０年度净利润较２００９年增长率不低于１５％（含１５％）；２０１０年度归属于母公司股东的净利润不得低于最近三个会计年度（２００７年、２００８年、２００９年）的平均水平。 ……锁定期后的１２个月为标的股票解锁期，在满足本激励计划规定的解锁条件且激励对象考核合格时，激励对象可在董事会确定的解锁期内对已确认为可申请解锁的限制性股票申请解锁，解锁期内因未达到解锁条件而确认为不可申请解锁的限制性股票不再解锁由公司回购并注销，因激励对象主动放弃申请而未解锁的限制性股票由公司以三者较低价回购并注销。
２	特别提示：增加一条９	９、在锁定期内，公司对激励对象所获授的限制性股票不实施回购注销。
３	特别提示：９、本激励计划由公司薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经中国证监会审核无异议后，由公司股东大会审议批准后实施，公司股东大会在对本激励计划（草案）进行投票表决时，将同时提供现场投票方式和网络投票方式。	１０、本激励计划由公司薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议批准后实施，公司股东大会在对本激励计划（草案）进行投票表决时，将同时提供现场投票方式和网络投票方式。
４	一、—１０、禁售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起３６个月。	１０、锁定期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起３６个月。
５	一、—１１、解锁期：指在禁售期届满后，本激励计划规定的解锁条件全部达成后，激励对象申请对其持有的限制性股票解除禁售并上市流通的期限，该期限为本激励计划所规定的禁售期届满之次日至本激励计划有效期届满之日的１２个月期间内。	１１、解锁期：指在锁定期届满后，本激励计划规定的解锁条件全部达成后，激励对象申请对其持有的限制性股票解除锁定并上市流通的期限，该期限为本激励计划所规定的锁定期届满之次日至本激励计划有效期届满之日的１２个月期间内。
６	四、—（二）本激励计划的激励对象人数不超过公司员工总数的５％，激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象中无持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人，也没有持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。	本激励计划的激励对象人数不超过公司员工总数的５％，激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象中无公司独立董事、监事、持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人，也没有持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
７	四、—（二）３、……激励对象承诺：如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不获得任何补偿；其可申请解锁的限制性股票继续有效，其余不能解锁的限制性股票将由公司回购并注销。	３、……激励对象承诺：如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不获得任何补偿；其可申请解锁的限制性股票继续有效，尚未确认为可申请解锁的限制性股票将被确认为不可申请解锁的限制性股票将并由公司回购并注销。
８	七、—（二）本激励计划需由公司董事会报中国证监会备案且中国证监会审核无异议，并经公司股东大会审议批准后实施。	（二）本激励计划需由公司董事会报中国证监会备案无异议，并经公司股东大会审议批准后实施。
９	七、—（三） 自授予日起３６个月为本激励计划下的限制性股票锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，激励对象所获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定和解锁。	激励对象所获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定和解锁。 在锁定期内，公司对激励对象所获授的限制性股票不实施回购注销。
１０	七、—（四）１、自授予日起的３６个月为锁定期，锁定期届满后的１２个月为限制性股票的解锁期。在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可按本激励计划的规定对其有的与解锁条件对应比例的限制性股票予以解锁。…… ２、……在锁定期内，若当期解锁条件获得满足，激励对象可在董事会确定的解锁期内对符合解锁条件的相应比例的限制性股票申请解锁，解锁期内未申请解锁的限制性股票及其余不能解锁的限制性股票均不再解锁并由公司回购并注销；若解锁条件未获满足，则与解锁条件对应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购并注销。	１、自授予日起的３６个月为锁定期，锁定期届满后的１２个月为限制性股票的解锁期。在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可按本激励计划的规定对其持有的经确认可申请解锁的限制性股票予以解锁。…… ２、……在解锁期内，激励对象可对已确认为可申请解锁的限制性股票申请解锁，解锁期内因未达到解锁条件而确认为不可申请解锁的限制性股票和因激励对象主动放弃申请而未解锁的限制性股票将由公司以三者较低价格回购并注销。
１１	九、—（一）……２０１０年度绩效考核目标为：将２００９年（Ｔ－１年）设为考核基准年，以Ｔ－１年净利润为基数， ２０１０年度（Ｔ年）净利润增长率不低于１５％；２０１０年度归属于母公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度（２００７年、２００８年、２００９年）的平均水平。	……２０１０年度绩效考核目标为：将２００９年设为考核基准年，以２００９年净利润为基数， ２０１０年度净利润较２００９年增长率不低于１５％（含１５％）；２０１０年度归属于母公司股东的净利润不得低于最近三个会计年度（２００７年、２００８年、２００９年）的平均水平。
１２	九、—（二）８、在中国证监会对《激励计划》备案申请材料审核无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；	（二）８、在中国证监会对《激励计划》备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；
１３	十、—（二）６、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商行政管理登记部门办理公司变更事项的登记手续。	（三）６、激励对象所获的限制性股票解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商行政管理登记部门办理公司变更事项的登记手续。
１４	十三、—（一）１、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以取消对该激励对象的激励或回购并注销其尚未解锁或尚未申请解锁的限制性股票。 ２、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消该激励对象尚未解锁或尚未申请解锁的限制性股票。	１、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，公司将以三者较低价回购并注销其不可申请解锁的限制性股票。 ２、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司将以三者较低价回购并注销其尚未解锁的限制性股票。
１５	十五、—（二）２、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。	２、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，公司应根据监管部门的相关要求作出调整，并经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

横店集团东磁股份有限公司

二○一○年九月二十七日

证券代码：００２０５６ 证券简称：横店东磁 公告编号：２０１０－０３３

横店集团东磁股份有限公司关于召开

２０１０年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次股东大会召开的基本情况

横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议审议通过了《公司关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知》的议案 。

１、本次股东大会的召开时间

（１）现场会议召开时间为：２０１０年１０月１４日（星期四）下午１４：３０时

（２）网络投票时间：２０１０年１０月１３日—１０月１４日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为２０１０年１０月１４日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１０年１０月１３日１５：００至２０１０年１０月１４日１５：００的任意时间。

２、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

３、股权登记日：２０１０年１０月８日

３、现场会议召开地点：东磁大厦九楼会议室（浙江省东阳市横店镇）

４、会议召集人：公司董事会

二、本次股东大会出席对象

１、本次股东大会的股权登记日为２０１０年１０月８日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

三、提示性公告

公司将于２０１０年１０月８日刊登本次临时股东大会召开的提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

四、本次股东大会审议的议案

１、审议《横店集团东磁股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》；

１．１ 激励对象的确定依据和范围

１．２ 限制性股票的来源和数量

１．３ 激励对象的限制性股票分配情况

１．４ 激励计划的有效期、授予日及授予方式、锁定期、解锁期及相关限售规定

１．５ 授予价格和授予价格的确定方式

１．６ 授予条件和程序

１．７ 解锁条件和程序

１．８ 激励计划的调整方法和程序

１．９ 公司与激励对象各自的权利与义务

１．１０ 激励计划的变更与终止

２、审议《横店集团东磁股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》；

股东大会就以上议案作出决议，须经参与投票的股东所持表决权的２／３以上通过。

监事会将在本次会议上作《关于核查本次Ａ股限制性股票激励计划对象的意见》报告。

五、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记手续：

ａ）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

ｂ）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记地点及授权委托书送达地点：横店集团东磁股份有限公司董事会秘书室

地址：浙江省东阳市横店工业区

邮编：３２２１１８

３、登记时间：自２０１０年１０月８日开始，至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束。

４、其他注意事项：

（１）本次股东大会的现场会议会期为半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（２）联系电话：０５７９—８６５５１９９９ 传真：０５７９—８６５５５３２８

（３）会议联系人：吴雪萍 何静

六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０年１０月１４日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申股业务操作。

２、投票代码：３６２０５６；投票简称：“东磁投票”。

３、股东投票的具体程序为：

１）买卖方向为买入投票。

２）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．０１元代表议案一中子议案１．１，１．０２元代表议案一中子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案	对应申报价格（元）
总议案	１００．００
议案一：审议《横店集团东磁股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》；	１．００
１．１ 激励对象的确定依据和范围	１．０１
１．２ 限制性股票的来源和数量	１．０２
１．３ 激励对象的限制性股票分配情况	１．０３
１．４ 激励计划的有效期、授予日及授予方式、锁定期、解 锁期及相关限售规定	１．０４
１．５ 授予价格和授予价格的确定方式	１．０５
１．６ 授予条件和程序	１．０６
１．７ 解锁条件和程序	１．０７
１．８ 激励计划的调整方法和程序	１．０８
１．９ 公司与激励对象各自的权利与义务	１．０９
１．１０ 激励计划的变更与终止	１．１０
议案二：审议《横店集团东磁股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》；	２．００

３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

４）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

５）不符合上述规定的申报无效地，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

６）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

４、股票举例

１）股权登记日持有“横店东磁”Ａ股股票的投资者，对公司全部议案投同意票的其申报如下：

投资代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２０５６	买入	１００．００	１股

２）如某股东对方案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

投资代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２０５６	买入	１．００	１股
３６２０５６	买入	２．００	３股

（二）采用互联网投票的操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

１）申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

的互联网投票系统进行投票。

１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“横店集团东磁股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会投票”。

２）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登陆。

３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

４）确认并发送投票结果。

３、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年１０月１３日１５：００至２０１０年１０月１４日１５：００的任意时间。

七、独立董事征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公

司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投

票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会

审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊

登的《横店集团东磁股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《横店集团东磁股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

八、 备查文件

公司第四届董事会第二十次会议资料

横店集团东磁股份有限公司董事会

二○一○年九月二十七日

附：现场会议授权委托书

横店集团东磁股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本人（单位）出席横店集团东磁股份有限公司２０１０年１０月１４日召开的２０１０年第二次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人对受托人的表决指示如下：

议案内容	表决意见
	同意	反对	弃权
议案一：审议《横店集团东磁股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》；
１．１ 激励对象的确定依据和范围
１．２ 限制性股票的来源和数量
１．３ 激励对象的限制性股票分配情况
１．４ 激励计划的有效期、授予日及授予方式、锁 定期、解锁期及相关限售规定
１．５ 授予价格和授予价格的确定方式
１．６ 授予条件和程序
１．７ 解锁条件和程序
１．８ 激励计划的调整方法和程序
１．９ 公司与激励对象各自的权利与义务
１．１０ 激励计划的变更与终止
议案二：审议《横店集团东磁股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》；

附注：

１、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件二：股东登记表

截至２０１０年１０月８日下午１５：００交易结束时，本人（或单位）持有横店东磁（００２０５６）股票，现登记参加公司２０１０年第二次临时股东大会。

姓名（单位名称）：

联系电话：

身份证号（营业执照注册号）：

股东帐户号：

持股数：

２０１０年 月 日

证券代码：００２０５６ 证券简称：横店东磁 公告编号：２０１０－０３４

横店集团东磁股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

横店集团东磁股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第十七次会议于二○一○年九月十六日以书面及传真形式通知全体监事，于二○一○年九月二十一日下午一点半在东磁大厦九楼会议室以通讯会议方式召开。本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由公司监事会主席厉宝平先生主持，与会监事经过讨论，审议并通过如下议案：

会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《横店东磁Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》。

公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件的规定，审核了《横店集团东磁股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要，并对本次股权激励计划拟获授限制性股票的激励对象进行了核查，监事会认为：

《横店集团东磁股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿确定的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、重要管理人员以及经公司认定的核心技术人员和业务骨干均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

横店集团东磁股份有限公司

监 事 会

二○一○年九月二十七日

证券代码：００２０５６ 证券简称：横店东磁 公告编号：２０１０－０３４

横店集团东磁股份有限公司独立董事

公开征集投票权报告书

重要提示

根据中国证监《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，横店集团东磁股份有限公司（以下简称公司）独立董事徐旭青先生受其他独立董事的委托作为征集人向公司全体股东征集于２０１０年 １０月１４日召开的公司２０１０年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）投票权（以下简称“本次征集投票权）。本次征集投票权拟审议的议案为《横店集团东磁股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、《横店集团东磁股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及该两项议案的具体表决事项。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

１、本人徐旭青作为公司独立董事，仅对本次股东大会审议的《横店集团东磁股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、《横店集团东磁股份有限公司关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及该两项议案的具体表决事项向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。

２、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

３、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本报告书，未有擅自发布信息的行为。

４、征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

５、本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：横店集团东磁股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：横店东磁

股票代码：００２０５６

法人营业执照注册号码：３３００００００００１３４０６

法定代表人：何时金

董事会秘书：吴雪萍

证券事务代表：何静

联系地址：浙江省东阳市横店工业区

电话：０５７９－８６５５１９９９

传真：０５７９－８６５５５３２８

电子信箱：ｇｆｇｓ＠ｄｍｅｇｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

（二）征集事项

本次股东大会拟审议的《横店集团东磁股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、《横店集团东磁股份有限公司关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及该两项议案的具体表决事项，本次股东大会审议的其他议案不在本次征集投票权的范围之内。

（三）本报告书签署日期：２０１０年９月２１日

三、本次股东大会的基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《公司关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知》。

公司股票将于股东大会召开当日停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

四、征集人基本情况

１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事徐旭青先生，其基本情况如下：

徐旭青：男，中国籍，１９６９年９月生，硕士学历、高级律师。曾任浙江星韵律师事务所律师、浙江省律师协会公司与证券专业委员会委员、杭州市律师协会公司与证券专业委员会主任、浙江省律师协会企业重整及破产管理业务委员会主任等，现任国浩律师集团（杭州）事务所管理合伙人、浙江万好万家实业股份有限公司独立董事、浙江江山化工股份有限公司独立董事、威海广泰空港设备股份有限公司独立董事、万向硅峰电子股份有限公司独立董事，自２００８年１２月１１日至今担任公司独立董事。

２、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。

３、征集人在公司董事会发布《横店集团东磁股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》之前一日未持有公司股份，前六个月内亦不存在买卖公司股份的情形。

４、征集人作为公司独立董事与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及其关联人之间不存在利害关系。

５、征集人不是公司《股权激励计划》的激励对象，对本次征集事项亦不存在其他利益关系。

五、征集人对征集事项的意见

１、征集人作为公司独立董事，出席了公司分别于２０１０ 年６ 月１１日和９月２１日召开的第四届董事会第十六次会议和第四届董事会第二十次会议，对本次征集事项进行审议并投了赞成票。

２、征集人作为独立董事，对《股权激励计划》发表了独立意见，认为：

“（１）未发现横店东磁存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施Ａ股限制性股票激励计划的情况，横店东磁具备实施股权激励计划的主体资格。

（２）横店东磁本次股权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、重要管理人员以及经公司认定的核心技术人员和业务骨干均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

（３）激励对象不存在参与两个或两个以上上市公司股权激励计划的情形，符合《股权激励备忘录》的有关规定。

（４）横店东磁Ａ股限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予方式、锁定期、解锁期及相关限售规定等未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

（５）横店东磁激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安排。

（６）横店东磁实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

横店东磁本次实施股权激励计划暨Ａ股限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益。”

２０１０年９月２１日，征集人对修订后的《股权激励计划》又发表了补充意见，认为：

“（１）同意横店东磁Ａ股限制性股票激励计划（草案）修改后的全部内容。

（２）横店东磁Ａ股限制性股票激励计划（草案）修改后的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予数量、授予方式、授予条件、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件及相关限售规定、公司及激励对象各自的权利义务、股权激励计划的变更与终止等内容的规定未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

（３）除上述外，有关横店东磁Ａ股限制性股票激励计划（草案）修改后的其他意见与本人在《横店集团东磁股份有限公司独立董事关于Ａ股限制性股票激励计划（草案）的意见》中所发表的意见一致。”

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：

１、征集对象：截止２０１０年１０月８日下午１５：００ 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

２、征集时间：２０１０年１０ 月１１日至１０月１２日的每日９：００至１７：００。

３、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

４、征集程序和步骤

第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

１）委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。

法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。

２）委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）、股东帐号卡复印件、授权委托书原件。

３）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签

署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本报告书指定地址送达。采取专人送达的，以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：浙江省东阳市横店工业区横店集团东磁股份有限公司董事会秘书室

收件人：徐旭青

邮政编码：３２２１１８

电话：０５７９—８６５５１９９９

传真：０５７９—８６５５５３２８

未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按本报告书的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。

若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次股东大会的投票权。

５、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由北京市中咨律师事务所律师（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人，由征集人提交公司董事会。

经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１）已按本报告书征集程序要求制作相关文件，并将授权委托书连同相关文件送达指定地点；

２）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３）股东已按本报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

５）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次股东大会，但对征集事项无投票权。

６、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：

１）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

２）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

３）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。

附件：独立董事征集投票权授权委托书（复印有效）

征集人签字：徐旭青

２０１０年 ９月２１日

独立董事征集投票权授权委托书

授权委托人声明：本人【 】或公司【 】在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《横店集团东磁股份有限公司独立董事征集投票权报告书》（以下简称《征集投票权报告书》）全文、召开横店集团东磁股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次股东大会召开前，本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《征集投票权报告书》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次股东大会行使投票权。

本人或公司作为授权委托人，玆授权委托横店集团东磁股份有限公司独立董事徐旭青先生代表本人【 】或公司【 】出席于２０１０年１０月１４日召开的横店集团东磁股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

本人【 】或公司【 】对本次征集投票权审议事项的投票意见：

议案内容	表决意见
	同意	反对	弃权
议案一：审议《横店集团东磁股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》；
１．１１ 激励对象的确定依据和范围
１．１２ 限制性股票的来源和数量
１．１３ 激励对象的限制性股票分配情况
１．１４ 激励计划的有效期、授予日及授予方式、 锁定期、解锁期及相关限售规定
１．１５ 授予价格和授予价格的确定方式
１．１６ 授予条件和程序
１．１７ 解锁条件和程序
１．１８ 激励计划的调整方法和程序
１．１９ 公司与激励对象各自的权利与义务
１．２０ 激励计划的变更与终止
议案二：审议《横店集团东磁股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》；

（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

授权委托人姓名或名称：

授权委托人身份证号码或组织机构代码：

授权委托人股东帐号：

授权委托人持股数量：

授权委托人地址：

授权委托人联系电话：

授权委托人签字或盖章（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

委托日期：