证券代码：０００６２７ 证券简称：天茂集团 公告编号：２０１０－０３５
天茂实业集团股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第五届董事会第十六次会议通知于２０１０ 年９月１６日分别以电子邮件或传真等方式发出。２０１０年９月２７日以通讯方式召开，会议应到董事７人，实到董事７人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过以下议案：
一、审议通过《关于对国华人寿保险股份有限公司长期股权投资的核算方法由成本法改权益法的议案》。
对国华人寿保险股份有限公司（以下简称国华人寿）长期股权投资的核算方法由成本法改权益法的会计政策变更是根据国家统一的会计制度——《企业会计准则》中有关长期股权投资的相关规定进行变更。
１、会计政策变更情况概述
国华人寿成立于２００７年１１月８日，主营人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
２００７年１１月８日，本公司作为国华人寿的发起人股东持有国华人寿１９．９９％的股权，截止２０１０年６月３０日，本公司持有国华人寿１５９９２万股，占国华人寿注册资本的１９．９９％。本公司从２００７ 年１１月份起对国华人寿的长期股权投资核算方法按成本法进行核算。
２０１０年４月３０日，本公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《参与国华人寿增资的议案》：本公司以１元／股的价格用自有资金以现金方式向国华人寿增资４００８万元。
２０１０年７月８日，本公司接到《关于国华人寿变更注册资本的批复》（保监发改【２０１０】７７０号文）。国华人寿注册资本变更为１０亿元人民币，本公司持有国华人寿２０，０００万股，占该公司总股本的２０％。
由于本公司对国华人寿的投资比例达到２０％，且本公司董事长刘益谦先生担任国华人寿董事长，能够对国华人寿实施重大影响，故根据《企业会计准则》中有关长期股权投资的相关规定，本公司董事会决定于２０１０ 年７月起，对国华人寿长期股权投资核算方法由成本法改为权益法核算。
２、董事会关于会计政策变更合理性的说明
本公司董事会认为：根据《企业会计准则第２号—长期股权投资》规范的权益性投资要求，投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位２０％以上但低于５０％表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，投资企业拥有被投资单位有表决权股份的比例低于２０％的，一般认为对被投资单位不具有重大影响。
２００７年１１月８日，本公司作为国华人寿的发起人股东持有国华人寿１９．９９％的股权，持股比例低于２０％故采用成本法核算。２０１０年７月本公司通过对国华人寿增资持有国华人寿的股份达到２０％，虽然增资比例不大但是达到了《企业会计准则第２号—长期股权投资》规定的２０％要求，同时本公司董事长刘益谦先生担任国华人寿董事长，本公司决定对国华人寿的长期股权投资核算方法由成本法改为权益法，能更加准确的反映本公司对国华人寿长期股权投资的会计核算情况。
３、本次会计政策变更对公司的影响
（１）本次会计政策变更不改变本公司的业务范围。
（２）根据测算，本公司对国华人寿会计核算变更为权益法后，本公司２０１０年半年度净利润及期末所有者权益与未变更会计政策相比减少幅度均在５％以内。
（３）根据企业会计准则相关规定，对国华人寿的核算方法由成本法变为权益法，并按照企业会计政策变更的相关规定对２００７、２００８、２００９及２０１０年上半年的会计报表进行追溯调整，具体如下：
母公司报表各年调整如下：截止到２０１０年上半年累计调减长期股权投资５８，７３９，９４４．８８，调减资本公积２９，９６１，５５８．４３，调增盈余公积３１８，１８０．２９，调减未分配利润２９，０９６，５６６．７４。
| ２００７年 | | | | |
| 科 目 | 变更前金额 | 本年调整金额 | 累计调整金额 | 变更后金额 |
| 长期股权投资 | ４４４，９７２，０１６．０６ | －９３３，５９７．３４ | －９３３，５９７．３４ | ４４４，０３８，４１８．７２ |
| 资本公积 | ３７，２９０，５８３．２２ | ２３５，５３３．９７ | ２３５，５３３．９７ | ３７，５２６，１１７．１９ |
| 盈余公积 | ６５，８７８，５６８．０５ | －１１６，９１３．１３ | －１１６，９１３．１３ | ６５，７６１，６５４．９２ |
| 未分配利润 | ３３，２６７，１５９．４６ | －１，０５２，２１８．１７ | －１，０５２，２１８．１７ | ３２，２１４，９４１．２９ |
| 净利润 | ８６，３３１，７１７．２５ | －１，１６９，１３１．３０ | | ８５，１６２，５８５．９５ |
| | | | | |
| ２００８年 | | | | |
| 科 目 | 变更前金额 | 调整金额 | 累计调整金额 | 变更后金额 |
| 长期股权投资 | ７１４，６５１，３８６．４３ | －２５，５７７，４１４．４２ | －２６，５１１，０１１．７６ | ６８８，１４０，３７４．６７ |
| 资本公积 | ６０５，１９１，２６７．６３ | ６，３８２，７７４．９５ | ６，６１８，３０８．９１ | ６１１，８０９，５７６．５４ |
| 盈余公积 | ６９，２１２，８２４．５４ | ０．００ | －１１６，９１３．１３ | ６９，０９５，９１１．４１ |
| 未分配利润 | ４２，９７１，６１９．８９ | －３１，９６０，１８９．３７ | －３３，０１２，４０７．５４ | ９，９５９，２１２．３５ |
| 净利润 | ３３，３４２，５６４．９１ | －３１，９６０，１８９．３７ | | １，３８２，３７５．５４ |
| | | | | |
| ２００９年 | | | | |
| 科 目 | 变更前金额 | 调整金额 | 累计调整金额 | 变更后金额 |
| 长期股权投资 | ７９０，９９６，３６７．８４ | ９，４１７，９３４．３４ | －１７，０９３，０７７．４２ | ７７３，９０３，２９０．４２ |
| 资本公积 | ６１３，５３６，７６６．４０ | ３，９２３，８８４．０８ | １０，５４２，１９３．００ | ６２４，０７８，９５９．４０ |
| 盈余公积 | ７８，４６５，９０１．３７ | ５４９，４０５．０３ | ４３２，４９１．９０ | ７８，８９８，３９３．２７ |
| 未分配利润 | １２６，２４９，３１１．３５ | ４，９４４，６４５．２３ | －２８，０６７，７６２．３２ | ９８，１８１，５４９．０３ |
| 净利润 | ９２，５３０，７６８．２９ | ５，４９４，０５０．２５ | | ９８，０２４，８１８．５４ |
| | | | | |
| ２０１０年上半年 | | | | |
| 科 目 | 变更前金额 | 调整金额 | 累计调整金额 | 变更后金额 |
| 长期股权投资 | ９３１，６５２，３６５．３４ | －４１，６４６，８６７．４６ | －５８，７３９，９４４．８８ | ８７２，９１２，４２０．４６ |
| 资本公积 | ３８，２６１，０７３．３５ | －４０，５０３，７５１．４３ | －２９，９６１，５５８．４３ | ８，２９９，５１４．９２ |
| 盈余公积 | ７８，４６５，９０１．３７ | －１１４，３１１．６０ | ３１８，１８０．２９ | ７８，７８４，０８１．６６ |
| 未分配利润 | ３６，９５０，７０７．６５ | －１，０２８，８０４．４２ | －２９，０９６，５６６．７４ | ７，８５４，１４０．９１ |
| 净利润 | ２３，７２６，１５０．０９ | －１，１４３，１１６．０３ | | ２２，５８３，０３４．０６ |
合并报表各年调整如下：截止到２０１０年上半年累计调减长期股权投资５８，７３９，９４４．８８，调减资本公积２９，９６１，５５８．４３，调增盈余公积３１８，１８０．２９，调减未分配利润２９，０９６，５６６．７４。
| ２００７年 | | | | |
| 科 目 | 变更前金额 | 调整金额 | 累计调整金额 | 变更后金额 |
| 长期股权投资 | １７０，２６３，５７１．６５ | －９３３，５９７．３４ | －９３３，５９７．３４ | １６９，３２９，９７４．３１ |
| 资本公积 | ３７，５２５，１２６．３１ | ２３５，５３３．９７ | ２３５，５３３．９７ | ３７，７６０，６６０．２８ |
| 盈余公积 | ６５，８７８，５６８．０５ | －１１６，９１３．１３ | －１１６，９１３．１３ | ６５，７６１，６５４．９２ |
| 未分配利润 | １０７，１０３，０３３．８０ | －１，０５２，２１８．１７ | －１，０５２，２１８．１７ | １０６，０５０，８１５．６３ |
| 净利润 | ９０，８７７，２１５．３１ | －１，１６９，１３１．３０ | | ８９，７０８，０８４．０１ |
| | | | | |
| ２００８年 | | | | |
| 科 目 | 变更前金额 | 调整金额 | 累计调整金额 | 变更后金额 |
| 长期股权投资 | ２７０，８４０，８４２．０２ | －２５，５７７，４１４．４２ | －２６，５１１，０１１．７６ | ２４４，３２９，８３０．２６ |
| 资本公积 | ６０５，４２５，８１０．７２ | ６，３８２，７７４．９５ | ６，６１８，３０８．９１ | ６１２，０４４，１１９．６３ |
| 盈余公积 | ６９，２１２，８２４．５４ | ０．００ | －１１６，９１３．１３ | ６９，０９５，９１１．４１ |
| 未分配利润 | ９１，６０６，９８９．１３ | －３１，９６０，１８９．３７ | －３３，０１２，４０７．５４ | ５８，５９４，５８１．５９ |
| 净利润 | ８，１４２，０５９．８１ | －３１，９６０，１８９．３７ | | －２３，８１８，１２９．５６ |
| | | | | |
| ２００９年 | | | | |
| 科 目 | 变更前金额 | 调整金额 | 累计调整金额 | 变更后金额 |
| 长期股权投资 | ３４７，１８５，８２３．４３ | ９，４１７，９３４．３４ | －１７，０９３，０７７．４２ | ３３０，０９２，７４６．０１ |
| 资本公积 | ６１３，７７１，３０９．４９ | ３，９２３，８８４．０８ | １０，５４２，１９３．００ | ６２４，３１３，５０２．４９ |
| 盈余公积 | ７８，４６５，９０１．３７ | ５４９，４０５．０３ | ４３２，４９１．９０ | ７８，８９８，３９３．２７ |
| 未分配利润 | １３２，６２１，４９０．０７ | ４，９４４，６４５．２３ | －２８，０６７，７６２．３２ | １０４，５５３，７２７．７５ |
| 净利润 | ５０，２６７，５７７．７７ | ５，４９４，０５０．２５ | | ５５，７６１，６２８．０２ |
| | | | | |
| ２０１０年上半年 | | | | |
| 科 目 | 变更前金额 | 调整金额 | 累计调整金额 | 变更后金额 |
| 长期股权投资 | ４８７，８４１，８２０．９３ | －４１，６４６，８６７．４６ | －５８，７３９，９４４．８８ | ４２９，１０１，８７６．０５ |
| 资本公积 | ３８，４９５，６１６．４４ | －４０，５０３，７５１．４３ | －２９，９６１，５５８．４３ | ８，５３４，０５８．０１ |
| 盈余公积 | ７８，４６５，９０１．３７ | －１１４，３１１．６０ | ３１８，１８０．２９ | ７８，７８４，０８１．６６ |
| 未分配利润 | ５５，３０３，７９３．７６ | －１，０２８，８０４．４２ | －２９，０９６，５６６．７４ | ２６，２０７，２２７．０２ |
| 净利润 | ３５，７０７，０５７．４８ | －１，１４３，１１６．０３ | | ３４，５６３，９４１．４５ |
４、根据企业会计准则相关规定，对国华人寿的长期股权投资核算方法由成本法变为权益法，并按照企业会计政策变更的相关规定对２００７、２００８、２００９及２０１０年上半年的会计报表进行追溯调整，导致公司披露的２００８年度出现盈亏性质改变。
２００９年３月２６日本公司披露《２００８年年度报告》，经大信会计师事务有限公司审计，本公司２００８年净利润为１７５１．２１万元。（具体内容详见２００９年３月２６日本公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的公告２００９－００６号）
２００９年８月３１日，公司五届四次董事会根据财政部财会函 ［２００９］８号《企业会计准则解释第３号》的规定审议通过《关于会计政策变更的议案》，采用追溯调整法，经大信会计师事务有限公司审计，本公司２００８年净利润调整为８１４．２１万元。（具体内容详见２００９年９月１日本公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的公告２００９－０２８号）
此次根据企业会计准则相关规定，对国华人寿的长期股权投资核算方法由成本法变为权益法，由于国华人寿２００８年正式在全国范围内开设机构展开业务，开办费较大致当年亏损１５９８８．万元，根据权益法核算，本公司２００８年净利润调整为－２，３８１．８１万元，导致２００８年盈亏性质由盈利变成亏损。
５、独立董事意见
公司独立董事认为：公司因对国华人寿增资导致对国华人寿持股比例上升至２０％，同时公司董事长刘益谦先生担任国华人寿的董事长，对国华人寿的经营决策具有重大影响。此次会计政策变更符合《企业会计准则》中有关法律法规的规定，是合理和适当的，审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
６、监事会意见
公司监事会认为：公司持有国华人寿２０％的股份且公司董事长刘益谦先生担任国华人寿董事长，对国华人寿的经营决策具有重大影响。公司此次会计政策变更符合《企业会计准则》中有关法律法规的规定，是合理和适当的，所披露的内容真实、准确、完整。
本议案表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。
二、审议通过《关于召开２０１０年第三次临时股东大会的议案》
董事会决定召集２０１０年度第三次临时股东大会，会议时间：２０１０年１０月２０日（星期三），会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。
详细内容见同日公告的《关于召开二０一０ 年第三次临时股东大会的通知》。
本议案表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。
特此公告！
天茂实业集团股份有限公司董事会
二０一０年九月二十七日
证券代码：０００６２７ 证券简称：天茂集团 公告编号：２０１０－０３６
天茂实业集团股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天茂实业集团股份有限公司第五届监事会第九次会议于２０１０年９月２７日在四楼会议室召开。会议应到监事３人，实到监事２人，监事会主席吴时炎先生因公出差未能出席本次会议，书面委托监事张孝均先生代为出席并行使表决权。会议出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效，会议以记名方式审议通过了《关于对国华人寿保险股份有限公司长期股权投资的核算方法由成本法改权益法的议案》。
公司监事会认为：公司持有国华人寿保险股份有限公司２０％的股份且公司董事长刘益谦先生担任国华人寿保险股份有限公司董事长，对国华人寿保险股份有限公司的经营决策具有重大影响。公司此次会计政策变更符合《企业会计准则》中有关法律法规的规定，是合理和适当的，所披露的内容真实、准确、完整。
表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
特此公告。
天茂实业集团股份有限公司监事会
２０１０年９月２７日
证券代码：０００６２７ 股票名称：天茂集团 公告编号：２０１０－０３７
天茂实业集团股份有限公司
关于召开二Ｏ一Ｏ年
第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）董事会决定召集二Ｏ一Ｏ年第三次临时股东大会。公司本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式，现将有关事项通知如下：
１、召集人：天茂实业集团股份有限公司第五届董事会
２、会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室
３、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。
４、现场会议时间：２０１０ 年１０月２０日（星期三）下午１４：００起。
５、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０年１０月２０日交易日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１０年１０月１９日下午１５：００）至投票结束时间（２０１０年１０月２０日下午１５：００）间的任意时间。
６、出席对象：
（１）公司董事、监事及高级管理人员；
（２）于２０１０年１０月１４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（３）本公司聘请的律师。
７、提示公告
公司将于２０１０年１０月１５日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。
二、会议审议事项
| 议案 | 审 议 内 容 |
| 一 | 《关于对国华人寿保险股份有限公司长期股权投资的核算方法由成本法改权益法的议案 |
会议审议事项的有关内容请参见２０１０年９月２８日公司董事会２０１０－０３５号决议公告以及公司指定信息披露网站ＨＴＴＰ：／／ＷＷＷ．ＣＮＩＮＦＯ．ＣＯＭ．ＣＮ 上的公告。
三、会议登记办法
１、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；
２、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
３、登记时间：２０１０年１０月１９日，上午９：００—１１：３０，下午２：００—５：３０（异地股东可用信函或传真方式登记）；
４、登记地点：天茂实业集团股份有限公司董事会办公室；
５、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、参加网络投票的具体操作流程
１．采用交易系统投票的投票程序
（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１０年１０月２０日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（２）投票代码：３６０６２７；投票简称：天茂投票
（３）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１。
| 议案序号 | 议案名称 | 议案序号 |
| 一 | 《关于对国华人寿保险股份有限公司长期股权投资的核算方法由成本法改权益法的议案 | １．０ |
③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
⑥投票举例
如某深市投资者对公司本次临时股东大会议案投同意票，其申报内容如下：
| 投票代码 | 买入方向 | 申报价格 | 申购股数 |
| ３６０６２７ | 买入 | １ | １ |
（二） 采用互联网投票的身份认证与投票程序
１、 股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请 服 务 密 码 的 ， 请 登 陆 网 址 ： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 １１：３０ 前发出后，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０ 后发出后，次日方可使用（服务密码需在交易日激活）。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
２、 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。
３、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１０年１０月１９日１５：００至２０１０年１０月２０日１５：００期间的任意时间。
（三） 投票注意事项
１、网络投票不能撤单；
２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
３、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
４、同一表决权既通过交易系统以通过互联网投票，以第一次投票为准；
５、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午１８：００ 点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询功能”，可以查看
五、临时股东大会联系方式
联系地址： 天茂实业集团股份有限公司董事会办公室
邮 编： ４４８０００
联系电话： ０７２４－２２２３２１８
联系传真： ０７２４－２２１７６５２
联 系 人： 陈大力、龙飞
六、其他事项
１、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。。
２、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
１、公司第五届董事会第十六次会议决议
２、公司第五届监事会第九次会议决议
天茂实业集团股份有限公司董事会
２０１０年９月２７日
附件
授 权 委 托 书
兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席天茂实业集团股份有限公司二Ｏ一Ｏ年第三次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人股票帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
| 议案 | 审 议 内 容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 一 | 《关于对国华人寿保险股份有限公司长期股权投资的核算方法由成本法改权益法的议案 | | | |
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
可以 不可以 。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：２０１０年 月 日
