上市公司：广东冠豪高新技术股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　证券简称：冠豪高新

　　证券代码：６００４３３

　　交易对方：中国纸业投资总公司

　　住所、通讯地址：北京市丰台区南四环西路１８８号

　　独立财务顾问 ：中信建投证券有限责任公司

　　签署日期：二零一零年九月

　　公司声明

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书的全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。备查文件的查阅方式是置于本公司董事会办公室供查阅。

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　释 义

　　在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　　■

　　本报告书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。

　　重大事项提示

　　一、本次交易的内容

　　中国纸业在北京产权交易所挂牌出让冠龙公司１００％的股权，本公司拟以现金１６，８９６．２６万元收购中国纸业持有的冠龙公司１００％股权，２０１０年９月２５日，本公司与中国纸业签署了《股权转让协议》。

　　二、本次交易构成重大资产重组

　　本公司以现金收购冠龙公司１００％的股权，由于冠龙公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占冠豪高新同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到５０％以上，按照《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。

　　三、本次重大资产重组构成关联交易

　　本公司与冠龙公司的控股股东同为中国纸业，实际控制人同为诚通集团。本公司以现金收购冠龙公司１００％股权的交易行为构成关联交易。

　　四、本次交易的定价

　　本次交易的交易价格以中联评估出具的资产评估报告书（中联评报字【２０１０】第５９５号）的评估结果作为定价依据。资产评估报告书以２０１０年６月３０日为评估基准日，采用资产基础评估法和收益法进行评估，并选择资产基础评估法作为最终评估结果。交易标的挂牌价格为１６，８９６．２６万元，本次交易价格为挂牌价格。

　　五、本次交易的主要目的是减少关联交易

　　冠龙公司是本公司原纸的主要供应商，属于本公司的上游企业。自冠龙公司成立伊始，即为本公司配套生产原纸。多年以来，冠龙公司与本公司之间一直存在着金额较大的关联交易。本公司控股股东中国纸业在本公司２００９年非公开发行时承诺：“如冠龙公司形成持续盈利能力，满足注入冠豪高新的条件，在冠豪高新２００９年非公开发行股票完成后，即启动将冠龙公司注入冠豪高新的各项工作，争取在１２个月或更短时间内完成，以彻底解决现存关联交易问题”。目前，冠龙公司２００９年实现扭亏为盈，实现净利润１，１７３．５６万元，未来两年内仍将保持较好的盈利能力，因此，冠豪高新决定以现金收购中国纸业持有的冠龙公司１００％股权，确保中国纸业履行将冠龙公司注入本公司、彻底解决本公司与冠龙公司之间关联交易问题的承诺。

　　六、本次重大资产重组后本公司的主营业务不会发生重大变化

　　本次重大资产重组前，本公司的主营业务为生产销售热敏传真纸及其原纸、无碳复写纸及其原纸、微胶囊、电脑打印纸、商业表格纸、科学仪器记录纸、小卷传真纸、感应纸、彩色喷墨打印纸、特种防伪纸等特种纸及从事商业表格印刷业务；研发、生产、销售：不干胶材料、离型纸及其综合应用服务。冠龙公司为本公司的上游企业，其主营业务为生产销售优质热敏传真纸原纸、无碳复写纸原纸及ＣＦ纸、防伪水印纸等高档特种纸原纸。本次重大资产重组解决了本公司与冠龙公司的关联交易，延伸了公司的产业链条，保障了本公司的原材料供应，本公司的主营业务在本次重大资产重组后没有发生重大变化。

　　七、盈利预测的不确定性

　　冠龙公司编制了２０１０年和２０１１年盈利预测报告，正中珠江审核了该盈利预测报告，并出具了广会所专字【２０１０】第１０００４２７００３８号《关于冠龙公司２０１０年度和２０１１年度盈利预测的审核报告》，上述盈利预测报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制及采用的，尽管该盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

　　八、实际控制人及控股股东关于避免同业竞争的承诺

　　（一）实际控制人诚通集团关于避免同业竞争作出的承诺

　　１、诚通集团及其控制的企业所从事的业务均不与冠豪高新构成实质性同业竞争。

　　２、若诚通集团获得有关与冠豪高新主营业务相同或类似的投资机会，那么诚通集团将尽其最大努力，使该等业务机会具备转移给冠豪高新的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给冠豪高新。诚通集团获得业务机会并具备转移条件后，应及时通知冠豪高新，冠豪高新在双方同意的合理期限内，尽快根据公司章程的规定（经独立董事同意）作出决定，并通知诚通集团是否接受诚通集团提供的业务机会，如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通知诚通集团，冠豪高新被视为放弃对该业务机会的优先受让权，冠豪高新放弃优先权后，诚通集团应将该等业务机会转让给无关联的第三方。

　　３、若诚通集团明确表示，其投资或者收购与冠豪高新主营业务相同或相似的业务，系基于诚通集团的整体发展战略，并且诚通集团在投资或收购过程中，已做出可以向冠豪高新转让该等业务的安排，在此情况下，诚通集团应在投资或收购该等业务之日起三年内，采取国家法律、法规及有关监管部门许可的方式（该方式应对冠豪高新公平合理）加以解决；若不能通过上述方式解决，诚通集团应将该等业务转让予无关联的第三方；诚通集团承诺可被视为对冠豪高新及冠豪高新其他股东共同和分别作出。

　　（二）控股股东中国纸业关于避免同业竞争作出的承诺

　　１、中国纸业及其控制的企业所从事的业务均不与冠豪高新构成实质性同业竞争。

　　２、若中国纸业获得有关与冠豪高新主营业务相同或类似的业务机会，那么中国纸业将尽其最大努力，使该等业务机会具备转移给冠豪高新的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给冠豪高新，中国纸业获得业务机会并具备转移条件后，应及时通知冠豪高新，冠豪高新在双方同意的合理期限内，尽快根据公司章程的规定（经独立董事同意）作出决定，并通知中国纸业是否接受中国纸业提供的业务机会，如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通知中国纸业，冠豪高新被视为放弃对该业务机会的优先受让权，冠豪高新放弃优先权后，中国纸业应将该等业务机会转让给无关联的第三方。

　　３、若中国纸业明确表示，其投资或者收购与冠豪高新主营业务相同或相似的业务，系基于中国纸业的整体发展战略，并且中国纸业在投资或收购过程中，已做出可以向冠豪高新转让该等业务的安排，在此情况下，中国纸业应在投资或收购该等业务之日起三年内，采取国家法律、法规及有关监管部门许可的方式（该方式应对冠豪高新公平合理）加以解决；若不能通过上述方式解决，中国纸业应将该等业务转让予无关联的第三方；中国纸业承诺可被视为对冠豪高新及冠豪高新其他股东共同和分别作出。

　　九、本次交易的特别风险提示

　　（一）审核风险

　　本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于本公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否成功实施，以及最终取得批准和核准并实施的时间尚具有不确定性。另外，股权交割还需履行必要的工商变更登记手续。

　　（二）冠龙公司业绩波动的风险

　　冠龙公司生产原纸的原材料主要为从印尼和巴西进口的木浆，国际木浆价格及汇率的波动将对冠龙公司的生产成本产生较大的影响，从而对冠龙公司的业绩带来一定的不确定性，进而会影响到本公司的经营业绩。

　　（三）冠龙公司未分配利润为负的风险

　　截至２０１０年６月３０日，冠龙公司经审计未分配利润为－４３，２３７．３４万元。本次交易完成后，本公司在未来几年内将可能存在不能从冠龙公司获得现金分红的风险，本公司将通过提高冠龙公司盈利、减少冠龙公司注册资本等可行方式来解决，使冠龙公司尽快具备分红的能力。

　　（四）冠龙公司部分资产的权属风险

　　截至２０１０年６月３０日，冠龙公司尚有占房产总面积７．８３％的房屋建筑物尚未办理房产证，目前相关房产证正在办理之中，请投资者注意相关风险。

　　（五）收购后的管理和整合风险

　　冠龙公司主要为本公司生产原纸，其产品生产线与本公司存在较大的差异。本次交易完成，能否保证冠龙公司管理和经营的稳定，以及及时调整、完善组织结构和管理体系，顺利实现收购后的平稳过渡及整合，存在一定的不确定性。

　　（六）环保及安全事故风险

　　冠龙公司属于生产型企业，又属于重污染行业。随着我国经济增长方式的转变、政府创建和谐社会的理念及人民安全意识的提高，国家对环境保护及安全生产要求日趋增强。若国家要求提高环保或安全标准和规范，或冠龙公司发生环保问题或安全事故，将可能对公司的生产经营或业绩产生不利影响。

　　（七）股价波动的风险

　　本次重大资产重组将对本公司的生产经营和财务状况产生较大影响，本公司基本面的变化将可能影响本公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者，需关注股价波动的风险。

　　第一节 交易概述

　　一、本次交易的背景、目的和意义

　　（一）本次交易的背景

　　本公司控股股东中国纸业作为诚通集团纸业发展的平台，一直致力于推进造纸业务的快速发展。按照诚通集团董事会对纸业发展的要求，中国纸业在过去五年中成功实施了一系列并购重组，现已发展成为资产规模逾８６亿元、年造纸产能超９０万吨的造纸企业投资公司。

　　２００９年５月１３日，中物投通过南方联合产权交易所以１．２亿元现金摘牌取得冠龙公司１００％股权及粤财信托２２，９４０万元债权。

　　２００９年１２月１５日，中物投以２．７６亿元现金认购本公司非公开发行股票６，０００万股，成为本公司控股股东。

　　中物投通过摘牌冠龙公司和收购本公司，快速获得了一个位于全国前列的特种纸生产基地，并取得了在无碳复写纸和热敏纸等特种纸细分市场的领先地位，实现了纸业板块的可持续发展。收购完成后，通过中物投有效的经营和管理整合，冠豪高新与冠龙公司２００９年均实现扭亏为盈，其中冠豪高新２００９年度实现净利润１，０１５．６８万元，冠龙公司２００９年度实现净利润１，１７３．５６万元。

　　冠龙公司是冠豪高新原纸的主要供应商。冠豪高新建设初期，其原纸主要依赖日本进口，为了减少对日本原纸的依赖，冠豪高新原主要股东新亚实业筹建了冠龙公司，专门为冠豪高新配套生产原纸。由于国内能提供符合冠豪高新产品质量要求的原纸厂家非常少，且冠龙公司具有生产量大、品种多、供货及时、质量高、运输成本低等优势，冠豪高新与冠龙公司一直存在着较大金额的关联交易。中物投收购冠龙公司和冠豪高新后，两家公司仍为关联企业，并没有减少上市公司关联交易。在冠豪高新２００９年非公开发行时，中物投为彻底解决冠龙公司与上市公司关联交易，作出承诺：“如冠龙公司形成持续盈利能力，满足注入冠豪高新的条件，在冠豪高新２００９年非公开发行股票完成后，即启动将冠龙公司注入冠豪高新的各项工作，争取在１２个月或更短时间内完成，以彻底解决现存关联交易问题”。中物投收购冠龙公司后，加强了对冠龙公司的管理整合，２００９年度冠龙公司实现净利润１，１７３．５６万元，２０１０年上半年实现净利润９３６．５１万元，已经满足注入上市公司的条件。

　　（二）本次交易的目的和意义

　　１、履行中物投在冠豪高新２００９年非公开发行股票时所作承诺

　　鉴于冠豪高新原纸供应对冠龙公司存在较强的依赖性，关联交易问题亟待解决，中物投在冠豪高新２００９年非公开发行股票时，承诺尽快彻底解决冠豪高新与冠龙公司之间的关联交易。目前，冠龙公司已实现扭亏为盈，具备持续盈利能力，满足了注入上市公司的条件。中国纸业为切实履行在冠豪高新２００９年非公开发行股票时所作承诺，启动了冠龙公司注入冠豪高新的工作。

　　２、彻底解决关联交易问题，推进特种纸板块有效整合

　　中国纸业将冠龙公司注入冠豪高新，是彻底解决双方关联交易问题的必然选择。通过股权注入，中国纸业将实现旗下特种纸业务板块的有效整合，显著提升Ａ股平台资产规模，明显改善业务体系的完整性；同时，通过缩减管理层级，协调一体化运作，进一步挖潜增效，最大化实现双方的协同效应，有利于不断提高上市公司的盈利能力。

　　３、完善了冠豪高新的产业链条，保证了原纸供应

　　本次收购的冠龙公司是冠豪高新的上游企业，是冠豪高新主要原材料原纸的主要供应商，本次交易完善了冠豪高新的产业链条，保证了原纸供应，使冠豪高新的业务竞争力得到进一步增强。

　　二、本次交易的主要内容

　　（一）本次交易方案概要

　　中国纸业以公开挂牌的方式在北京产权交易所出让其所持有的冠龙公司１００％股权，公开征集只产生冠豪高新一个意向受让方，双方采取协议转让。根据冠豪高新与中国纸业签署的《股权转让协议》，本公司以现金收购中国纸业持有的冠龙公司１００％股权。中国纸业以冠龙公司评估值为基础确定挂牌价格为１６，８９６．２６万元，本次交易价格为挂牌价格。

　　（二）交易对方

　　本次交易对方为中国纸业。

　　（三）交易标的

　　本次交易标的为冠龙公司１００％股权。

　　（四）交易价格及交易溢价情况

　　以中联评估对冠龙公司１００％股权按照评估基准日２０１０年６月３０日的评估值１６，８９６．２６万元为基准，本次交易价格为挂牌价格１６，８９６．２６万元，交易溢价为１，９７８．１３万元。

　　三、本次交易的相关审议和决策过程

　　（一）冠豪高新审议决策过程

　　１、２０１０年８月２４日，因本公司拟讨论重大事项，向上海证券交易所申请股票自２０１０年８月２５日起停牌且不超过５个工作日；２０１０年８月３１日，本公司因拟进行重大资产重组，向上海证券交易所申请股票自２０１０年９月１日起停牌，停牌不超过３０日。

　　２、２０１０年９月２１日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了本次重大资产重组相关议案；同日，冠豪高新在北京产权交易所摘牌冠龙公司１００％股权；２０１０年９月２５日，交易双方签署了附生效条件的《股权转让协议》。

　　（二）中国纸业及诚通集团审议决策过程

　　１、２０１０年４月２８日，中国纸业总经理办公会决定启动冠龙公司注入冠豪高新的事宜。

　　２、２０１０年６月２８日，诚通集团总裁办公会批准启动冠龙公司注入冠豪高新的事宜。

　　３、２０１０年７月７日，诚通集团召开董事会批准启动冠龙公司注入冠豪高新的事宜。

　　４、２０１０年８月２４日，中联评估出具的冠龙公司本次转让的资产评估报告在诚通集团完成备案。

　　５、２０１０年８月２６日，诚通集团签发《关于中国纸业投资总公司转让冠龙公司１００％股权的批复》（诚通战略字【２０１０】７号），批准中国纸业将所持有冠龙公司１００％股权按照国有产权转让的有关规定对外转让。

　　四、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易为冠豪高新以现金收购冠龙公司１００％的股权，由于冠龙公司在２００９年度的营业收入３５，２２３．０９万元占冠豪高新２００９年度经审计的合并财务会计报告营业收入６０，８２０．１４万元的比例为５７．９１％，达到５０％以上，达到了《重组管理办法》第十一条、第十二条的标准，因此本次交易构成重大资产重组。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本公司与冠龙公司的控股股东同为中国纸业，实际控制人同为诚通集团，本次交易构成关联交易。

　　第二节 上市公司基本情况

　　一、公司概况

　　中文名称：广东冠豪高新技术股份有限公司

　　中文简称：冠豪高新

　　英文名称：ＧＵＡＮＧＤＯＮＧ ＧＵＡＮＨＡＯ ＨＩＧＨ－ＴＥＣＨ ＣＯ．，ＬＴＤ

　　法定代表人：童来明

　　成立日期：１９９３年７月１５日

　　营业执照注册号：４４００００００００５３７９４

　　经营范围：本企业自产产品及技术的出口；生产所需原辅材料等商品及技术的进口；进料加工和“三来一补”（按【２０００】粤外经贸登自第００２号文经营）；生产、销售热敏传真纸及其原纸、无碳复写纸及其原纸、微胶囊、电脑打印纸、商业表格纸、科学仪器记录纸、小卷传真纸、感应纸、彩色喷墨打印纸、特种防伪纸及从事商业表格印刷业务；研发、生产、销售：不干胶材料、离型纸及其综合应用服务。

　　注册资本：２８，６００万元

　　注册地址：广东省湛江经济技术开发区乐怡路６号

　　邮政编码：５２４０２２

　　联系电话：０７５９－２８２０９３８

　　联系传真：０７５９－３３８２１０９

　　互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｕａｎｈａｏ．ｃｏｍ

　　电子信箱：ｇｕａｎｈａｏ＠ｇｕａｎｈａｏ．ｃｏｍ

　　股票上市地：上海证券交易所

　　上市日期：２００３年６月１９日

　　股票简称：冠豪高新

　　股票代码：６００４３３

　　二、公司历史沿革

　　（一）公司设立

　　公司前身湛江冠豪纸业有限公司于１９９３年６月２３日经湛江开发区管委会以《关于同意中外合资经营＜湛江冠豪纸业有限公司＞项目立项的批复》（湛开项【１９９３】１１３号）及《关于中外合资湛江冠豪纸业有限公司合同书、章程的批复》（湛开项【１９９３】１１５号）批准，于１９９３年７月１５日在湛江市经济技术开发区工商行政管理局登记注册成立。注册资本５０８万美元，其中：湛江市坡头区造纸工业公司出资比例为５５％，香港志豪纸业有限公司出资比例为４５％。

　　１９９９年７月５日，经广东省人民政府办公厅以《关于同意湛江冠豪纸业有限公司变更为广东冠豪高新技术股份有限公司的复函》（粤办函【１９９９】３８３号）和广东省经济体制改革委员会以《关于同意湛江冠豪纸业有限公司变更为广东冠豪高新技术股份有限公司的批复》（粤体改【１９９９】０４１号）批准，湛江冠豪纸业有限公司整体变更为股份有限公司，于１９９９年７月２１日完成工商变更登记，注册资本为１亿元。

　　（二）首次公开发行股票并上市

　　经中国证监会证监发行字【２００３】４７号文核准，公司通过上海证券交易所，采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式于２００３年６月５日向社会公开发行冠豪高新人民币普通股（Ａ股）６，０００万股，每股面值１．００元。２００３年６月１９日该次公开发行的股票在上海证券交易所挂牌上市交易。经正中珠江出具的广会所验字【２００３】第２０２７６３号验资报告验证，截至２００３年６月１２日，公司注册资本变更为１．６亿元。２００３年６月１２日，公司变更了营业执照。

　　（三）股权分置改革

　　本公司于２００６年５月２４日实施了股权分置改革方案，公司流通股股东每持有１０股将获得３．２股股份的对价（即总共获得１，９２０万股）。公司五名非流通股股东承诺其持有股份自股权分置改革实施之日起３６个月内不上市交易，限售期满后，其通过证券交易所挂牌出售的原非流通股股份的价格不得低于４．５元／股（在股权分置改革方案实施之日起至股份出售期间，若有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项，应对该价格进行除权处理）。

　　方案实施后公司总股本仍为１６，０００万股，保持不变，其中无限售条件股份变更为７，９２０万股，占总股本的比例变更为４９．５０％；有限售条件的股份变更为８，０８０万股，比例变更为５０．５０％。

　　（四）２００９年非公开发行股票

　　经中国证监会于２００９年１２月１５日出具的《关于核准广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２００９】１３７８号）核准，冠豪高新以每股４．６０元的价格向中物投非公开发行６，０００万股人民币普通股股票。经正中珠江出具的广会所验字【２００９】第０９０００１５００８２号验资报告验证，截至２００９年１２月２２日止，该次发行募集资金全部到位。２００９年１２月２４日，该次非公开发行的人民币普通股（Ａ股）６，０００万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。２００９年１２月２８日公司变更了营业执照，注册资本变更为２２，０００万元。

　　该次非公开发行完成后，有限售条件股份为６，０００万股，占发行后总股本的２７．２７％，均为中物投持有；无限售条件股份为１６，０００万股，占变更后总股本的７２．７３％。

　　（五）资本公积转增股本

　　经公司２０１０年４月８日召开的２００９年年度股东大会审议批准，公司实施利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司２００９年１２月３１日股份总数２２，０００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．３元（含税），合计６６０万元；以资本公积每１０股转增３股，共计６，６００万股。此次利润分配及资本公积转增股本后，公司总股本增至２８，６００万股，增加６，６００万股。２０１０年５月２０日，公司变更了营业执照。

　　该次转增股本后，本公司有限售条件股份为７，８００万股，占变更后总股本的２７．２７％，均为中国纸业持有。无限售条件股份为２０，８００万股，占变更后总股本的７２．７３％。

　　三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

　　公司原实际控制人粤财控股是广东省属金融控股公司，主营业务定位于金融相关产业，根据广东省政府和国资委的要求作出了做大做强金融主业，尽快退出工业领域投资的战略决策，并希望选择一家主业为造纸的企业来受让冠豪高新原控股股东粤财投资的控股权，继续发展冠豪高新特种纸主业。

　　２００９年１２月１５日，经中国证监会核准，冠豪高新向中物投非公开发行６，０００万股人民币普通股股票。该次非公开发行完成后，中物投持有６，０００万股，占冠豪高新总股本的２７．２７％，成为其第一大股东。原第一大股东粤财投资及其关联方粤财实业、润华置业合计持有４１，２０８，０００股，占冠豪高新总股本的１８．７３％。该次非公开发行完成后，公司实际控制人由粤财控股变更为诚通集团。２０１０年４月１日，中物投更名为中国纸业。

　　公司最近三年没有实施重大资产重组的情况。

　　四、公司主营业务发展情况

　　本公司主营业务为生产销售热敏传真纸及其原纸、无碳复写纸及其原纸、微胶囊、电脑打印纸、商业表格纸、科学仪器记录纸、小卷传真纸、感应纸、彩色喷墨打印纸、特种防伪纸等特种纸及从事商业表格印刷业务；研发、生产、销售：不干胶材料、离型纸及其综合应用服务。

　　本公司是国内首家大规模生产热敏纸的专业公司，也是当前国内生产设备及工艺技术先进的大型无碳复写纸生产基地。通过“十一五”前四年的良性发展，本公司已成为了以无碳复写纸、热敏纸、不干胶为主要产品、在产品防伪、安全技术等方面具有优势地位的特种纸生产企业。

　　本公司的主要产品是无碳复写纸和热敏纸及不干胶。最近三年及一期，本公司营业收入分产品情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　最近三年及一期，本公司营业收入主要集中于毛利率较高的无碳复写纸和热敏纸。最近一年及一期无碳复写纸和热敏纸的销售毛利率分别为２３％和１９％。最近三年及一期，无碳复写纸营业收入占营业总收入的比例均在５０％以上且保持稳定，热敏纸营业收入及占比增长迅速，２００７－２００９年复合增长率达３３．１０％。

　　五、公司主要财务数据及指标

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位： 元

　　■

　　注：２００７、２００８、２００９年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位： 元

　　■

　　注：２００７、２００８、２００９年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位： 元

　　■

　　注：２００７、２００８、２００９年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。

　　（四）合并口径的主要财务指标

　　■

　　六、公司控股股东及实际控制人概况

　　（一）控股股东概况

　　截至本报告书摘要签署之日，中国纸业直接持有本公司２７．２７％的股份，是本公司的控股股东，其持有的本公司股份不存在质押或冻结的情况。

　　中国纸业成立于１９８８年９月１６日，注册资本为１３１，７２９．００万元，法定代表人为童来明，注册地址为北京市西城区南礼士路丙３号楼７１０。主要经营业务或管理活动包括重要工业品生产资料的投资开发，金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务。

　　控股股东具体情况请参见本报告书摘要“第三节 交易对方基本情况”。

　　（二）实际控制人概况

　　本公司实际控制人为诚通集团。诚通集团成立于１９９８年１月２２日，是国务院国有资产监督管理委员会监管的大型企业集团，注册资本为２５６，０１６．００万元，法定代表人为马正武，主营业务是资产经营管理、现代物流、综合贸易和包装纸业。

　　（三）本公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图

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　　第三节 交易对方基本情况

　　一、交易对方概况

　　企业名称：中国纸业投资总公司

　　企业性质：全民所有制

　　注册地址：北京市西城区南礼士路丙３号楼７１０

　　主要办公地点：北京市丰台区南四环西路１８８号

　　法定代表人：童来明

　　注册资本：１３１，７２９．００万元

　　成立日期：１９８８年９月１６日

　　税务登记证号：京税证字１１０１０２１００００８９０７号

　　经营范围：重要工业品生产资料的投资开发，金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务。

　　二、历史沿革

　　１９８８年９月１６日，中国纸业前身中国物资开发投资公司根据《关于为物资部建立短线物资开发基金的请示》（【１９８８】物办字３号）及《关于同意成立“中国物资开发投资公司”的批复》（【１９８８】物体字１０７号）和《关于批准中国物资开发投资公司章程的通知》（【１９８８】物开发字１００号）批准，由物资部出资在北京市注册成立，注册资本２０１，０００万元。企业法人营业执照为 “工商企内字０１８９０号”。经营范围为重要工业品生产资料的投资开发；本公司开发的重要工业品生产资料的销售（不包括石油及成品油、汽车、小轿车）。

　　１９９２年４月１日，经国家工商行政管理局核准，注册资本变为２００，６９３万元。

　　１９９３年６月１８日，中国物资开发投资公司经国家工商行政管理局核准，更名为中国物资开发投资总公司。

　　１９９８年２月１８日，根据国内贸易部“内贸行二字【１９９８】第６号”文批准，国内贸易部委托中国华通控股公司经营中物投国有资产，并进行了国有产权变动登记，将中物投的国家资本变更为国有法人资本，出资单位变更为中国华通控股公司，其享有中物投１００％的权益。根据国有产权变动登记信息，中物投的注册资本和实收资本分别为２００，６９３万元和１３１，７２９万元。１９９９年５月２５日经国家工商行政管理局核准，中国华通控股公司更名为“中国诚通控股公司”。

　　２０００年９月１９日，根据《关于同意调整华通集团母公司的批复》（【１９９８】内贸函行二字第５４号）、《关于中国华通物产集团调整方案的批复》（国脱钩组【１９９９】３１号）、《关于华通、华星集团脱钩调整方案调整完善的报告》（内贸党组字【１９９９】第４３号）和《关于中国诚通控股公司和华星物产集团有限公司交由中央管理问题的批复》（国脱钩组【２０００】６号）的批复，经国家工商行政管理总局核准，中物投将公司章程中“出资人”及“上级主管部门”修订为中国诚通控股公司。另考虑到公司注册资本与实收资本不符，经国家工商行政管理局核准，中物投将注册资本变更为１３１，７２９万元。２００６年５月１２日，经国家工商行政管理总局核准，中国诚通控股公司更名为“中国诚通控股集团有限公司”。

　　２０１０年４月１日，经国家工商行政管理总局核准，中物投更名为“中国纸业投资总公司”。

　　三、最近三年注册资本变化情况

　　中国纸业最近三年注册资本无变化。

　　四、主要业务发展概况

　　中国纸业的主要业务为纸品的生产和销售、生产资料贸易，主要业务板块包括造纸、金属材料、包装材料，电缆、电线。

　　在纸品的生产和销售方面，中国纸业自２００５年以来，在造纸行业内实施了一系列的收购，成功实现从资本经营向产业经营的重大转变，并进入包装纸和特种纸的生产销售领域经营、发展。目前，中国纸业生产和销售的纸品由单一的涂布白板纸增加为涂布白板纸、白卡纸、无碳复写纸、热敏纸、不干胶等多品种，产品质量居国内同类产品前列。

　　(下转D11版)