(上接D10版)

　　在生产资料贸易方面，中国纸业主要从事有色金属、木浆和煤炭的进口贸易。其中有色金属贸易进口渠道成熟、操作模式安全，近几年增长较快。

　　五、主要财务数据

　　（一）简要合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　注：２００９年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。

　　（二）简要合并利润表

　　单位：元

　　■

　　注：２００９年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。

　　（三）简要合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　注：２００９年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。

　　六、产权及控制关系情况

　　中国纸业是全民所有制企业，股东为诚通集团。诚通集团基本情况见“第二节、六、（二）实际控制人概况”。中国纸业产权及控制关系如下：

　　■

　　七、主要下属核心企业情况

　　截至本报告书签署之日，中国纸业共有８家控股子公司、６家联营企业和１８家参股子公司。中国纸业控股的子公司简要情况如下：

　　■

　　中国纸业实际控制两家上市公司，分别为冠豪高新和粤华包Ｂ。其中粤华包Ｂ于２０００年７月６日在深圳证券交易所Ｂ股股票市场上市，总股本为５０，５４２．５０万元，由中国纸业通过佛山华新发展有限公司间接控股６５．２０％，经营范围包括制造（由下属机构经营）、销售：包装材料，包装制品，装饰材料，铝塑复合材料；包装机械销售及维修，包装印刷的投资。粤华包Ｂ主营业务为生产经营高级涂布白纸板、液体食品软包装盒（利乐包）、彩色印刷包装、新型铝塑复合纸罐等高档优质的包装材料和包装制品以及精细化工产品。

　　２０１０年９月２１日，中国纸业与与湖南泰格林纸集团有限责任公司及其全体股东签署《重组协议》，以发起设立方式整体改制重组湖南泰格林纸集团有限责任公司成为一家由中国纸业控股的股份有限公司。重组完成后中国纸业将持有新公司的股权比例为５５．９２％，目前，重组事宜正在进行中。

　　八、与上市公司的关联关系

　　本次交易前，中国纸业直接持有公司２７．２７％的股权，为公司控股股东。

　　九、向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署之日，中国纸业向公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示：

　　■

　　十、中国纸业及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况说明

　　最近五年内，中国纸业及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　　第四节 交易标的情况

　　一、冠龙公司的基本情况

　　公司名称：湛江冠龙纸业有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：湛江开发区人民大道中３４号财政大楼１１楼

　　主要办公地点：湛江市麻章区太平镇

　　法定代表人：吴立东

　　注册资本：５６７，５６８，１７６元

　　成立日期：１９９６年１０月２３日

　　营业执照：４４０８００４００００１２４５

　　税务登记证：４４０８０１６１８２７０７２３

　　经营范围：生产销售热敏传真纸原纸、无碳复写纸原纸、ＣＦ纸；资源综合利用（发电）；货物和技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　二、冠龙公司的历史沿革

　　（一）公司设立

　　１９９６年６月１８日，新亚实业、财务开发公司和大雅发展签署《中外合资湛江冠龙纸业有限公司合同书》，同日签署了《中外合资湛江冠龙纸业有限公司章程》，设立冠龙公司。１９９６年１０月１５日，湛江开发区管委会下发《关于合资经营湛江冠龙纸业有限公司合同书、章程的批复》（湛开项【１９９６】８９号）批准成立冠龙公司。１９９６年１０月１７日，广东省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸湛合资证字【１９９６】０００７号）。１９９６年１０月２３日，国家工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：企合粤湛总副字第０００７６８号），冠龙公司成立，企业性质为中外合资有限责任公司。冠龙公司成立时注册资本为１，２００万美元。冠龙公司股权结构如下：

　　■

　　（二）股权变更

　　１、１９９６年股权转让

　　１９９６年１０月２３日，新亚实业、财务开发公司及大雅发展签署《股权转让协议书》，大雅发展将其持有的冠龙公司３０％股权转让给飞龙公司。１９９６年１１月５日，湛江开发区管委会核发《关于湛江冠龙纸业有限公司转让股权的批复》（湛开项【１９９６】９４号），批准上述股权转让。１９９６年１１月７日，国家工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。股权转让完成后，冠龙公司股权结构如下：

　　■

　　２、１９９７年股权转让

　　１９９７年３月１８日，新亚实业、财务开发公司及飞龙公司签署《关于湛江冠龙纸业有限公司股份转让协议书》，财务开发公司同意将其持有的冠龙公司３５％股权分别转让给新亚实业及飞龙公司，其中新亚实业受让１４％，飞龙公司受让２１％。１９９７年３月２５日，湛江开发区管委会核发《关于湛江冠龙纸业有限公司股权转让的批复》（湛开项【１９９７】３５号），批准上述股权转让。股权转让完成后，冠龙公司股权结构如下：

　　■

　　１９９７年５月６日，新亚实业、飞龙公司及华恒发展签署《关于湛江冠龙纸业有限公司股权转让协议书》，新亚实业同意向华恒发展公司转让冠龙公司１０％的股权，华恒发展公司同意受让新亚实业持有的冠龙公司１０％股权。１９９７年５月１６日，湛江开发区管委会核发《关于湛江冠龙纸业有限公司吸收华恒发展公司参股及股权变更的批复》（湛开项【１９９７】４９号）及《关于湛江冠龙纸业有限公司吸收飞龙国际投资有限公司参股及股权变更的批复》（湛开项【１９９７】４９号），批准上述股权转让。１９９８年５月８日，国家工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。股权转让完成后，冠龙公司股权结构如下：

　　■

　　３、１９９８年股权转让

　　１９９８年５月１４日，新亚实业、飞龙公司、华恒发展及浩正集团共同签署《关于转让湛江冠龙纸业有限公司股权协议书》，华恒发展将其持有的冠龙公司的１０％的股权转让给浩正集团。１９９８年５月１８日，湛江开发区管委会核发《关于湛江冠龙纸业有限公司股权转让的批复》（湛开项【１９９８】４１号），批准上述股权转让。２０００年３月１０日，国家工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。股权转让完成后，冠龙公司股权结构如下：

　　■

　　４、２００４年债权转股权

　　２００４年１１月２１日，冠龙公司董事会审议批准增加粤财控股为公司股东，同意粤财控股、新亚实业以及浩正集团分别以其对冠龙公司的债权作为投资，对冠龙公司增资，并签署《债权转为投资协议书》。２００４年１１月２１日，新亚实业、飞龙公司、浩正集团及粤财控股签署新《冠龙公司章程》，冠龙公司此次增资后注册资本变更为２，７４０．３９万美元。２００４年１２月１４日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字（２００４）第２４０７３６３号），验明上述增资已缴付完毕。２００４年１２月１７日，湛江开发区管委会核发《关于湛江冠龙纸业有限公司增加投资者及增加注册资本的批复》（湛开项【２００４】３１号），批准上述增资。２００５年１月４日，国家工商行政管理总局核发了新的《企业法人营业执照》。增资完成后，冠龙公司股权结构如下：

　　■

　　５、２００７年股权转让

　　２００７年１０月１９日，冠龙公司董事会作出决议审议批准新亚实业、浩正集团分别将其持有的冠龙公司４１．３０％和４．７０％股权转让给粤财控股，并签署《湛江冠龙纸业有限公司出资转让协议》。２００７年１０月２５日，国家工商行政管理总局核发了新的《企业法人营业执照》。２００７年１２月１８日，湛江开发区管委会以《关于湛江冠龙纸业有限公司股权转让的批复》（湛开项【２００７】３２号）批准上述股权转让。股权转让完成后，冠龙公司股权结构如下：

　　■

　　６、２００８年债权转股权

　　２００８年３月３日，冠龙公司董事会决议审议批准将冠龙公司投资总额增加至４，３２４．７２万美元，即同意将粤财控股对冠龙公司７，９００万元和４５８．８１万美元的债权转为其对冠龙公司的股权。２００８年４月１０日，粤财控股与飞龙公司签署《湛江冠龙纸业有限公司债权转增资本金协议书》，同意上述债权转为股权的方案。正中珠江于２００８年４月１７日出具《验资报告》（广会所验字【２００８】第０８２２７２００１０号），验明上述增资的缴付情况。２００８年６月１３日，湛江开发区管委会下发《关于湛江冠龙纸业有限公司增资的批复》（湛开项【２００８】９号），批准上述增资。上述增资事项当时未办理工商变更登记。２００９年７月２７日，湛江市工商行政管理局对此进行了工商变更登记。

　　７、２００８－２００９年股权及债权捆绑整体转让和债权转股权

　　（１）股权及债权捆绑整体转让

　　２００８年１０月７日，广东省人民政府下发《关于广东粤财投资控股有限公司拟挂牌转让湛江冠龙纸业有限公司的签报意见》（省府办公厅２００８财金０８４１号）批准，同意粤财控股将冠龙公司相关债权及股权整体挂牌转让。

　　财兴评估以《湛江冠龙纸业有限公司企业整体价值评估报告书》（财兴资评估字【２００８】第０９９号）对冠龙公司整体价值进行评估。广东省财政厅于２００８年１２月３０日以《关于核准湛江冠龙纸业有限公司资产评估项目的批复》（粤财外【２００８】１２９号）核准上述资产评估结果。

　　２００９年２月１１日，粤财控股和飞龙公司将其持有的冠龙公司１００％股权、粤财信托将其持有的冠龙公司２２，９４０万元债权捆绑整体在南方联合产权交易中心挂牌公开征集受让方。

　　２００９年６月４日，南方联合产权交易中心以《交易鉴证书》（编号：【２００９】南方产权第Ｂ０００１号），鉴证粤财控股及飞龙公司将其合计持有的冠龙公司１００％股权、粤财信托将其拥有的冠龙公司２２，９４０万元债权捆绑整体转让给中物投。２００９年６月１０日，湛江开发区管委会以《关于湛江冠龙纸业有限公司股权转让并改为内资企业的批复》（湛开项【２００９】６号）批准，冠龙公司由外商投资企业变更为内资企业，中物投持有冠龙公司１００％股权。

　　（２）债权转股权

　　２００９年５月５日，湛江市衡信资产评估事务所出具《湛江冠龙纸业有限公司债务资产评估报告书》（衡信评报字【２００９】第０１７号），对冠龙公司欠付粤财控股７，９００万元和４５８．８１万美元债务进行了评估，按双方约定汇率，该债权折合人民币共计１１，１１７．９８万元。该笔债权于粤财控股通过南方联合产权交易中心向中物投转让冠龙公司股权时由粤财控股无偿转让给了中物投。

　　２００９年６月２６日，湛江开发区管委会向湛江市人民政府上报《关于湛江冠龙纸业有限公司债权转股权有关事宜的请示》（湛开管【２００９】４７号），同意中物投通过南方联合产权交易中心挂牌受让冠龙公司１００％股权，冠龙公司由中外合资经营企业变更为内资企业；中物投受让粤财控股对冠龙公司１１，１１７．９８万元债权转为对冠龙公司股权，并以此作为对冠龙公司新增注册资本；中物投通过南方联合产权交易中心挂牌受让粤财信托对冠龙公司２２，９４０万元债权转为对冠龙公司股权，并以此对冠龙公司新增注册资本。

　　２００９年６月２９日，湛江市衡信资产评估事务所出具《湛江冠龙纸业有限公司债务资产评估报告书》（衡信评报字【２００９】第０１８号），对冠龙公司欠付中物投２２，９４０万元债务进行了评估。

　　２００９年６月２９日，湛江市人民政府对湛江开发区管委会提交的《关于湛江冠龙纸业有限公司债权转股权有关事宜的请示》进行了批示，批准上述两笔债权转为股权。

　　２００９年７月２７日，湛江市工商行政管理局以《关于办理湛江冠龙纸业有限公司债转股问题的情况报告》（湛工商【２００９】５２号），办理了冠龙公司变更投资者及以债权转股权增加注册资本的变更登记。

　　上述股权转让及债权转股权后，冠龙公司注册资本变更为５６７，５６８，１７６元，中国纸业持有其１００％股权。冠龙公司股权结构如下：

　　■

　　８、２０１０年中物投变更为中国纸业

　　２０１０年４月１日，中物投名称变更为中国纸业。冠龙公司股东名称变更为中国纸业，持有冠龙公司股权仍为１００％。冠龙公司股权结构如下：

　　■

　　三、产权关系

　　（一）冠龙公司与控股股东和实际控制人的产权关系

　　冠龙公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：

　　■

　　（二）冠龙公司控股的企业情况

　　截至２０１０年６月３０日，冠龙公司无控股子公司。

　　（三）冠龙公司参股的企业情况

　　截至２０１０年６月３０日，冠龙公司参股７家子公司，各参股子公司的控股股东均为冠豪高新，具体情况如下表：

　　冠龙公司参股子公司基本情况

　　单位：万元

　　■

　　四、主要资产的权属状况

　　（一）固定资产

　　冠龙公司的固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输工具和办公设备及其他。截至２０１０年６月３０日，冠龙公司经正中珠江审计的合并资产负债表的主要固定资产情况如下表所示：

　　冠龙公司固定资产情况一览表

　　单位：元

　　■

　　（二）无形资产

　　冠龙公司的无形资产为土地使用权和财务软件。截至２０１０年６月３０日，冠龙公司经正中珠江审计的合并资产负债表的无形资产情况如下表所示：

　　冠龙公司无形资产情况一览表

　　单位：元

　　■

　　五、对外担保情况及主要负债情况

　　（一）担保情况

　　截至２０１０年６月３０日，冠龙公司无对外担保事项。

　　（二）主要负债情况

　　截至２０１０年６月３０日，冠龙公司主要负债包括短期借款、应付账款、其他应付款等。具体情况如下表：

　　冠龙公司主要负债情况一览表

　　单位：元

　　■

　　六、主营业务发展情况

　　（一）主营业务的具体情况

　　１、主要产品及用途

　　冠龙公司主营业务为生产和销售热敏传真纸原纸、无碳复写纸原纸及ＣＦ纸、防伪水印纸等高档特种纸原纸。冠龙公司主要产品为热敏传真纸原纸和无碳复写纸原纸，其主要用途是为生产热敏传真纸、无碳复写纸特种涂布纸的企业提供原纸。

　　２、主要产品的工艺流程

　　冠龙公司生产原纸的工艺流程如下图：

　　■

　　３、主要经营模式

　　（１）采购模式

　　冠龙公司采购模式为大宗原材料、工程建设及与工程建设有关的重要设备、材料的采购采取招标的方式。专门设立了供应部，负责物流和服务的采购工作，按照质量手册中《采购控制程序》，根据采购计划，进行采购计划的审批和实施，签署采购合同，并对采购物品进行验证，对采购计划执行情况进行反馈等各采购步骤进行全面管理。

　　（２）生产模式

　　冠龙公司生产模式为以销定产。冠龙公司生产部负责生产计划的编制、调整、协调，对生产进度进行监督、考核和核准；销售部负责收集、汇总产品订单并及时提供给生产部，生产部组织安排；生产部依据销售用纸（合同评审后的订单）、公司库存、技术部开发产品的需要制定计划。

　　（３）销售模式

　　冠龙公司销售模式采取直销的方式。冠龙公司专门设立销售部负责拓展客户销售业务，收集、汇总产品订单，经过合同评审程序后，生产部接收订单，编制生产计划作业单，由生产部审核批准后，生产部组织有关部门或车间进行生产，生产的产品经质量检测合格后交付给客户。

　　４、产能、产量和销售情况

　　冠龙公司拥有的特种纸原纸生产线产能为５万吨。最近三年及一期，冠龙公司实际产量分别为５．３８万吨、５．６１万吨、５．４１万吨和２．５１万吨。

　　冠龙公司最近三年及一期原纸产量情况表

　　单位：万吨

　　■

　　冠龙公司生产的原纸主要客户为生产热敏传真纸和无碳复写纸等特种涂布纸的企业，销售价格及其变动情况详见“第十节、二、（一）、 ２、本次交易前本公司与冠龙公司关联交易情况”。

　　最近三年及一期，冠龙公司向前五名客户的销售情况如下表：

　　■

　　注：交易金额为含税金额

　　最近三年及一期，冠龙公司向关联方冠豪高新销售比例超过销售总额的５０％以上，冠豪高新采购冠龙公司的原纸经涂布后生产出的热敏传真纸、无碳复写纸等产品最终销售给北京鸿速经贸有限责任公司、海南华森实业公司、北京印钞有限公司等独立第三方客户。

　　５、原材料和能源供应情况

　　最近三年及一期，冠龙公司采购的主要产品有原材料和燃料动力产品。原材料主要包括纸浆（浆板）、化工材料等；采购的燃料动力主要包括无烟煤。最近三年及一期，冠龙公司主要原材料纸浆（浆板）和主要燃料动力无烟煤采购金额和占成本的比重情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：交易金额为不含税金额

　　最近三年及一期，冠龙公司采购前五名供应商的采购情况如下表：

　　■

　　注：交易金额为含税金额

　　最近三年及一期，冠龙公司采购的印度尼西亚漂白相思木浆的市场平均价格变动趋势图如下：

　　■

　　最近三年及一期，冠龙公司采购的主要燃料为无烟煤，采购数量和采购价格详见下表：

　　冠龙公司无烟煤采购数量如下表：

　　单位：吨

　　■

　　冠龙公司无烟煤采购平均价格（含税）如下表：

　　单位：元／吨

　　■

　　注：采购平均价格为含税价格

　　最近三年及一期，冠龙公司采购无烟煤平均价格变动趋势图如下：

　　■

　　６、环保和安全生产情况

　　冠龙公司主营业务所处造纸行业属于重污染行业。冠龙公司对环保工作高度重视，在建厂与设备选用时，注重使用节能环保型设备，在项目建设的同时，投入５００万元建设锅炉静电除尘器；投入近千万元配套建设了日处理污水能力８，０００吨的物化、生化污水处理站一座。冠龙公司一直委托湛江市环境监测站对污染源进行监测。最近三年及一期，冠龙公司废水、废气排放各项指标均低于广东省地方标准《水污染物排放限值》（ＤＢ４４／２６－２００１）第二时段一级标准值；废气排放指标均低于广东省地方标准《大气污染物排放限值》（ＤＢ４４／２７－２００１）中有关锅炉烟气标准值；厂界噪声执行《工业企业厂界噪声标准》（ＧＢ１２３４８－９０）中ＩＩＩ类标准，能达到排放要求。冠龙公司在广东省环保厅２００９年对企业环境保护信用情况审核评价中，被评为“环保诚信企业（绿牌标示）”。

　　冠龙公司所采用的工艺流程处于同行业先进水平，所使用的生产设备亦处于国际先进水平。冠龙公司在生产过程中使用清洁型原料，生产过程不含有也不产生危险物或使用国家法律、法规、标准中的禁用物，所生产的产品不含有危害物。最近三年及一期，冠龙公司未发生违反环保法律法规的行为和污染事故，也未受到环保部门的行政处罚。

　　冠龙公司高度重视安全生产工作。最近三年及一期，冠龙公司生产经营过程中不存在因生产事故导致被当地安全生产监督机构处罚的情形。

　　７、主要产品的质量控制情况

　　２００７年１１月０２日，深圳市环通认证中心有限公司颁发给冠龙公司的质量管理体系认证证书（编号：０２４０７Ｑ１１３２８Ｒ２Ｍ），认定冠龙公司主要产品的质量管理体系符合ＧＢ／Ｔ１９００１－２０００—ＩＳＯ９００１：２０００标准。

　　最近三年及一期，冠龙公司不存在因产品质量问题涉及诉讼等法律纠纷。

　　８、主要产品生产技术所处的阶段

　　最近三年及一期，冠龙公司主要产品热敏传真纸原纸、无碳复写纸原纸及ＣＦ纸、防伪水印纸等高档特种纸原纸均处于大批量生产阶段。

　　（二）主要固定资产、无形资产的情况

　　１、主要固定资产情况

　　截至２０１０年６月３０日，冠龙公司主要固定资产为生产设备和房屋建筑物。具体情况如下表所示：

　　冠龙公司主要生产设备情况一览表

　　单位：万元

　　■

　　冠龙公司主要房屋建筑物情况一览表

　　单位：万元

　　■

　　截至２０１０年６月３０日，冠龙公司的无形资产主要为土地使用权。具体情况如下表所示：

　　冠龙公司主要土地使用权情况一览表

　　单位：万元

　　■

　　截至２０１０年６月３０日，冠龙公司拥有１项境内注册的商标。具体情况如下表所示：

　　■

　　截至２０１０年６月３０日，冠龙公司没有拥有特许经营权。

　　七、最近两年及一期主要财务数据

　　冠龙公司经正中珠江审计的最近两年及一期的主要财务数据如下：

　　冠龙公司最近两年及一期主要财务数据情况表

　　单位：万元

　　■

　　八、最近三年资产评估、交易或增资情况

　　（一）最近三年资产评估情况

　　１、２００８年９月冠龙公司的评估

　　２００８年９月８日，财兴评估出具《湛江冠龙公司有限公司企业整体价值评估报告书》（财兴资评字【２００８】第０９９号）（报备号：１５００２３７２４４０８００９３）对冠龙公司全部资产及相关负债进行了评估。

　　评估基准日：２００８年６月３０日

　　评估目的：该次评估是为粤财控股对冠龙公司内部经营决策提供企业整体价值参考依据。

　　评估方法：先用资产基础法评估冠龙公司的股东权益价值，再选用收益法对其评估结果进行验证。

　　评估结果：评估基准日时，冠龙公司总资产账面值为４７，１５０．０５万元，调整后账面值为４７，１５０．０５万元，评估值为３２，１１３．００万元，评估值比调整后的账面值减值１５，０３７．０５万元，减幅３１．８９％；相关负债账面值为４４，８３４．３５万元，调整后账面值为４４，８３４．３５万元，评估值为４４，８３４．３５万元，评估值比调整后的账面值没有增减；净资产账面值为２，３１５．７０万元，调整后账面值为２，３１５．７０万元，评估值为－１２，７２１．３５万元，评估值比调整后的账面值减值１５，０３７．０５万元，减幅６４９．３５％。

　　冠龙公司评估情况表

　　评估基准日２００８年６月３０日 单位：万元

　　■

　　交易价格：转让价格１．２亿元，为粤财投资将其持有的冠龙公司８５．８５％的股权、飞龙公司将其持有的冠龙公司１４．１５％的股权及粤财信托将其持有的对冠龙公司２２，９４０万元的债权捆绑整体转让给中物投。

　　交易对方：中物投。

　　粤财控股在该次冠龙公司股权转让过程中，为了确定转让冠龙公司股权价格进行了对其整体价值进行了评估，该次评估采用了资产基础法评估了冠龙公司的股东权益价值，对主要的固定资产机器设进行了减值，评估方法合理有效，评估结果公允。

　　２、２００９年６月中物投１１，１１７．９８万元债转股评估

　　２００９年，湛江市衡信资产评估事务所对冠龙公司欠付粤财控股的债务进行了专项评估。２００９年５月５日，湛江市衡信资产评估事务所出具《湛江冠龙纸业有限公司债务资产评估报告书》（衡信评报字【２００９】第０１７号），评估结果如下：

　　评估基准日：２００９年４月３０日

　　评估目的：根据委托方要求，该次评估目的为对委托方债务现行市场价值提供参考依据。

　　评估方法：债务采用加合法评估，加合法是根据单笔债务的形成过程，加合至总债务金额的资产评估方法。

　　评估结果：在评估基准日，经评估委估债务的市场价值合计为：１１，１１７．９８万元。

　　３、２００９年６月中物投２２，９４０万元债转股评估

　　２００９年６月，湛江市衡信资产评估事务所对冠龙公司欠付中物投的债务进行了专项评估。２００９年６月２９日，湛江市衡信资产评估事务所出具《湛江冠龙纸业有限公司债务资产评估报告书》（衡信评报字【２００９】第０１８号），评估结果如下：

　　评估基准日：２００９年６月２７日

　　评估目的：根据委托方要求，对委托方债务现行市场价值提供参考依据。

　　评估方法：债务采用加合法评估，加合法是根据单笔债务的形成过程，加合至总债务金额的资产评估方法。

　　评估结果：在评估基准日，经评估委估债务的市场价值合计为：２２，９４０万元。

　　４、２００９年１２月冠龙公司机器设备减值评估

　　２０１０年２月１６日，中鸿茂盛出具《湛江冠龙纸业有限公司核实资产价值项目资产评估报告》（中鸿茂评报字【２０１０】第００６号）对冠龙公司生产性机器设备进行了评估。

　　评估基准日：２００９年１２月３１日

　　评估目的：冠龙公司核实生产用机器设备于２００９年１２月３１日的市场价值。

　　评估方法：成本法。

　　评估结论：采用成本法对冠龙公司的生产用机器设备进行评估得出的评估基准日２００９年１２月３１日的评估结论为：该次委托评估的冠龙公司生产用机器设备资产账面净值１３，０２０．５９万元，评估净值１０，２７５．４６万元，评估减值２，７４５．１３ 万元，减值率２１．０８％。

　　中物投取得冠龙公司的控制权后，为了夯实冠龙公司账面资产的实际价值，对冠龙公司主要固定资产中机器设备的市场价值进行了核实，该次评估对报废和减值的机器设备进行了减值，评估结果具备合理性。

　　（二）最近三年资产交易情况

　　近三年内，冠龙公司股权进行过两次股权转让，分别为２００７年１２月和２００９年６月，其股权转让的具体情况详见本节“二、（二）股权变更”。

　　（三）最近三年增资情况

　　近三年内，冠龙公司进行过两次增资，分别为２００８年６月和２００９年６月增加注册资本情况，其增资具体情况详见本节“二、（二）股权变更”。

　　九、本次重大资产重组相关评估情况

　　２０１０年７月２６日，中联评估出具《湛江冠龙公司有限公司企业整体价值评估报告书》（中联评报字【２０１０】第５９５号）对冠龙公司全部资产及负债进行了评估。

　　评估基准日：２０１０年６月３０日

　　评估目的：本次评估是为冠龙公司１００％股权在北京产权交易所挂牌整体转让提供价值参考依据。

　　评估方法：资产基础法和收益现值法，并以资产基础法为定价依据。

　　（一）资产基础法评估结论

　　评估基准日时，冠龙公司总资产账面价值３１，３７７．７７万元，评估值３３，３５５．９０万元，评估增值１，９７８．１３万元，增值率６．３０％。负债账面价值１６，４５９．６４万元，评估值１６，４５９．６４万元，无评估增减值。净资产账面价值１４，９１８．１３万元，评估值１６，８９６．２６万元，评估增值１，９７８．１３万元，增值率１３．２６％。

　　评估具体情况详见下表：

　　冠龙公司评估情况表

　　评估基准日２０１０年６月３０日 单位：万元

　　■

　　（二）收益法评估结论

　　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对企业股东全部权益价值进行评估。冠龙公司在评估基准日的净资产账面值为１４，９１８．１３万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为１７，０８３．５８万元，评估增值２，１６５．４５万元，增值率 １４．５２％。

　　（三）评估结果分析及最终评估结论

　　１、评估结果的差异分析

　　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值高于资产基础法评估结果１８７．３３万元，两种结果差异率１．１１％。两种评估方法差异的原因主要是：

　　（１）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

　　（２）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　２、评估结果的选取

　　冠龙公司为造纸行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，原材料受国际市场价格影响较为明显，这对其未来收益产生较大影响，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；再者，本次资产评估是确定企业净资产价值，为冠龙公司股东转让全部股权提供价值参考依据，原有股东及股权结构均将发生变化，选择资产基础法评估结果能为企业今后的运作打下坚实的基础。

　　基于上述原因，最终选用资产基础法作为本次股权转让价值参考依据。由此得到冠龙公司股东全部权益在基准日时点的价值为１６，８９６．２６万元。

　　中联评估本次采用资产基础法为定价依据对冠龙公司进行了评估，与冠龙公司２００８年９月股权转让和２００９年１２月机器设备评估方法相同。由于前两次评估已夯实了资产的价值，因此，本次评估在主要机器设备评估价值变动不大的情况下，由于土地的大幅增值导致净资产存在小幅增值。

　　十、会计差异或变更对交易标的利润产生的影响

　　冠龙公司与本公司同属中国纸业的控股子公司，在中物投收购冠龙公司与本公司前，同属粤财控股控制的公司。冠龙公司与本公司最近两年及一期会计政策和估计基本相同，不存在较大差异。本次交易完成后，冠龙公司将成为本公司控股的子公司，冠龙公司执行的会计政策或会计估计与上市公司保持一致，不存在将要进行变更的情形。

　　第五节 财务会计信息

　　一、本次拟购买资产财务会计信息

　　（一）最近两年及一期的合并资产负债表

　　正中珠江对冠龙公司最近两年及一期财务报表进行了审计，并出具了广会所审字【２０１０】第１０００４２７００１５号《审计报告》，审计意见类型为标准无保留意见。冠龙公司最近两年及一期经审计的财务报表如下：

　　冠龙公司最近两年及一期的合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）最近两年及一期的合并利润表

　　冠龙公司最近两年及一期的合并利润表

　　单位：元

　　■

　　冠龙公司２００９年扭亏为盈的原因分析如下：

　　１、受中物投无偿受让的原粤财控股对冠龙公司１１，１１７．９８万元债权及中物投通过南方联合产权交易中心挂牌受让的原粤财信托对冠龙公司２２，９４０万元债权转股的影响，冠龙公司资金成本下降，财务费用减少。

　　２、２００９年，冠龙公司主要原材料印度尼西亚漂白相思木浆市场价格较以前年度大幅下跌，市场均价由２００８年的７８５美元／吨下降至２００９年的５６５美元／吨，在冠龙公司原纸销售价格未出现大幅下降的情况下，销售毛利率进一步提高，并进一步提升净利润。

　　３、中国纸业对其所直接或间接控制的公司实行纸浆和无烟煤的集中采购谈判政策，即在原材料和燃料采购过程中，由中国纸业与供应商进行集中谈判，由各家公司根据谈判结果分别与供应商签订采购合同。该做法增强了议价能力，提高了各家公司的利润空间。２００９年中国纸业成功收购冠龙公司以来，冠龙公司亦受益于集中谈判政策，营业成本得到有效控制，利润进一步增加。

　　４、中国纸业在成功收购冠龙公司后，对冠龙公司进行了内部管理方面的重新梳理，严格控制各项成本支出，进一步提升利润空间。

　　（三）最近两年及一期的合并现金流量表

　　冠龙公司最近两年及一期的合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　二、本次拟购买资产盈利预测

　　（一）盈利预测的编制基础及方法

　　冠龙公司以２００９年度及２０１０年１－６月实际经营成果为基础，结合２０１０年度和２０１１年度的生产经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，在盈利预测基本假设的前提下，按照会计政策编制出冠龙公司２０１０年度和２０１１年度的盈利预测报告。上述盈利预测报告已经正中珠江广会所专字【２０１０】第１０００４２７００３８号审核。

　　编制本盈利预测所采用的会计政策在各重大方面与冠龙公司编制财务报表时所采用的主要会计政策是一致的。

　　（二）盈利预测基本假设

　　１、冠龙公司所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；

　　２、冠龙公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

　　３、冠龙公司在盈利预测期间，冠龙公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；

　　４、冠龙公司能够保持现有市场份额；

　　５、冠龙公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；冠龙公司完成经营计划所需的材料供应价格不会发生重大改变；

　　６、冠龙公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；

　　７、无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响；

　　８、冠龙公司无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

　　９、冠龙公司从２００７年１月１日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，冠龙公司预计所采用的会计政策不会因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整。

　　１０、根据修订后的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税率为２５％，冠龙公司目前执行的其他税费政策无重大变化。

　　（三）盈利预测表

　　单位：万元

　　■

　　第六节 与本次交易相关的中介机构

　　一、独立财务顾问

　　中信建投证券有限责任公司

　　地址：北京市东城区朝阳门内大街１８８号

　　法定代表人：张佑君

　　电话：０１０－８５１３０５８８

　　传真：０１０－６５１８５２２７

　　联系人：吕晓峰、宋双喜、徐光辉、吕佳

　　二、法律顾问

　　北京市竞天公诚律师事务所

　　地址：北京市朝阳区建国路７７号华贸中心３号写字楼３４层

　　法定代表人：张绪生

　　电话：０１０－５８０９１０００

　　传真：０１０－５８０９１１００

　　联系人：钟节平、张绪生

　　三、会计师事务所

　　广东正中珠江会计师事务所

　　地址：广州市东风东路５５５号粤海集团大厦１０楼

　　法定代表人：蒋洪峰

　　电话：０２０－８３８５９８０８

　　传真：０２０－８３８００９７７

　　联系人：刘火旺、熊永忠

　　四、资产评估机构

　　中联资产评估有限公司

　　地址：北京市西城区复兴门内大街２８号凯晨世贸中心东座Ｆ４层

　　法定代表人：沈琦

　　电话：０１０－８８００００６６

　　传真：０１０－８８０００００６

　　联系人：莫少霞、睢剑安

　　广东冠豪高新技术股份有限公司

　　2010年9月28日