证券代码:002457 证券简称:青龙管业 公告编号:2010—014
宁夏青龙管业股份有限公司
关于签订募集资金四方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经中国证券监督管理委员会许可【2010】904号文核准,宁夏青龙管业股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公开发行人民币普通股(A股)3,500万股,发行价格25.00元/股,募集资金总额875,000,000.00元,扣除发行费用人民币35,346,737.57元,实际募集资金净额为人民币839,653,262.43元,上述募集资金已经信永中和会计师事务所有限责任公司于2010年7月26日出具的“XYZH/2010YCA1012号《验资报告》”确认。
鉴于公司募投项目“钢丝网骨架增强塑料PE复合管技改项目” 的实施主体为宁夏青龙塑料管材有限公司(以下简称“青龙塑管”),公司已将该项目所需募集资金全部存放于青龙塑管在中国工商银行股份有限公司青铜峡市铝厂支行(以下简称“工行铝厂支行”)开具的募集资金专户进行管理;天津海龙管业有限公司一期建设项目、天津海龙管业有限公司二期建设项目的实施主体为天津海龙管业有限责任公司(以下简称“天津海龙”),公司已将以上两个项目所需的部分募集资金存放于天津海龙在中国建设银行股份有限公司青铜峡市铝厂支行(以下简称“建行铝厂支行”)开具的募集资金专户进行管理,为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定,公司连同广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)与工行铝厂支行、青龙塑管于2010年9月21日签署了募集资金四方监管协议;公司连同广发证券与建行铝厂支行、天津海龙于2010年9月21日签署了募集资金四方监管协议。协议主要内容如下:
一、青龙塑管已在工行铝厂支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为2903024029200010059,截止2010年9月7日,该专户余额为2045.41万元,该专户用于甲方钢丝网骨架增强塑料(聚乙烯)复合管技改项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途;
天津海龙已在建行铝厂支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为64001500436052502263,截止2010年9月9日,该专户余额为8000万元,该专户用于丙方天津海龙管业有限公司一期建设项目、天津海龙管业有限公司二期建设项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
若青龙塑管、天津海龙以存单方式存放募集资金,青龙塑管、天津海龙承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知广发证券。青龙塑管或天津海龙存单不得质押。
二、青龙塑管与工行铝厂支行双方、天津海龙与建行铝厂支行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、青龙管业作为青龙塑管实施“钢丝网骨架增强塑料(聚乙烯)复合管技改项目”的授权人及唯一股东及天津海龙实施“天津海龙管业有限公司一期建设项目”、“ 天津海龙管业有限公司二期建设项目”的授权人及唯一股东,应当确保青龙塑管、天津海龙遵守其制订的募集资金管理制度和相关财务管理制度,履行相应的监督和管理职责。
广发证券应当依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及青龙管业制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。青龙塑管与工行铝厂支行双方、天津海龙与建行铝厂支行双方应当配合广发证券的调查与查询。
四、青龙塑管授权广发证券指定的保荐代表人龚晓锋、周春晓可以随时到工行铝厂支行查询、复印青龙塑管专户的资料;工行铝厂支行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
天津海龙授权广发证券指定的保荐代表人龚晓锋、周春晓可以随时到建行铝厂支行查询、复印天津海龙专户的资料;建行铝厂支行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向工行铝厂支行或建行铝厂支行查询青龙塑管专户或天津海龙专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;
青龙塑管指定的其他工作人员向工行铝厂支行查询青龙管业专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。天津海龙指定的其他工作人员向建行铝厂支行查询青龙管业专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、工行铝厂支行、建行铝厂支行按月(每月10日之前,遇节假日顺延)向青龙管业出具对账单,并同时将对账单复印件加盖业务章后以邮政特快专递方式抄送广发证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
工行铝厂支行向青龙塑管出具对账单,并抄送青龙塑管,工行铝厂支行应保证对账单内容真实、准确、完整。
建行铝厂支行向天津海龙出具对账单,并抄送天津海龙,建行铝厂支行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、青龙塑管一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元(按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定)的,工行铝厂支行应及时以传真方式通知广发证券,同时提供专户的支出清单。
天津海龙一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元(按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定)的,建行铝厂支行应及时以传真方式通知广发证券,同时提供专户的支出清单。
七、广发证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。广发证券更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知工行铝厂支行及建行铝厂支行,同时向青龙管业、工行铝厂支行及建行铝厂支行、青龙塑管和天津海龙书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、工行铝厂支行连续三次未及时向广发证券出具对账单或向广发证券通知专户大额支取情况,以及存在未配合广发证券调查专户情形的,青龙塑管有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
建行铝厂支行连续三次未及时向广发证券出具对账单或向广发证券通知专户大额支取情况,以及存在未配合广发证券调查专户情形的,天津海龙有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自青龙管业、工行铝厂支行/建行铝厂支行、青龙塑管/天津海龙、广发证券四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户且广发证券督导期结束之日(2012年12月31日)起失效。
十、本协议一式八份,青龙管业、工行铝厂支行/建行铝厂支行、青龙塑管/天津海龙、广发证券四方各持一份,向深圳证券交易所、中国证监会宁夏监管局各报备一份,其余留青龙管业备用。
特此公告。
宁夏青龙管业股份有限公司董事会
二〇一〇年九月二十七日
股票简称:青龙管业 股票代码:002457 公告编号:2010-015
宁夏青龙管业股份有限公司
关于全资子公司完成注册资本工商变更的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
1、根据公司2009年第一次临时股东大会,公司募集资金投资项目之一为“钢丝网骨架增强塑料(聚乙烯)复合管技改项目”,项目总投资2045.41万元,由全资子公司宁夏青龙塑料管材有限公司负责实施。
2010年8月16日宁夏青龙管业股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司对全资子公司增资的议案》,2010年9月3日公司2010年第一次临时股东大会审议通过了该议案(详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》 “2010-009:宁夏青龙管业股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议公告”),同意向宁夏青龙塑料管材有限公司增资2045.41万元(含预先已投入的568.16万元),增资来源为公司本次发行新股募集资金。增资完成后,宁夏青龙塑料管材有限公司的注册资本由4184万元增至6229.41万元。
宁夏青龙塑料管材有限公司已于近期完成了注册资本工商变更登记手续,并取得银川高新技术产业开发区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,注册资本由4184万元增至6229.41万元,其他项目未变。
2、根据公司2009年第一次临时股东大会,公司募集资金投资项目之二为"天津海龙管业有限公司一期建设项目",项目总投资4980.00万元;公司募集资金投资项目之三为"天津海龙管业有限公司二期建设项目",项目总投资7860.00万元;上述两个项目由全资子公司天津海龙管业有限责任公司负责实施。
2010年8月16日宁夏青龙管业股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司对全资子公司增资的议案》,2010年9月3日公司2010年第一次临时股东大会审议通过了该议案(详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》 “2010-009:宁夏青龙管业股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议公告”),同意向天津海龙管业有限公司增资8000万元(含预先已投入的6524.23万元),增资来源为公司本次发行新股募集资金。增资完成后天津海龙管业有限公司的注册资本由2000万元增至10000万元。
天津海龙管业有限责任公司已于近期完成了注册资本工商变更登记手续,并取得天津市滨海新区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,注册资本由2000万元增至壹亿元人民币,其他项目未变。
特此公告。
宁夏青龙管业股份有限公司董事会
二○一○年九月二十七日
股票简称:青龙管业 股票代码:002457 公告编号:2010-016
宁夏青龙管业股份有限公司关于完成以募集
资金置换预先已投入募投目自筹资金的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经中国证券监督管理委员会许可【2010】904号文核准,宁夏青龙管业股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公开发行人民币普通股(A股)3,500万股,发行价格25.00元/股。截至2010年7月26日,公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A股)3,500万股,募集资金总额875,000,000.00元,扣除发行费用人民币35346737.57元后,募集资金净额为人民币839,653,262.43元。资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证,并出具XYZH/2010YCA1012号验资报告。
募投项目总投资额为25316.43万元,为及时把握市场机遇,保障募集资金投资项目顺利进行,在募集资金到位前公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目,截止2010年7月31日已先行投入89,754,318.19元,具体投资情况如下:
| 序号 | 项目名称 | 总投资额（万元） | 自筹资金预先投入额（单位：元） |
| 土地投入 | 固定资产投入 | 流动资金投入 | 合计 |
| １ | 钢丝网骨架增强塑料ＰＥ复合管技改项目 | ２，０４５．４１ | | ５，６８１，６０７．５０ | | ５，６８１，６０７．５０ |
| ２ | 天津海龙管业有限公司一期建设项目 | ４，９８０．００ | ２１，５０５，０７６．００ | ２９，１２４，６５５．６３ | ３，８６０，０００．００ | ５４，４８９，７３１．６３ |
| ３ | 天津海龙管业有限公司二期建设项目 | ７，８６０．００ | １０，７５２，５３８．００ | － | | １０，７５２，５３８．００ |
| ４ | 预应力钢筒混凝土管扩建项目 | ９，０１０．９２ | | １３，７７５，４７４．３９ | ５，０４５，９６６．６７ | １８，８２１，４４１．０６ |
| ５ | 企业技术中心建设项目 | １，４２０．１０ | | － | | |
| | 合计 | ２５，３１６．４３ | ３２，２５７，６１４．００ | ４８，５８１，７３７．５２ | ８，９０５，９６６．６７ | ８９，７４５，３１８．１９ |
因募投项目天津海龙一期实际投入金额超出计划投资金额,该项目按计划投资金额49,800,000元进行置换,以上项目需置换85,055,586.56元。
按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定,信永中和会计师事务所有限公司对公司以自筹资金前期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核,并于2010年8月10日出具了“【XYZH/2010YCA1020号】以自筹资金预先投入募投项目鉴证报告”。截至2010年7月31日,公司募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入,具体情况如下:
| 序号 | 项目名称 | 总投资额（万元） | 自筹资金预先投入额（单位：元） |
| 土地投入 | 固定资产投入 | 流动资金投入 | 合计 |
| １ | 钢丝网骨架增强塑料ＰＥ复合管技改项目 | ２，０４５．４１ | | ５，６８１，６０７．５０ | | ５，６８１，６０７．５０ |
| ２ | 天津海龙管业有限公司一期建设项目 | ４，９８０．００ | ２１，５０５，０７６．００ | ２９，１２４，６５５．６３ | ３，８６０，０００．００ | ５４，４８９，７３１．６３ |
| ３ | 天津海龙管业有限公司二期建设项目 | ７，８６０．００ | １０，７５２，５３８．００ | － | | １０，７５２，５３８．００ |
| ４ | 预应力钢筒混凝土管扩建项目 | ９，０１０．９２ | | １３，７７５，４７４．３９ | ５，０４５，９６６．６７ | １８，８２１，４４１．０６ |
| ５ | 企业技术中心建设项目 | １，４２０．１０ | | － | | |
| | 合计 | ２５，３１６．４３ | ３２，２５７，６１４．００ | ４８，５８１，７３７．５２ | ８，９０５，９６６．６７ | ８９，７４５，３１８．１９ |
审计机构意见:“青龙管业编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定编制,并与实际情况相符”。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中的有关规定,公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用本次募集资金置换募投项目预先已投入自筹资金的议案》,同意用本次公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金共计85,055,586.56元。
公司第一届监事会第七次会议审议通过了《关于公司使用本次募集资金置换募投项目预先已投入自筹资金的议案》,同意以等额的募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金85,055,586.56元。
公司独立董事核查后,对《关于公司使用本次募集资金置换募投项目预先已投入自筹资金的议案》发表独立董事意见:“1、公司使用本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的自筹资金,有利于降低公司的财务费用,提高资金的使用效率,符合全体股东的利益。2、本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不会影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。3、公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经信永中和会计师事务所有限公司专项审核,并出具了“【XYZH/2010YCA1020号】以自筹资金预先投入募投项目鉴证报告”。结论为:与实际情况相符。4、我们一致同意公司使用募集资金85,055,586.56元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。”
广发证券股份有限公司及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(中国证券监督管理委员会令第63号)、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引(2008年12月修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则(2008年2月修订)》等有关规定,就公司使用本次募集资金置换募投项目预先已投入自筹资金事项的合理性、必要性、有效性进行了认真、审慎的核查,认为公司本次以募集资金置换公司预先已投入募集资金项目的自筹资金的事项履行了必要的程序,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定;募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
公司《第一届董事会第二十一次会议决议公告》、《第一届监事会第七次会议决议公告》及独立董事《对使用本次募集资金置换募投项目预先已投入自筹资金的独立意见》、信永中和会计师事务所《关于宁夏青龙管业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目鉴证报告》、广发证券股份有限公司《关于宁夏青龙管业股份有限公司使用本次募集资金置换募投项目预先已投入自筹资金事项的核查意见》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
截止2010年9月25日,公司已全部完成以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的工作,共置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金85,055,586.56元。
特此公告。
宁夏青龙管业股份有限公司
二○一○年九月二十七日
股票简称:青龙管业 股票代码:002457 公告编号:2010-017
宁夏青龙管业股份有限公司
2010年第二次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、重要提示:
本次股东大会无新增、变更、否决提案的情况。
二、会议召开情况
1、 召开时间:2010年9月27日(星期一)上午 9 时
2、 召开地点:宁夏青铜峡市河西宁夏青龙管业股份有限公司三楼会议室
3、 召集人:公司董事会
4、 会议方式:现场投票表决
5、 主持人:董事长陈家兴先生
6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及《宁夏青龙管业股份有限公司章程》的规定。
三、会议出席情况:
1、出席本次会议的股东及股东代表共计26人,代表公司有表决权的股份68,248,997股,占公司股本总额的48.90%。
2、公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议,北京天银律师事务所见证律师、公司其他高级管理人员列席本次会议,同时见证律师对本次会议进行了现场见证。
四、 议案的审议和表决情况
本次会议采取累积投票制、现场记名投票的方式审议通过了以下议案:
1、《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》;
表决结果:
1.1、陈家兴:71,396,157 票同意,占出席会议有效表决权股份总数的100%;
1.2、杜学智:67,703,565票同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.20%;
1.3、路立新:67,283,565票同意,占出席会议有效表决权股份总数的98.59%;
1.4、方吉良:67,703,565票同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.20%;
1.5、栾新祥:67,703,565票同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.20%;
1.6、季 伟:67,703,565票同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.20%;
2、《关于选举第二届董事会独立董事的议案》
表决结果:
2.1、钟朋荣: 67,703,565 票同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.20%;
2.2、哈岸英: 69,339,861票同意,占出席会议有效表决权股份总数的100%;
2.3、赵 文: 67,703,565票同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.20%;
3、《关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果:
3.1、俞学文:68,794,429票同意,占出席会议有效表决权股份总数的100%;
3.2、肖京宁:67,703,565票同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.20%;
五、 见证律师出具的法律意见
本次股东大会经北京天银律师事务所颜克兵律师、马继辉律师现场见证并出具了《法律意见书》。该法律意见书认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定;出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
六、备查文件
1、经与会董事签字确认的2010 年第二次临时股东大会决议;
2、北京市天银律师事务所关于宁夏青龙管业股份有限公司2010 年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
宁夏青龙管业股份有限公司董事会
2010 年9月27日
股票简称:青龙管业 股票代码:002457 公告编号:2010-018
宁夏青龙管业股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
鉴于宁夏青龙管业股份有限公司(以下简称“公司”)监事会届满,为保证监事会的正常运作,根据相关法律法规及公司章程》的有关规定,由公司工会召集、召开了2010年第一次职工代表大会,会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国工会法》及《宁夏青龙管业股份有限公司章程》的规定。
会议采取无记名投票方式,通过了由梁国瑞先生继续担任公司职工监事的决议(简历附后),与公司2010 年第二次临时股东大会选举产生的另两名监事共同组成公司第二届监事会。
特此公告。
宁夏青龙管业股份有限公司董事会
2010 年9月27日
职工监事简历
梁国瑞先生:1956年生,高中学历。曾任宁夏青龙管道有限责任公司监事。现任本公司监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第(二)款的规定,梁国瑞先生与上市公司存在关联关系。
梁国瑞与公司其他董事、监事、高级管理人员及其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,近五年梁国瑞先生除在本公司任职外未在其他单位任职。
梁国瑞先生持有本公司股份457236股,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
