独立财务顾问：南京证券有限责任公司
公司声明
宁夏赛马实业股份有限公司、宁夏建材集团有限责任公司、中国中材股份有限公司（以下简称“交易三方”）及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易三方公司及其董事会全体成员保证提供的信息真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次换股吸收合并完成之后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责；因本次吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次换股吸收合并相关事项的实质 性判断、确认或批准，本预案所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、重大事项
（一）本次换股吸收合并方案概要
建材集团作为中材股份的全资子公司目前持有赛马实业６，９７５万股股票，系赛马实业的控股股东，赛马实业拟通过向中材股份发行股份换股吸收合并建材集团。吸收合并完成后：建材集团全部资产、负债、业务、人员并入赛马实业，其法人资格因合并而注销，赛马实业继续存续；存续公司名称拟变更为“宁夏建材集团股份有限公司”，股票简称拟变更为“宁夏建材”；建材集团持有的赛马实业６，９７５万股股票因吸收合并而予以注销，中材股份所持建材集团的股东权益转换为赛马实业的限售流通Ａ股；赛马实业的控股股东由建材集团变更为中材股份，赛马实业的实际控制人仍为中材集团，未发生变更。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，经与中材股份协商，赛马实业的换股价格为首次审议本次吸收合并相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价，即２２．１３元／股，发行股票的数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，发行股票的数量约为１１４，６９１，７２１股。
中材股份本次所换得的赛马实业股份，自该股份发行结束之日起３６个月内不能出售或转让给第三方。
扣除注销的原建材集团持有的６，９７５万股股票，本次吸收合并后赛马实业实际增加股份约４４，９４１，７２１股。
（二）吸收合并后的新增资金使用计划
本次换股吸收合并后，本公司将减少负债１４，３４８．０８万元，新增５５，１８６．８４万元可利用货币资金。公司计划运用８，６５８．２４万元货币资金收购包头市西水水泥有限责任公司４５％的股权；运用２８，９２９．８３万元货币资金收购乌海市西水水泥有限责任公司４５％的股权，上述两项收购已于２０１０ 年７月２６日召开的第四届董事会十五次会议审议通过，并已与有关各方签署附条件生效的股权转让协议。对于剩余可利用现金，公司初步计划用于补充流动资金和收购、兼并其他水泥企业。上述投资计划公司正在研究讨论，具体情况将在本次换股吸收合并的第二次董事会审议后的《重组报告书》中披露，尚存在不确定性，提请投资者注意风险。
（三）投资者权益保护
为充分保护赛马实业异议股东的利益，本次换股吸收合并将由中材股份或／和其他方向异议股东提供收购请求权。本次收购请求权只对在审议本次吸收合并的股东大会上投了反对票并且持续持股至收购请求权申报股权登记日，同时在规定时间内按照申报要求履行申报程序的股东提供。在收购请求权申报股权登记日登记在册的符合上述条件的股东可以以其所持有的投反对票的赛马实业的相应股份按照２２．１３元／股的价格全部或部分申报行使收购请求权。在收购请求权实施日，由中材股份或／和其他方受让行使收购请求权的股东行权部分的赛马实业股份，并向其支付现金对价。
若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至赛马实业异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则赛马实业异议股东收购请求权的价格将做相应调整。
持有以下股份的赛马实业异议股东无权就其所持股份主张行使赛马实业异议股东收购请求权：
１、赛马实业董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；
２、被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结且未取得有关权利人或司法机关同意的；
３、其合法持有人已向赛马实业或收购请求权提供方（中材股份或／和其他方）承诺放弃赛马实业异议股东收购请求权的股份；
４、已被赛马实业异议股东售出的异议股份；
５、其他依法不得行使赛马实业异议股东收购请求权的股份。
（四）债权人权益保护
为保护债权人利益，赛马实业和建材集团将就本次换股吸收合并事宜提前与债权人沟通，争取获得债权人同意不因本次吸收合并行为要求提前清偿债务或者提供相应的担保，并将在本次吸收合并方案分别获得双方股东大会或股东批准后，在有关媒体上发布债权人公告。
若建材集团、赛马实业的债权人于法定期限内提出提前清偿债务或为其另行提供相应担保的，建材集团、赛马实业保证该部分债权人的债权能够得以提前清偿或能够获得新的担保；于《公司法》规定期限内，若建材集团、赛马实业的债权人未主张提前清偿或另行提供担保，相关债务将自本次吸收合并交割日由吸收合并后的存续公司赛马实业承担。
（五）本次吸收合并相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。
二、特别风险提示
敬请投资者仔细阅读本预案“第八章 本次交易相关风险提示”，特别提请投资者注意下述风险：
（一）审批风险
本次换股吸收合并尚需获得多项核准和同意方可完成，包括：赛马实业股东大会批准本次换股吸收合并方案；建材集团股东批准本次换股吸收合并方案；中材股份董事会批准本次换股吸收合并方案；中材集团董事会批准本次换股吸收合并方案；国有资产管理部门批准本次换股吸收合并方案；赛马实业股东大会和中国证监会同意豁免中材股份因本次换股吸收合并触发的要约收购义务；中国证监会核准本次换股吸收合并方案。因此，本次换股吸收合并能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）吸收合并工作进度风险
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号）及本次换股吸收合并相关交易协议的规定，如果赛马实业在首次审议本次换股吸收合并相关事项的董事会决议公告日后６个月内未能发出召开股东大会通知，赛马实业将会重新召开董事会审议本次换股吸收合并相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格、收购请求权价格的定价基准日，重新计算有关换股价格、收购请求权价格。
截至本预案公告之日，赛马实业、建材集团董事会预计有如下一些因素将会影响本次换股吸收合并工作时间进度，可能导致赛马实业在首次审议本次换股吸收合并相关事项的董事会决议公告日后 ６个月内无法发出召开股东大会通知，进而需重新计算换股价格、收购请求权价格，这些因素包括：
（１）相关各方的沟通工作。本次换股吸收合并涉及多方的沟通工作，与各方的沟通工作可能对换股吸收合并工作时间进度产生实质性影响，导致换股吸收合并工作的时间进度有所延迟。
（２）本次换股吸收合并方案还需要获得国资委等相关政府审批机关的批准，该等审批进度亦可能对换股吸收合并工作时间进度产生重大影响。
（三）吸收合并后的整合风险
本次换股吸收合并完成后，赛马实业成为存续公司，建材集团的全部资产、负债、业务和人员并入存续公司，存续公司将对合并双方的机构、人员、资产、业务及管理等方面进行整合，以充分发挥吸收合并双方的规模效应和协同效应，整合具体方案的制订、能否有效实施整合，将直接影响本公司的经营效率，同时，面临整合周期长、整合预期效应无法实现的风险。
（四）净资产收益率下降的风险
本次吸收合并完成后，赛马实业净资产将增加约８．３２亿元，新增资产主要为生产经营所需货币资金、土地及商标，充分产生效益需要一定的周期，因此，本公司存在短期内净资产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的风险。
释义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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本预案部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章 合并方赛马实业基本情况
一、公司概况
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二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
宁夏赛马实业股份有限公司系１９９８年１１月２４日经宁夏回族自治区经济体制改革委员会“宁体改发［１９９８］６６ 号”文批准，由宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司（２００３ 年１２ 月４ 日变更登记为“宁夏建材集团有限责任公司”）等五家公司以发起方式设立。１９９８ 年１２ 月４ 日在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记，并领取了企业法人营业执照，注册号为４０００００００００１５６７，设立时注册资本７，５００．００万元。
（二）设立后的历次股权变动情况
１、经中国证监会“证监发行字［２００３］９８ 号”文批准，本公司２００３年８月１４日首次公开发行人民币普通股４，８００．００万股，总股本增至１２，３００．００ 万股。
２、２００６年７月３１日，经２００６年第一次临时股东大会审议通过，根据股权分置改革方案，本公司运用资本公积金向流通股股东转增２，１２１．６０万股，转增后总股本增至１４，４２１．６０万股。
３、２００８年５月８日，经中国证监会“证监公司字［２００８］５５８号”文许可，本公司公开增发人民币普通股５，０９１．７９万股，总股本增至１９，５１３．３９万股。
三、最近三年控股股东及实际控制人变动情况
最近三年，本公司的控股股东为建材集团，未发生变更。
２００７年１２月前宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会持有建材集团５１％的股权，为其控股股东，因此２００７年１２月前本公司实际控制人为宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会。
经国务院国资委国资产权［２００７］１１０７号文、中国证监会证监公司字［２００７］１９９号文、宁夏回族自治区人民政府宁政函［２００７］８９号文批准，２００７年１２月宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会将其持有的建材集团５１％股权划转给中材集团，本公司实际控制人由宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会变更为中材集团。此后，本公司的实际控制人未发生变更。
四、公司主营业务发展情况
公司属于建材行业水泥子行业，公司主要产品为４２．５＃普通硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥及商品混凝土。公司是西北地区重要的水泥制造商之一，近年来，公司抓住４万亿经济刺激计划、灾后重建等对水泥市场的需求，通过新建水泥生产线扩大产能，不断巩固和提高公司在区域市场的占有率，同时公司加速在自治区外的业务发展，分别在甘肃和内蒙古建设新型干法水泥生产线项目，以扩大在自治区外的市场份额。２００９年，公司实现营业收入１８．１０亿元，实现营业利润４．１６亿元，其中在自治区内实现销售收入占当期营业收入的７３％，在自治区外实现的收入占比为２７％。
面对需求不断增加的区域市场，２００７年、２００８年、２００９年赛马实业的水泥销售量分别为３８５万吨、４８６万吨、５２２万吨，年平均增长率为１７％。赛马实业计划２０１０年生产水泥为６７０万吨，同比增长２８．３５％。最近三年一期，赛马实业主营业务分行业、分产品收入如下表所示：
单位：万元
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五、最近三年一期主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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注：２００７年、２００８年、２００９年数据经审计，２０１０年１－７月份数据未经审计。
六、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
公司控股股东为建材集团，持有公司６，９７５．００万股，持股比例为３５．７４％。建材集团基本情况如下：
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（二）实际控制人概况
中材集团控股子公司中材股份持有建材集团１００％的股权，中材集团为公司实际控制人。
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七、公司下属子公司的主要情况
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第二章 被合并方宁夏建材基本情况
一、被合并方概况
被合并方为本公司控股股东建材集团，截止本预案披露日，建材集团不存在在出资不实或影响其合法存续的情况，其基本情况如下：
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二、被合并方历次股权变动
１、１９９７年９月改制设立
建材集团的前身为１９８６年筹建的全民所有制企业宁夏水泥厂。经宁夏回族自治区人民政府办公厅宁政办函［１９９７］１８号文批准，１９９７年９月宁夏水泥厂整体改制为国有独资公司宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司，注册资本为６，０４６．００万元。
２、注册资本由６，０４６．００万元变更至１１，３００．００万元
经宁夏回族自治区财政厅宁财（工）发［１９９６］４８３号、宁财（工）发［１９９７］２８２号、宁财（工）发［１９９８］０４２号、宁夏回族自治区计划委员会、宁夏回族自治区财政厅宁计（固资）发［１９９８］４８４号、国家建筑材料工业局司文建材财务字［１９９８］１５号文批准，并经１９９９年４月８日宁夏华诚会计师事务所出具的宁华诚验字［１９９９］第６０号《验资报告》审验确认，宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司实收资本截止１９９８年１２月３１日共计１１，３７８．８３万元，１９９９年５月４日宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司变更注册资本为１１，３００．００万元，仍为国有独资公司。
３、实收资本减至８，５２１．７０万元
经宁夏回族自治区人民政府宁政函［１９９８］１３７号批复，宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司将３，００７．１３万元的递延资产核销，冲减了国家资本金。
经自治区财政厅宁财（工）发［１９９８］６７９号文件批准，政府有关部门将用于技改等的鼓励资金划至宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司，宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司为支持其子公司赛马实业的发展，将前述资金直接划入赛马实业，１９９９年８月１日进行了调整，从赛马实业收回共计１５０万元，列入实收资本。
经以上两次调整，建材集团的实收资本由１１，３００．００万元变更为８，５２１．７０万元。（注： 根据1999年4月8日宁夏华诚会计师事务所出具的宁华诚验字（1999）第60号《验资报告》审验确认，宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司实收资本截止1998年12月31日共计11,378.83万元，因此，减去核销的递延资本3,007.13万元，增加从赛马实业收回的150万元，两次调整后实收资本共计8,521.70万元。）
４、吸收合并宁夏青铜峡水泥集团有限公司，注册资本增至１２，５３７．８３万元
经宁夏国资委宁国资发［２００３］４３号文批准，２００５年５月建材集团吸收合并了宁夏青铜峡水泥集团有限公司，吸收合并完成后注册资本增至人民币１２，５３７．８３万元，本次注册资本增加经五联联合会计师事务所有限公司审验并出具了五联验字（２００４）第２７３号验资报告。该次吸收合并完成后，建材集团仍为宁夏国资委下属的国有独资公司。
５、注册资本由１２，５３７．８３万元增加到２９，９８７．３６万元
２００５年１１月，经宁夏国资委《关于宁夏建材集团有限责任公司改制的批复》（宁国资发［２００４］１９２号）、《关于设立宁夏共赢投资有限责任公司的批复》（宁国资发［２００５］１３９号）、《关于宁夏建材集团有限责任公司改制资产处置和股权设置方案的批复》（宁国资发［２００５］９１号）批准，建材集团由国有独资公司改制为国有控股公司，其中宁夏国资委以经评估、调整后的建材集团净资产１５，２９３．５５万元作为对改制后的建材集团的出资，宁夏共赢投资有限责任公司以其股东（建材集团员工）解除劳动合同的经济补偿、现金、购买的国有资产共计１４，６９３．８１万元作为出资，宁夏众合会计师事务所出具了众合验字［２００５］００４号《验资报告》。改制完成后建材集团股本结构为：
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６、股权转让及注册资本由２９，９８７．３６万元增加到４８，３３５．９８万元
２００７年９月，经宁夏回族自治区人民政府《关于宁夏建材集团有限责任公司国有股权无偿划转中国中材集团公司的批复》（宁政函［２００７］８９号）、国务院国资委《关于宁夏建材集团有限责任公司５１．００％国有股权无尝划转有关问题的批复》（国资产权［２００７］１１０７号）批准，宁夏国资委将其持有的建材集团５１．００％股权无偿划转至中材集团。
２００７年１２月，建材集团２００７年第二次临时股东会同意由中材集团单方增资１８，３４８．６２万元，经宁夏众和会计师事务所审验并出具了众和验字［２００７］０６７号验资报告，新增注册资本全部到位，增资后的注册资本为４８，３３５．９８万元。本次增资完成后的股本结构为：
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７、注册资本由４８，３３５．９８万元增加到５６，０８７．８６万元
２００８年５月，建材集团２００７年度股东大会同意以资本公积４，８１０．００万元转增股本，中材集团按原５１％的持股比例增加实收资本２，４５３．１０万元，共赢公司按原４９％的持股比例增加实收资本２，３５６．９０万元，同时，中材集团单方以现金增资２，９４１．８８万元，宁夏昊源联合会计师事务所出具了宁昊源［２００８］第１３２号验资报告。本次增资完成之后建材集团的股本结构为：
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８、股权转让及注册资本由５６，０８７．８６万元增加到７８，１７１．１３万元
２００８年１０月１０日，中材集团、中材股份、共赢投资三方签署《增资协议》，以截止２００８年５月３１日建材集团经评估后的净资产１４５，２９５．４４万元为基准，中材股份以５７，０００．００ 万元现金单方对建材集团增资，增资后的注册资本为７８，１７１．１３万元。同日，中材股份与共赢投资签署《股权转让协议》，中材股份以４４，０１０．２６万元购买共赢投资持有的建材集团３０．４０％的股权。根据２００８年１２月３１日宁夏众和会计师事务所出具的众和验字［２００８］０５０号验资报告：截至２００８年１２月３１日止，建材集团已收到中材股份缴纳的用于新增注册资本（实收资本）人民币２２，０８３．２７元以及用于增加资本公积的人民币３４，９１６．７３万元。本次增资及股权转让完成之后建材集团的股本结构为：
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９、股权转让
２００９年５月，依据中材集团与中材股份于２００９年４月１３日签订的《产权交易合同》，中材集团通过产权交易所将其所持有建材集团的４９．９４％股权转让给中材股份。本次股权转让完成之后建材集团成为中材股份全资子公司。
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
中材股份持有建材集团１００％的股权，为建材集团的控股股东。中材集团持有中材股份４１．８４％的股权，为建材集团的实际控制人。建材集团与控股股东、实际控制人的产权控制关系结构图如下：
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（一）建材集团控股股东情况
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（二）建材集团实际控制人情况
中材集团控股子公司中材股份持有建材集团１００％的股权，中材集团为建材集团实际控制人。
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四、主营业务发展状况
建材集团为投资控股型公司，下辖一个直接控股子公司：宁夏赛马实业股份有限公司，九个间接控股子公司：宁夏青铜峡水泥股份有限公司、宁夏中宁赛马水泥有限公司、宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司、乌海赛马水泥有限责任公司、固原市六盘山水泥有限责任公司、天水中材水泥有限责任公司、中材甘肃水泥有限责任公司、中材青海水泥有限责任公司、宁夏赛马混凝土有限公司。除将拥有的部分土地使用权租赁给赛马实业，将在北京的投资性房产租赁给中材水泥使用收取租金外（注：2010年7月26日，该处房产已转让给中材水泥），自身并不从事具体的经营性业务。
五、主要财务指标
（一）母公司资产负债表
单位：万元
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（二）母公司利润表主要数据
单位：万元
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注：２００７年、２００８年、２００９年数据经审计，２０１０年１－７月份数据未经审计。
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
由于历史的原因，我国资本市场的作用与地位在初始时期并未得到明确确立。因此在当时，集团公司往往只拿出部分资产上市以试点，上市公司仅仅是集团公司的一个窗口，这就是所谓的分拆上市。分拆上市虽有其优势，但也会使母公司与子公司形成许多复杂的财产关系与利益关系，为公司的规范运作留下了巨大的隐患，制约了上市公司的发展潜能，成为上市公司企业价值提升的障碍。
建材集团在１９９８年１２月发起设立赛马实业时，目的在于分拆上市，由此导致赛马实业的资产不完整，赛马实业和建材集团之间存在大量的融资往来以及担保、租赁等关联交易。针对上述问题，证券监管部门对赛马实业提出了限期整改的要求，本公司也已做出了限期整改的承诺。
二、本次交易的目的
（一）保证上市公司资产完整，增强可持续经营能力
赛马实业于１９９８年设立时，建材集团作为主发起人已将其全部水泥生产经营性资产作价注入公司，但与经营性资产相关的土地并未注入公司，致使赛马实业长期租赁使用建材集团拥有出让权的土地４０４，４６１平方米，因土地租赁每年需向建材集团支付租金３００万元。具体租赁情况如下表所示：
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青水股份为赛马实业的控股子公司（赛马实业持有其８６．８２％的股份），主营水泥及水泥熟料的生产与销售。“青铜峡牌”商标原由青水集团持有，２００５年建材集团吸收合并青水集团，该商标转移至建材集团。青水股份长期无偿使用建材集团所有的“青铜峡牌”注册商标。
实施本次换股吸收合并后，建材集团所有资产、负债一并转移至赛马实业，赛马实业房屋和对应的土地分离的局面得以解决，青水股份生产经营所需商标为赛马实业拥有，赛马实业资产完整性得到保障，可持续经营能力得到增强。
（二）减少关联交易，提高上市公司的规范运作水平
由于自身资本实力有限，赛马实业长期有偿使用建材集团资金，截止２０１０年７月３１日余额为２０，０００万元。此外，建材集团经常为赛马实业及其子公司借款提供担保。其中，２０１０年３月３０日以前，建材集团为赛马实业的担保均为无偿担保，其后的担保为有偿担保，借款期限在２年（含）以内的，按照担保额度的１％一次性收取担保费；借款期限在２年（不含）以上的，按照担保额度的１．５％一次性收取担保费。２００８年１月１日至２０１０年７月３１日担保情况具体见下表：
（下转B7版）
