证券代码：００２２６６ 证券简称：浙富股份 公告编号：２０１０－０３８
浙江富春江水电设备股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江富春江水电设备股份有限公司（以下简称“公司”、“浙富股份”）第二届董事会第二次会议通知以电话和短信方式通知全体董事，会议于２０１０年９月２６日在公司办公楼１０５会议室召开。会议应参加董事 １２人，实际参加董事１２人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长孙毅先生主持，经表决形成如下决议：
会议以 １１票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于授予限制性股票的议案》。
董事赵志强先生与激励对象刘玲女士存在夫妻关系，回避对该议案的表决，其余１１名董事参与了表决。
根据公司激励计划第四章“限制性股票的授予”的相关规定，结合由天健会计师事务所有限公司出具的标准无保留审计意见的《公司２０１０年中期审计报告》所确认的公司经营业绩指标；由薪酬与考核委员会对全体激励对象进行２００９ 年度工作绩效考核，确认公司所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准；以及监事会对激励对象名单的核查意见，公司董事会认为：公司本次限制性股票的授予条件已经达成，决定依据公司２０１０ 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》中，授权事项第１ 条第（２）项“确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜”的规定，确定２０１０ 年９ 月２８日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票。详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体详见公司同日刊登在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见》。
特此公告。
浙江富春江水电设备股份有限公司董事会
二〇一〇年九月二十八日
证券代码：００２２６６ 证券简称：浙富股份 公告编号：２０１０－０３９
浙江富春江水电设备股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江富春江水电设备股份有限公司（以下简称“公司”、浙富股份）第二届监事会第二次会议通知以电话和短信方式通知全体监事，会议于２０１０年９月２６日在公司会议室召开。会议应参加监事 ３人，实际参加监事３人，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郑怀勇先生主持，经表决形成如下决议：
会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认， 监事会认为：
１、公司《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》中确定的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
２、本次授予限制性股票的激励对象名单与公司股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
特此公告。
浙江富春江水电设备股份有限公司监事会
二〇一〇年九月二十八日
证券代码：００２２６６ 证券简称：浙富股份 公告编号：２０１０－０４０
浙江富春江水电设备股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江富春江水电设备股份有限公司（以下简称“公司”、“浙富股份”）第二届董事会第二次会议于２０１０年９月２６日审议通过了《关于授予限制性股票的议案》，确定２０１０年９月２８日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票。具体情况如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》（以下简称“激励计划”）已经公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
１、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为浙富股份限制性股票。
２、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。
３、激励对象：经薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计３５人，约占截至２００９年１２月３１日浙富股份员工总数８２９人的４．２２％，其中包括１名董事亲属。
４、对股份限售期安排的说明：本激励计划有效期为６０个月，自标的股票的授予日起计算。公司授予激励对象的限制性股票自授予日起１２个月为禁售期，禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。禁售期后４８个月为解锁期，在解锁期内，在满足本激励计划规定的解锁条件时，激励对象可分四次申请标的股票解锁，分别自授予日起１２个月后、２４个月后、３６个月后及４８个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的２５％、２５％、２５％、２５％。
５、限制性股票的授予数量及授予价格：本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为６４５万股，占公司当前总股本的４．５０％；授予价格为１２．５８元。
（二）已履行的相关审批程序
１、２０１０年６月１０日，公司召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）修订稿》，并向中国证监会上报了申请备案材料。
２、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票股权激励计划，并于２０１０年８月２０日召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修改〈浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）修订稿〉的议案》，修订后的《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》已经中国证监会审核无异议。
３、２０１０年９月１６日，公司召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》。
４、２０１０年９月２６日，公司召开的第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于授予限制性股票的议案》。
二、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
１、浙富股份未发生如下任一情形：
（１）、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（２）、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
２、激励对象未发生如下任一情形：
（１）、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（２）、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（３）、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
３、浙富股份２０１０年上半年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润不低于４，６００万元。
４、根据《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）董事会对授予条件已经成就的说明
１、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
２、公司２０１０年上半年财务报告已经天健会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留的审计意见。经审计确认，公司２０１０年上半年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为４７１２．２７万元，达到激励计划设定的公司业绩考核条件。
３、经董事会审核，所有激励对象最近 ３ 年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近 ３ 年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；所有激励对象均非公司高级管理人员。同时，根据公司《限制性股票股权激励计划实施考核办法》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会对公司全体激励对象２００９ 年度工作绩效进行了全面系统的考核并确认公司所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准，符合限制性股票的授予条件。
综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
三、对本次授予限制性股权激励对象情况的说明
２０１０年９月２６日，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股份种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为浙富股份限制性股票。
（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。
（三）授予日：授予日为２０１０年９月２８日。
（四）授予价格：授予价格为１２．５８元。
（五）限制性股票具体分配情况如下：
| 分类 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 限制性股票占授予限制性股票总量的比例 | 标的股票占草案公布时公司总股本的比例 |
| 核心技术人员 | 成德明 | 总工程师 | ３０ | ４．６５％ | ０．２１％ |
| 俞增强 | 副总工程师 | ３０ | ４．６５％ | ０．２１％ |
| 邵保安 | 副总工程师 | ３０ | ４．６５％ | ０．２１％ |
| 刘晓曦 | 副总工程师 | ３０ | ４．６５％ | ０．２１％ |
| 毛继业 | 副总工程师、绝缘开发部部长 | ３０ | ４．６５％ | ０．２１％ |
| 刘玲 | 副总工程师 | ３０ | ４．６５％ | ０．２１％ |
| 黄剑奎 | 副总工程师、电机部部长 | ３０ | ４．６５％ | ０．２１％ |
| 徐国敏 | 水机部部长兼水轮机副总设计师 | ３０ | ４．６５％ | ０．２１％ |
| 朱再华 | 水机工程师 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 刘元涛 | 主任设计师 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 朱何会 | 主任设计师 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 凌成震 | 主任设计师 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 周庆大 | 主任设计师 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 黄亿良 | 主任设计师 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 楚利 | 主任设计师 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 严锦丽 | 主任设计师 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 业务骨干 | 张恒峰 | 电控部部长 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 陈木根 | 制造技术部主任工艺师 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 李建国 | 设备保证部部长 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 徐亦明 | 品管部副部长 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 孟培根 | 品管部副部长 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 熊炜 | 采购部部长 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 江建松 | 金工工厂厂长 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 王劲松 | 项目部副部长 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 王雪飞 | 制造技术部主任工艺师 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 胡大水 | 售后服务部部长 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 刘富春 | 电气工厂厂长 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 闾丹 | 证券部部长、证券事务代表 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 陈捷 | 市场部执行总监 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 沈卫 | 市场部执行总监 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 郭岳汀 | 企划部部长 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 王炜 | 总经理工作部部长 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 陈国标 | 结构工厂副工厂长 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 王剑波 | 成品工厂厂长 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 高跃生 | 市场部执行总监 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 合计 | ６４５ | １００．００％ | ４．５０％ |
（六）本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为２０１０年９月２８日，在限制性股票授予日当年、第二年、第三年和第四年将按照各期限制性股票的解锁比例（２５％、２５％、２５％、２５％）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。
经测算，授予日限制性股票的公允价值总额预计为４，２７１．５１万元，预计四年限制性股票激励成本合计为４，２７１．５１万元，按解锁比例每年成本为１，０６７．８８万元。据此测算，实施本次激励计划对公司各期业绩的影响如下：
| 项目 | ２０１０年 | ２０１１年 | ２０１２年 | ２０１３年 |
| 对净利润的影响（万元） | １，０６７．８８ | １，０６７．８８ | １，０６７．８８ | １，０６７．８８ |
| 对每股收益的影响（元／股） | ０．０７１４ | ０．０７１４ | ０．０７１４ | ０．０７１４ |
本计划的成本将在经常性损益中列支。
上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对激励对象名单进行了核查，监事会认为：
１、公司《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》中确定的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
２、本次授予限制性股票的激励对象名单与公司股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
八、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
独立董事认为：
１、本次授予限制性股票的授予日为 ２０１０ 年９ 月２８ 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３ 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９ 号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为２０１０ 年９月２８ 日。
２、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。
九、浙江星韵律师事务所出具的法律意见
浙江星韵律师事务所律师认为，浙富股份董事会对授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《激励计划修订稿》及股东大会对董事会的授权，合法、有效。
十、备查文件
１、第二届董事会第二次会议决议；
２、第二届监事会第二次会议决议；
３、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；
４、浙江星韵律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
浙江富春江水电设备股份有限公司董事会
二〇一〇年九月二十八日
