证券代码：６０１６６８ 证券简称：中国建筑 编号：临２０１０－０５７
中国建筑股份有限公司
第一届董事会第二十九次会议决议公告暨
召开２０１０年第三次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国建筑股份有限公司（“公司”）第一届董事会第二十九次会议于２０１０年９月２７日召开。会议在取得全体董事同意后，由董事以书面投票表决方式进行。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国建筑股份有限公司章程》及《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》等规定，会议合法有效。
经公司全体董事记名投票表决，审议通过如下决议：
一、审议并通过《关于中国建筑股份有限公司变更募集资金投资项目的议案》
同意终止惠州中天山水雅园住宅项目、钢结构加工基地项目等两个募投项目的投资，缩减河北雄县温泉花园住宅项目的募集资金使用金额，合计有１０．１７亿元募集资金需要改变投资方向；并同意将变更后的募集资金１０．１７亿元投入巴哈马项目（项目具体情况请参见公司２０１０年９月２８日发布的变更募集资金投资项目公告）。
二、审议并通过《关于中国建筑股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于２０１０年１０月１３日召开２０１０年第三次临时股东大会，具体事项如下：
（一）会议基本情况
１、会议召集人：公司董事会
２、会议时间：２０１０年１０月１３日（星期三），上午１０：３０
３、会议地点：北京市海淀区北洼西里１２号中建商务大厦三层第三会议室
４、会议方式：现场会议，书面记名投票表决
（二）会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| １ | 关于修订《中国建筑股份有限公司募集资金管理办法》的议案 | 否 |
| ２ | 关于中国建筑股份有限公司变更募集资金投资项目的议案 | 否 |
上述议案分别经公司第一届董事会第二十八次会议和第二十九次会议审议通过。董事会决议具体情况详见公司２０１０年８月３１日和９月２８日刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公告。
（三）会议出席对象
１、截至２０１０年９月３０日（星期三）下午３：００上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。前述全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件一）。
２、本公司全体董事、监事和高级管理人员。
３、公司聘请的见证律师等其他相关人员。
（四）会议登记
１、登记方式
拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥及签署股东大会回执（见附件二），并持如下文件办理会议登记：
（１）个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记。
（２）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书和出席会议本人身份证办理登记。
（３）股东可以信函或传真方式进行登记。
２、登记时间
２０１０年１０月１２日（星期二）或之前办公时间（上午８：３０－１２：００，下午１３：００－１７：３０）。
３、联系方式
地 址：北京市海淀区三里河路１５号中建大厦Ａ座３层董事会办公室（邮编：１０００３７）
联系人：张洪强 朱雪华
电 话：０１０－８８０８３２８８
传 真：０１０－８８０８２６７８
（五）会议出席
股东或股东代理人应当持如下证件参加现场会议：
１、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。
２、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书。
（六）其他事项
与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。
三、备查文件目录
１、中国建筑股份有限公司第一届董事会第二十八次会议决议
２、中国建筑股份有限公司第一届董事会第二十九次会议决议
特此公告。
中国建筑股份有限公司
董事会
二〇一〇年九月二十七日
附件一：
中国建筑股份有限公司
２０１０年第三次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为中国建筑股份有限公司Ａ股股东，兹委托 先生（女士），代表本人（本公司）出席２０１０年１０月１３日（星期三）上午１０：３０召开的中国建筑股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 序号 | 表决事项 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 关于修订《中国建筑股份有限公司募集资金管理办法》的议案 | | | |
| ２ | 关于中国建筑股份有限公司变更募集资金投资项目的议案 | | | |
| 委托人签名（盖章）： | 委托人身份证号
或营业执照号码： |
| 委托人持股数： | 委托人股东账号： |
| 受托人签名： | 受托人身份证号： |
| 委托日期： 年 月 日 | 委托期限：至本次临时股东大会结束 |
附注：
１、上述审议事项，委托人可在“同意”、“弃权”或“反对”框内划“√”，作出投票指示。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
２、委托人签名（盖章）栏，自然人股东为签名，法人股东为加盖法人公章。
３、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件二：
中国建筑股份有限公司
２０１０年第三次临时股东大会回执
| 股东姓名或名称 | |
| 股东住址或地址 | |
| 法定代表人姓名 | | 法定代表人身份证号 | |
| 持股数量 | | 股东账号 | |
| 参加会议方式 | □亲自参会 □委托代理人参会 |
| 代理人姓名 | | 代理人身份证号 | |
| 联系人 | | 联系电话 | |
| 股东签字（法人股东盖章） |
年 月 日 |
附注：
１、请用正楷填写。
２、此回执须于２０１０年１０月１２日（星期二）或以前在办公时间（上午８：３０－１２：００，下午１：００－５：３０）以邮寄、传真或专人送达本公司方为有效。
３、联系方式：北京市海淀区三里河路１５号中建大厦Ａ座３ 层董事会办公室，传真号码０１０－８８０８２６７８，邮政编码１０００３７。
证券代码：６０１６６８ 股票简称：中国建筑 编号：临２０１０－０５８
中国建筑股份有限公司
变更募集资金投资项目公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国建筑股份有限公司（“公司”）第一届董事会第二十九次会议，于２０１０年９月２７日以书面投票表决方式召开。会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司变更募集资金投资项目的议案》，同意终止惠州中天山水雅园住宅项目、钢结构加工基地项目等两个募投项目的投资，缩减河北雄县温泉花园住宅项目的募集资金使用金额，合计有１０．１７亿元募集资金需要改变投资方向；并同意将变更后的募集资金１０．１７亿元投入巴哈马项目。本次变更募集资金投资项目事项，不涉及关联交易，需提请公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、公司募集资金总体情况
经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国建筑股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２００９］６２７号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（Ａ 股）１２０亿股，募集资金总额５０１．６亿元，扣除发行费用后募集资金净额４９２．２亿元，资金于２００９年７月２７日全部验资到账。
截至２０１０年６月３０日，募集资金已支出金额４２６．８８亿元，尚未使用的募集金额余额６５．３２亿元（募集资金余额中未包含暂时用于补充流动资金的２０亿元）；公司募集专户余额合计６７．３０亿元，与尚未使用募集资金余额差异１．９８亿元，系募集资金银行存款产生的利息。上述数据未经审计。
二、公司历次募集资金变更情况
根据中国建筑２０１０年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，公司对山东龙烟铁路项目、宜宾港志诚作业区项目、石武客运专线项目等三个原募投项目终止了投资，对潍坊康居花园住宅项目和长沙道路建设项目等两个原募投项目缩减了募集资金使用金额。共计有６８．４６亿元募集资金需要改变投资方向，约占募集资金净额的１３．９１％，用作西安开元壹号房地产开发项目（大明宫项目）和唐山滨海大道基础设施项目的投资建设以及补充公司流动资金等用途。
根据中国建筑２０１０年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，公司对刚果布（道路）项目、山西宁静—镇城底、岚县地方铁路项目和湘潭两路一桥项目三个原募投项目终止了投资，对购置施工机械设备缩减了募集资金使用金额。共计有４４．２２亿元募集资金需要改变投资方向，约占募集资金净额的８．９８％，作为增资款，投入公司的全资子公司中国海外集团有限公司，以将其注册资本金增加到５６亿港元。
三、公司本次变更募集资金项目情况
（一）惠州中天山水雅园住宅项目、钢结构加工基地项目２个募投项目终止投资
１、惠州中天山水雅园住宅项目
该项目原计划使用募集资金３４，５００万元，公司上市前已自筹资金投入约１４，０６０万元，上市后公司使用募集资金进行了置换，除前期已经投入资金，尚需使用募集资金２０，４４０万元。由于市场及规划调整，目前该项目的后续开发计划存在较大的不确定性，公司拟不再使用募集资金进行投资。如项目开发计划明确且正式启动实施，公司将另行筹措资金进行投资。
２、钢结构加工基地项目
该项目原计划使用募集资金６亿元，并拟以增资方式投入项目公司中建钢结构有限责任公司（“钢结构公司”），用于项目后续建设。钢结构公司成立于２００６年１０月１６日，由中国建筑的全资子公司中建三局与澳门南海企业有限公司合资设立，双方分别持有７５％和２５％的权益。该项目主要生产高层建筑用重钢结构，包括箱形梁类重钢件、大型管结构类重钢件、大型Ｈ类重钢、大型Ｈ类轻钢等，一期计划年生产能力达１２万吨。项目主要采用国内已成熟的生产线，部分关键设备从美国、日本进口。截至目前，由于项目实施的主体、实施方案无法按原计划进行，公司拟不再使用募集资金进行投资。如项目继续实施，公司将另行筹措资金进行投资。
（二）河北雄县温泉花园住宅项目缩减募集资金使用金额
该项目原计划使用募集资金４７，５００万元，公司上市前已自筹资金投入约５，２６７万元，上市后公司使用募集资金置换了预先投入的自筹资金。按照原募集资金使用计划，除前期已经投入资金，该项目尚需使用募集资金４２，２３３万元。由于宗地拆迁进展较慢，项目开工时间延缓，且项目施工、投资、销售进度也比原计划放缓，公司拟将该项目使用募集资金金额调减２１，２３３万元，调减后该项目尚需使用募集资金２１，０００万元。
上述两个终止投资募投项目和一个缩减投资规模募投项目，共涉及募集资金１０．１７亿元需改变投资方向，约占募集资金净额的２．０７％。
四、公司本次新增项目情况
中国建筑拟将本次变更的募集资金１０．１７亿元投入巴哈马项目。该项目的具体情况如下：
１、项目基本情况
巴哈马大型海岛度假村项目（英文名：Ｂａｈａ Ｍａｒ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｐｒｏｊｅｃｔ，“Ｂａｈａ Ｍａｒ项目”或“本项目”）位于巴哈马首都拿骚Ｃａｂｌｅ海滩，建成后将成为加勒比地区最大的旅游度假村，占地面积１，１２０英亩，除包括现有两家酒店外，拟新建建筑面积３２万平方米，包括４家豪华酒店、５２栋分时度假酒店、１个高尔夫球场和相关配套的会议、商务、餐饮、健身、娱乐设施。中国建筑不仅是本项目的投资方，亦是项目的总承包商。
本项目总投资为３５亿美元，其中股本投入约为１０．５亿美元，包括：（１）Ｉｚｍｉｒｌｉａｎ家族通过其全资控股的一系列以Ｂａｈａ Ｍａｒ命名的公司（“Ｂａｈａ Ｍａｒ公司”）的实物资产投入估值为７．４５亿美元；（２）Ｂａｈａ Ｍａｒ公司现金投入８，５００万美元；（３）中国建筑现金投入１．５亿美元；（４）Ｓｔａｒｗｏｏｄ（或其他酒店运营商）现金投入４，０００万美元；（５）在项目公司提款前，Ｂａｈａ Ｍａｒ公司和中国建筑按照５：５的比例对剩余２，９７０万美元股本不足部分提供担保，其中Ｂａｈａ Ｍａｒ公司以备用信用证（或银行存款）的形式提供，中国建筑以公司保函的形式提供，直至引入战略投资者或自行增加投入以补足股本。不考虑需担保的股本差额部分，中国建筑、Ｂａｈａ Ｍａｒ公司和Ｓｔａｒｗｏｏｄ（或其他酒店运营商）的投资比例分别约为１４．３％、７９．０％和３．８％，其中中国建筑１．５亿美元的现金出资将以优先股的形式体现。关于实物资产入股，Ｂａｈａ Ｍａｒ公司将以前期收购的喜来登、Ｗｙｎｄｈａｍ两个酒店等以及用于项目开发的１，１２０英亩土地入股。中国建筑、Ｂａｈａ Ｍａｒ公司以及贷款银行聘请仲量联行（ＪＬＬ）和巴黎银行（ＢＮＰＰ）对项目资产进行了评估。２００９年６月，仲量联行的评估价值为１０－１２亿美元；２００９年９月，巴黎银行（ＢＮＰＰ）的评估价值为８．８６亿美元。最后经中国建筑、Ｂａｈａ Ｍａｒ公司以及贷款银行三方确认的实物股本资产估值为７．４５亿美元。此外，项目股本金以外的２４．５亿美元则通过银行提供项目融资解决。
巴哈马政府层面对本项目给予大力支持。自本项目运作以来，Ｂａｈａ Ｍａｒ公司与巴哈马政府分别于２００５年和２００７年签订了关于本项目的优惠总协议及其补充协议，这将为本项目的顺利实施和运营打下坚实的基础。
预计该项目将于２０１０年４季度启动，中国建筑出资的１．５亿美元资金将以购汇的方式出境，并向公司的全资子公司中建美国有限公司（“中建美国”）增资，由中建美国通过其在巴哈马设立的子公司以优先股的形式投入到该项目。
２、项目审批情况
本项目已经取得国家发展和改革委员会《关于中国建筑股份有限公司投资参股巴哈马大型海岛度假村项目核准的批复》（发改外资［２０１０］１５４９号）以及商务部《关于同意中国建筑股份有限公司向中建美国有限公司增资的批复》（商合批［２０１０］８７１号），已经获得了商务部颁发的《企业境外投资证书》，并于近期获得了国家外汇管理局境外投资购汇批准。
３、募集资金使用计划
本项目拟使用募集资金１０．１７亿元人民币，拟通过购汇的方式出境，主要用途为向中建美国增资，并以中建美国作为投资主体，以在巴哈马当地注册成立的ＣＳＣＥＣ Ｂａｈａｍａｓ Ｌｔｄ为载体，投入１．５亿美元现金股本与Ｂａｈａ Ｍａｒ公司设立的项目投资公司共同发起组建项目公司“Ｂａｈａ Ｍａｒ Ｌｔｄ”。如由于汇率变化造成结汇资金的结余，中国建筑将根据募集资金管理办法的相关规定对结余资金的使用另行安排。
４、项目的经济效益分析
由于本项目采用“融投资带动工程总承包”的方式运作，中国建筑综合收益包括优先股投资收益和承包工程利润两个部分。其中，按照中国建筑与Ｂａｈａ Ｍａｒ公司签署的投资协议，中国建筑优先股年股息率为１８％，从项目实质性竣工后６个月开始计提股息，如果出现优先股被赎回的情况，其赎回价格应保证优先股从投入时点起计算的年内部收益率不低于１２％；此外，根据中国建筑与Ｂａｈａ Ｍａｒ公司签订的施工承包合同，本项目工程总承包合同额可达１９．１９亿美元，也将带来可观的承包利润。本项目有利于提高中国建筑整体的盈利水平，继续为中国建筑的股东提供长期稳定、优质的回报。
五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金的意见
１、独立董事就本次募集资金变更事项发表如下意见：公司本次变更和调整部分募集资金使用计划，符合有关法律法规的规定。该等变更已经公司充分研究论证，顺应了公司的业务发展变化，符合股份公司和全体股东利益。截至目前，上述议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意提请股份公司股东大会审议并经批准后实施。
２、监事会就本次募集资金变更事项发表如下意见：公司本次拟变更相关募集资金投资项目的使用计划，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略及全体股东利益。上述议题已由公司第一届董事会年第二十九次会议审议通过，并经全体独立董事同意，严格履行了必要的决策程序。因此，同意公司变更相关募集资金投资项目的使用计划，并同意提交公司股东大会审议。
３、保荐人就本次募集资金变更事项发表如下意见：本次募集资金项目调整事项已经公司第一届董事会第二十九次会议、公司第一届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事也发表了同意意见，尚需提请股东大会审议通过后方能实施，截止目前的审议程序符合有关法律法规及中国建筑《公司章程》的规定。中国建筑本次拟变更相关募集资金投资项目的使用计划，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略及全体股东利益，本保荐机构同意中国建筑实施该等事项。
六、备查文件
１、中国建筑股份有限公司第一届董事会第二十九次会议决议
２、中国建筑股份有限公司独立董事关于变更募集资金投向的意见
３、中国建筑股份有限公司第一届监事会第十五次会议决议
４、中国国际金融公司关于中国建筑股份有限公司变更相关募集资金投资项目的保荐意见
特此公告。
中国建筑股份有限公司
董事会
二〇一〇年九月二十七日
证券代码：６０１６６８ 股票简称：中国建筑 编号：临２０１０－０５９
中国建筑股份有限公司
第一届监事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国建筑股份有限公司（“公司”）公司章程的有关规定，公司第一届监事会第十五次会议（“会议”）于２０１０年９月２７日举行。会议在取得全体监事同意后，由监事以书面投票表决方式进行。公司５名监事均参与了投票表决，并一致通过《关于中国建筑股份有限公司变更募集资金投资项目的议案》。
根据规定，会议对《关于中国建筑股份有限公司变更募集资金投资项目的议案》进行了审核并发表如下审核意见：
中国建筑本次拟变更相关募集资金投资项目的使用计划，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略及全体股东利益。上述议题已由公司第一届董事会第二十九次会议审议通过，并经全体独立董事同意，严格履行了必要的决策程序。因此，同意公司变更相关募集资金投资项目的使用计划，并同意将《关于中国建筑股份有限公司变更募集资金投资项目的议案》提交公司股东大会进行审议。
特此公告。
中国建筑股份有限公司
监事会
二〇一〇年九月二十七日
