证券代码：０００５１９ 证券简称：银河动力 公告编号：２０１０－３４号
成都银河动力股份有限公司
第七届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
成都银河动力股份有限公司第七届董事会第四十一次会议通知于２０１０年９月２１日以传真方式和邮件方式向全体董事发出，会议于２０１０年９月２７日以通讯方式召开。公司董事会成员７人，实际参加表决董事７人，分别为齐振伟、刘方遒、廖平、杨庆年、向显湖、黄海波、袁春晓。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司董事审议并以传真方式表决如下：
１、审议通过《关于公司与控股股东江南机器（集团）有限公司进行资产置换的议案》
成都银河动力股份有限公司与控股股东江南机器（集团）有限公司签署《资产置换协议》，拟以所持成都江银机电有限公司１００％的股权、湖南华天铝业有限公司２８．２４％的股权与江南集团所持湘潭江南工业有限公司１１％的股权进行置换。具体见同日公告的《成都银河动力股份有限公司资产置换暨关联交易公告》。
该议案事前获得了独立董事向显湖、黄海波、袁春晓的认可，独立董事认为：该项交易符合公司发展战略，将改善公司资产质量，增强公司可持续性发展能力，为公司的长远发展奠定基础；交易依据评估机构的评估结果作为定价依据，公平合理、切实可行，不存在损害公司以及非关联股东和中小股东利益的情形；同意将该资产置换暨关联交易事项提交公司董事会审议。
本议案构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事齐振伟、刘方遒、廖平回避表决，由非关联董事对本议案进行表决。
本议案还需提请公司股东大会审议。
表决结果：赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，回避票３票。
２、审议通过《关于召开２０１０年第四次临时股东大会的议案》
同意召开成都银河动力股份有限公司２０１０年第四次临时股东大会，审议《关于公司与控股股东江南机器（集团）有限公司进行资产置换的议案》。具体见同日公告的《成都银河动力股份有限公司２０１０年第四次临时股东大会通知》。
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
特此公告。
成都银河动力股份有限公司董事会
二○一○年九月二十七日
证券代码：０００５１９ 证券简称：银河动力 公告编号：２０１０－３５号
成都银河动力股份有限公司
资产置换暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
１、本次交易尚须获得公司股东大会的审议通过。
２、本次交易须获得主管部门的批准。
一、资产置换及关联交易概述
１、交易基本情况
２０１０年９月２７日，成都银河动力股份有限公司（以下简称“公司”或“银河动力”）与控股股东江南机器（集团）有限公司（以下简称“江南集团”）签署了《资产置换协议》，公司拟以所持成都江银机电有限公司（以下简称“江银机电”）１００％的股权、湖南华天铝业有限公司（以下简称“华天铝业”）２８．２４％的股权与江南集团所持湘潭江南工业有限公司（以下简称“江南工业”）１１％的股权进行置换（以下简称“本次置换”或“本次交易”）。
２、关联关系
截至《资产置换协议》签署之日，江南集团持有公司股份４１２５．０５万股，占公司股份总额的２１．５８％，系公司的控股股东，因此本次置换构成关联交易。
３、本次交易的决策程序
公司聘请了具有从事证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对相关资产进行了评估，根据评估结果确定所置换资产的交易价格。本次资产置换暨关联交易事项获得了公司独立董事向显湖、袁春晓、黄海波的事先认可。２０１０ 年９月２７日，公司第七届董事会第四十一次会议对上述关联交易进行审议表决，公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事依法回避表决，出席会议的董事共７人，其中关联董事３人回避表决，实际参加表决的董事４人，表决结果：４票赞成，无反对票和弃权票，非关联董事审议并通过了本次交易。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。此外，本次交易需获得主管部门的批准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定的计算标准，公司本次置出资产总额合计９，１１７．２５万元，占公司２００９年末经审计总资产的１７．７４％；本次置出净资产合计６，４１５．４１万元，占公司２００９年末经审计净资产的１８．２５％；本次置出资产在２００９年产生营业收入合计２，０９７．９６万元，占公司２００９年末经审计营业收入的７．２１％。本次资产置出不构成公司的重大资产重组事项。
公司本次置入资产总额为８，８７２．６７万元，占公司２００９年末经审计总资产的１７．２６％；置入资产净值为５，３１５．４０万元，占公司２００９年末经审计净资产的１８．６１％（置入资产净值小于成交金额，按照规定以成交金额６，５４２．３９万元为准计算）；置入资产在２００９年产生营业收入６，３８８．７７万元，占公司２００９年经审计营业收入的２１．９７％。本次资产置入不构成公司的重大资产重组事项。
综上，本次置换不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
１、概况
企业名称：江南机器（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：湖南省湘潭市楠竹山
主要办公地点：湖南省湘潭市楠竹山
法定代表人：赵文海
注册资本：人民币１６，０００万元
营业执照注册号：４３０３００１００４２７３
税务登记号码：４３０３０２７４３１６４２５Ｘ
主营业务：汽车、家用电器、工业专用设备、金属加工机械、通用设备、日用金属制品、家具、铸锻件及通用零部件、五金工具、建筑材料的生产、销售；第一类压力容器、第二类中低压容器、焊接气瓶（限液化石油气钢瓶）、特种气瓶（限车用气瓶、车身缠绕气瓶）的生产、销售；检验液化石油气瓶。
实际控制人：中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）。
２、历史沿革
江南集团隶属于兵器集团，其前身是国营江南机器厂，始建于１９５２年。２００２年改制设立江南机器（集团）有限公司，注册资本为１６，０００万元，江南集团为国有独资公司，隶属兵器集团全资所有。
３、主要业务发展状况
江南集团是国家重点保军企业之一，是国家级企业技术中心、国家级创新型企业，具有军品科研、生产双重资质。江南集团作为国内制导武器研制生产企业，产品涵盖陆、海、空等多个军兵种。在确保军品研发和生产的同时，江南集团还积极探索军民结合和军转民技术的应用，凭借其强大的科研能力和技术转化应用水平，目前已经开发了ＣＮＧ车用天然气气瓶、工业泵等一些民品的生产。
４、最近一个会计年度经审计的主要财务数据
根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的浩华审字［２０１０］第２８８号《审计报告》，江南集团２００９年末的总资产为１８８，４３１．００万元，归属于母公司的净资产为５９，０２７．８０万元，２００９年营业收入为８７，６６８．６０万元，归属于母公司的净利润为３，２０７．４１万元。
５、江南集团与公司其他股东的关联关系
中国北方工业公司（以下简称“北方公司”）持有公司股份９５０万股，占公司股份总额的４．９７％；西安现代控制技术研究所（以下简称“西安控制研究所”）持有公司股份６５０万股，占公司股份总额的３．４０％。江南集团、北方公司、西安控制研究所均为兵器集团的控股子公司，因而构成一致行动关系。
在公司股东大会对本次资产置换暨关联交易进行审议时，与本次交易有利害关系的控股股东江南集团以及与其受同一控制人控制的北方公司、西安控制研究所均属于应当回避表决的关联股东。
三、交易标的情况
１、公司拟置出资产情况
（１）江银机电１００％的股权
Ａ、江银机电基本情况
江银机电为公司的全资子公司，成立于２０１０年３月，注册资本为人民币１００万元，性质为有限责任公司（法人独资），住所为成都市新都区龙桥镇普文社区１３栋１－４楼，法定代表人为刘方遒，经营范围为销售机械设备、电器设备。
Ｂ、公司所持江银机电股权情况
公司持有的江银机电１００％股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
本次资产置换暨关联交易将会导致公司的财务报表合并范围发生变更，置出江银机电股权后，公司的合并报表范围减少一家子公司。
公司不存在为江银机电提供担保或委托其理财的情况。公司对江银机电的应收款项１５８．５９万元，在本次交易时，由江南集团代为偿付。
Ｃ、江银机电财务情况
江银机电因新近设立，尚未开展对外经营活动。根据利安达会计师事务所有限公司２０１０年８月２０日出具的利安达审字（２０１０）第１３３７号《审计报告》，截至２０１０年７月３１日，江银机电的资产总额为５，８２５．１１万元，负债总额为１５８．５９万元，应收款项为０，净资产为５，６６６．５２万元，２０１０年３－７月份营业收入为０，净利润为－１０．４６万元。
Ｄ、资产评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司以２０１０年７月３１日为基准日对江银机电进行了评估，根据其出具的天兴评报字（２０１０）第１１９－１号《成都银河动力股份有限公司拟将其持有的成都江银机电设备有限公司１００％股权置出项目资产评估报告书》所述，评估结论如下：
在假设持续经营前提下，至评估基准日２０１０年７月３１日成都江银机电设备有限公司审计后的总资产账面价值为５，８２５．１１万元，评估价值为５，８５３．４４万元，增值额为２８．３３万元，增值率为０．４９％；总负债账面价值为１５８．５９万元，评估价值为１５８．５９万元；净资产账面价值为５，６６６．５２万元，净资产评估价值为５，６９４．８５万元，增值额为２８．３３万元，增值率为０．５０％。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
资产占有单位名称：成都江银机电设备有限公司 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| Ａ | Ｂ | Ｃ＝Ｂ－Ａ | Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％ |
| １ | 流动资产 | ５０．０４ | ５０．０４ | ０．００ | ０．００ |
| ２ | 非流动资产 | ５，７７５．０７ | ５，８０３．４０ | ２８．３３ | ０．４９ |
| ３ | 其中：可供出售金融资产 | | | | |
| ４ | 持有至到期投资 | | | | |
| ５ | 长期应收款 | | | | |
| ６ | 长期股权投资 | | | | |
| ７ | 投资性房地产 | | | | |
| ８ | 固定资产 | | | | |
| ９ | 在建工程 | ４２７．３３ | ４１８．５２ | －８．８１ | －２．０６ |
| １０ | 工程物资 | | | | |
| １１ | 固定资产清理 | | | | |
| １２ | 生产性生物资产 | | | | |
| １３ | 油气资产 | | | | |
| １４ | 无形资产 | ５，３４７．７４ | ５，３８４．８８ | ３７．１４ | ０．６９ |
| １５ | 开发支出 | | | | |
| １６ | 商誉 | | | | |
| １７ | 长期待摊费用 | | | | |
| １８ | 递延所得税资产 | | | | |
| １９ | 其他非流动资产 | | | | |
| ２０ | 资产总计 | ５，８２５．１１ | ５，８５３．４４ | ２８．３３ | ０．４９ |
| ２１ | 流动负债 | １５８．５９ | １５８．５９ | ０．００ | |
| ２２ | 非流动负债 | | | | |
| ２３ | 负债合计 | １５８．５９ | １５８．５９ | ０．００ | |
| ２４ | 净资产（所有者权益） | ５，６６６．５２ | ５，６９４．８５ | ２８．３３ | ０．５０ |
经资产基础法评估，成都江银机电设备有限公司１００％的股东权益价值为５，６９４．８５万元。
２０１０年４月，公司以在建工程及土地使用权对江银机电进行增资时，曾委托北京天健兴业资产评估有限公司对上述土地和在建工程进行评估，截至２００９年１２月３１日，上述在建工程及土地使用权的账面值为１３５５．０５万元，评估值为５６２６．９９万元，增值率为３１５．２６％。故本次以２０１０年７月３１日为基准日进行评估时，江银机电净资产的评估增值额较小。
由于江银机电于２０１０年３月刚成立，目前无实际经营业务，因此未采用收益法评估。
（２）华天铝业２８．２４％的股权
Ａ、华天铝业的基本情况
华天铝业成立于１９９４年，注册资本１１４５万美元，性质为有限责任公司（台港澳与境内合资），住所为湖南省长沙市星沙开发区，法定代表人为李再元，经营范围为：生产镜面铝卷、镜面铝复合板、涂装铝复合板、铝天花板等装饰材料及产品自销。
２００２年７月１０日，根据湘外经贸外贸（２００２）９９号《湖南省外经贸厅关于湖南华天铝业有限公司股权变更等事项的批复》，香港鑫威铝质挤型厂公司向银河动力转让其所持华天铝业５％的股权；香港广银发展有限公司由于对华天铝业没有实际出资而退出，其在华天铝业３０％的股权由银河动力承接。２００３年３月，华天铝业经批准增加注册资本，增资后银河动力所持华天铝业股份变为２８．２４％。
Ｂ、华天铝业的股权结构
华天铝业共４名股东，其中：华天实业控股集团有限公司持股比例为４６．７６％、成都银河动力股份有限公司持股比例为２８．２４％、香港鑫威铝质挤型厂公司持股比例为１０．８９％、香港成中国际实业有限公司持股比例为１４．１１％。
Ｃ、公司所持华天铝业股权情况
公司持有的华天铝业２８．２４％的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
华天铝业的另外３名股东华天实业控股集团有限公司、成中国际实业有限公司、香港鑫威铝质挤型厂公司均已书面做出承诺，同意银河动力向江南集团转让所持华天铝业２８．２４％的股权，在任何情况下不会就本次转让行使优先购买权。
公司不存在为华天铝业提供担保或委托其理财的情况。公司对华天铝业的应收股利７２７，１３５．９０元，江南集团将督促华天铝业在２０１０年底前付清应付公司股利。
Ｄ、华天铝业的财务情况
根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职湘审字（２０１０）３７４号《审计报告》，华天铝业的相关财务数据如下：
单位：人民币（万元）
| 项 目 | ２０１０年７月３１日 | ２００９年１２月３１日 |
| 资产总额 | １１，６５７．７３ | １３，３２８．２０ |
| 负债总额 | ９，００５．８５ | ９，３６３．１７ |
| 应收账款 | ２，３８６．３９ | ３，５４２．８３ |
| 净资产 | ２，６５１．８８ | ３，９６５．０４ |
| 项 目 | ２０１０年１－７月 | ２００９年１－１２月 |
| 营业收入 | ３，６５６．５６ | ７，４２９．０３ |
| 营业利润 | －１，３４１．０５ | －２，５５６．１０ |
| 净利润 | －１３１３．１５ | －２４６４．５４ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －８２０．７３ | －２３８．２８ |
Ｅ、资产评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司以２０１０年７月３１日为基准日对华天铝业进行了评估，根据其出具的天兴评报字（２０１０）第１１９－２号《成都银河动力股份有限公司拟将其持有的湖南华天铝业有限公司２８．２４％的股权置出项目资产评估报告书》所述，评估结论如下：
经资产基础法评估，湖南华天铝业有限公司总资产账面价值为１１，６５７．７３万元，评估价值为１１，４３９．３０万元，减值额为２１８．４３万元，减值率为１．８７ ％；总负债账面价值为９，００５．８５万元，评估价值为９，００５．８５万元，增值额为０．００万元，增值率为０．００％；净资产账面价值为２，６５１．８８万元，净资产评估价值为２，４３３．４５万元，减值额为２１８．４３万元，减值率为８．２４％。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
资产占有单位名称：湖南华天铝业有限公司 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| Ａ | Ｂ | Ｃ＝Ｂ－Ａ | Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％ |
| １ | 流动资产 | ６，１２５．０５ | ５，９１４．０８ | －２１０．９７ | －３．４４ |
| ２ | 非流动资产 | ５，５３２．６８ | ５，５２５．２２ | －７．４６ | －０．１３ |
| ３ | 其中：可供出售金融资产 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| ４ | 持有至到期投资 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| ５ | 长期应收款 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| ６ | 长期股权投资 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| ７ | 投资性房地产 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| ８ | 固定资产 | ４，４０４．２７ | ４，０３４．３０ | －３６９．９７ | －８．４０ |
| ９ | 在建工程 | ７０．１８ | ０．００ | －７０．１８ | －１００．００ |
| １０ | 工程物资 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| １１ | 固定资产清理 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| １２ | 生产性生物资产 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| １３ | 油气资产 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| １４ | 无形资产 | １，０５８．２４ | １，４９０．９２ | ４３２．６８ | ４０．８９ |
| １５ | 开发支出 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| １６ | 商誉 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| １７ | 长期待摊费用 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| １８ | 递延所得税资产 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| １９ | 其他非流动资产 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| ２０ | 资产总计 | １１，６５７．７３ | １１，４３９．３０ | －２１８．４３ | －１．８７ |
| ２１ | 流动负债 | ９，００５．８５ | ９，００５．８５ | ０．００ | ０．００ |
| ２２ | 非流动负债 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| ２３ | 负债合计 | ９，００５．８５ | ９，００５．８５ | ０．００ | ０．００ |
| ２４ | 净资产（所有者权益） | ２，６５１．８８ | ２，４３３．４５ | －２１８．４３ | －８．２４ |
由于华天铝业近年的经营处于亏损状态，其２０１０年７月３１日的经审计净资产比２００９年１２月３１日的经审计净资产减少１３１３．１６万元，故本次以２０１０年７月３１日为基准日进行评估时，华天铝业的净资产出现减值。
考虑到湖南华天铝业有限公司近几年经营状况较差，且在可预见的未来也未发现能够改善经营状况的因素存在，故未采取收益现值法进行评估。
成都银河动力股份有限公司持有的２８．２４％的股东权益于２０１０年７月３１日的市场价值为６８７．２１万元。
２、公司拟置入资产情况
公司拟从江南集团置入的资产为江南工业１１％的股权。
（１）江南工业的基本情况
江南工业系江南集团的全资子公司，成立于２０１０年２月，注册资本为人民币１０００万元，性质为有限责任公司，住所为湘潭市雨湖区楠竹山，法定代表人为齐振伟，经营范围为凭国家经营许可证生产军工产品、提供技术服务及军品科研、试制，工业专业设备（不含特种设备）、通用设备、金属加工设备及通用零部件的生产销售。
２０１０年２月，根据兵器集团《关于江南机器（集团）有限公司设立湘潭江南工业有限公司的批复》（兵器资字［２０１０］２０５号），江南集团以现金１０００万元出资设立江南工业。后根据兵器集团《关于江南机器（集团）有限公司部分资产无偿划转至湘潭江南工业有限公司的批复》（兵器资字［２０１０］２３号），江南集团于２０１０年４月将账面净值４．６７亿元的资产划转至江南工业，目前除专利技术的过户手续正在办理外，其余划转资产的有关过户手续已完成。
目前，正在申请办理江南工业的武器装备科研生产许可资质，在过渡期间，相应武器装备科研生产业务由江南集团承接，由江南工业实施。
（２）江南集团所持江南工业股权情况
江南集团持江南工业１００％股权，本次拟向公司转让的江南工业１１％股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（３）江南工业的财务情况
根据利安达会计师事务所有限责任公司于出具的利安达审字（２０１０）第１３３６号《审计报告》、利安达审字（２０１０）第Ａ１３５４号《备考审计报告》和利安达审字（２０１０）１３３４号《审阅报告》，江南工业的相关财务数据如下：
单位：人民币（万元）
| 项 目 | ２０１０年７月３１日 | ２００９年１２月３１日 |
| 资产总额 | ８０，６６０．６０ | ９３，３１７．１３ |
| 负债总额 | ３２，３３８．７９ | ４６，６１４．７７ |
| 应收账款 | １６，６６０．４２ | ２２，７７６．５９ |
| 净资产 | ４８，３２１．８１ | ４６，７０２．３６ |
| | ２０１０年２月－７月 | ２００９年１月－１２月 |
| 营业收入 | １５，６３０．４８ | ５８，０７９．７１ |
| 营业利润 | ９２９．１１ | － |
| 净利润 | ４６３．５８ | － |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －８１９．１０ | － |
（４）资产评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司以２０１０年７月３１日为基准日对江南工业进行了评估，根据其出具的天兴评报字（２０１０）第１１７号《江南机器（集团）有限公司拟将其所持湘潭江南工业有限公司部分股权置入成都银河动力股份有限公司项目资产评估报告书》所述，评估结论如下：
Ａ、资产基础法评估结论
经资产基础法评估，湘潭江南工业有限公司总资产账面价值为８０，６６０．６０ 万元，评估价值为９１，８１４．６３万元，增值额为１１，１５４．０３万元，增值率为１３．８３％；总负债账面价值为３２，３３８．７９万元，评估价值为３２，３３８．３７万元，减值额为０．４２万元，减值率为０％；净资产账面价值为４８，３２１．８１ 万元，净资产评估价值为５９，４７６．２６万元，增值额为１１，１５４．４５万元，增值率为２３．０８％。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
资产占有单位名称：湘潭江南工业有限公司 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| Ａ | Ｂ | Ｃ＝Ｂ－Ａ | Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％ |
| １ | 流动资产 | ３６，７５９．５８ | ３７，６３８．７７ | ８７９．１９ | ２．３９ |
| ２ | 非流动资产 | ４３，９０１．０２ | ５４，１７５．８６ | １０，２７４．８４ | ２３．４０ |
| ３ | 其中：可供出售金融资产 | | | | |
| ４ | 持有至到期投资 | | | | |
| ５ | 长期应收款 | | | | |
| ６ | 长期股权投资 | | | | |
| ７ | 投资性房地产 | | | | |
| ８ | 固定资产 | ２９，０４２．５５ | ３６，１５２．１９ | ７，１０９．６４ | ２４．４８ |
| ９ | 在建工程 | | | | |
| １０ | 工程物资 | | | | |
| １１ | 固定资产清理 | | | | |
| １２ | 生产性生物资产 | | | | |
| １３ | 油气资产 | | | | |
| １４ | 无形资产 | １４，６２４．１８ | １７，７８９．３８ | ３，１６５．２０ | ２１．６４ |
| １５ | 开发支出 | | | | |
| １６ | 商誉 | | | | |
| １７ | 长期待摊费用 | | | | |
| １８ | 递延所得税资产 | ２３４．３０ | ２３４．３０ | ０．００ | ０．００ |
| １９ | 其他非流动资产 | | | | |
| ２０ | 资产总计 | ８０，６６０．６０ | ９１，８１４．６３ | １１，１５４．０３ | １３．８３ |
| ２１ | 流动负债 | ３２，３３８．７９ | ３２，３３８．３７ | －０．４２ | ０．００ |
| ２２ | 非流动负债 | | | | |
| ２３ | 负债合计 | ３２，３３８．７９ | ３２，３３８．３７ | －０．４２ | ０．００ |
| ２４ | 净资产（所有者权益） | ４８，３２１．８１ | ５９，４７６．２６ | １１，１５４．４５ | ２３．０８ |
运用资产基础法对江南工业的全部资产及负债进行评估后，部分资产及负债的评估结果与账面价值发生了变动，变动的原因如下：
①流动资产评估增值８７９．１９万元，主要原因是对于金属类、工具类等原材料评估时未计提减值准备引起的。
②固定资产评估增值７，１１１．０７万元，主要原因是其中房屋增值原因为评估范围内的房屋建造年份较早，而重新建造同样的房屋，建筑成本远高于当初的水平，另外，企业财务对房屋的折旧年限小于评估所考虑的经济寿命年限，以上两点原因导致房屋类资产评估增值；设备增值原因为评估范围内的设备购置时间较早，目前市场上新设备的价格远高于其原始取得价格，另外，企业财务对设备类资产的折旧年限小于评估对部分设备所考虑的经济寿命年限，以上两点原因导致设备类资产评估增值。
③无形资产评估增值３，１３８．５９万元，主要原因是企业的专有技术未反映在账面，而评估人员采用收益法将此等专有技术纳入无形资产评估范围内，故造成评估增值。纳入评估范围的专利技术的过户手续正在办理。
④流动负债评估减值－０．４２万元，主要原因是应付账款中有一笔增值税挂账，评估时将其评估为０造成的。
Ｂ、收益法评估结论
截止评估基准日２０１０年７月３１日，在持续经营的前提下，湘潭江南工业有限公司收益法评估结果为６０，８７４．２６万元。评估结果较评估基准日账面净资产增值１２，５５２．４５万元，增值率为２５．９８％。
Ｃ、确定评估结论
本次资产基础法的评估结果为５９，４７６．２６万元，收益法的评估结果为６０，８７４．２６万元，两种方法差异的主要原因是：资产基础法评估是以资产的成本重置为基础，随着资产的投资价格水平变化而变化；收益法的评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力，但湘潭江南工业有限公司为军工企业，其获利能力受宏观经济及国家军工采购政策影响较大。基于谨慎性的考虑，评估时选择资产基础法评估结果作为最终评估结果，即湘潭江南工业有限公司的整体股东权益价值于２０１０年７月３１日的市场价值为５９，４７６．２６万元。
四、交易的定价政策及定价依据
１、资产置换标的
置出资产：公司所持江银机电１００％的股权和华天铝业２８．２４％的股权；
置入资产：江南集团所持江南工业１１％的股权。
２、定价依据
本次资产置换暨关联交易，以公司与江南集团双方共同认可的具有从事证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告为定价依据，评估基准日均为２０１０年７月３１日。
３、资产置换价格
（１）公司置出资产的定价
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（２０１０）第１１９－１号《资产评估报告书》，江银机电净资产评估值为人民币５，６９４．８５万元，评估值较账面值溢价０．５０％。本次置换中，江银机电１００％的股权以评估值定价为人民币５，６９４．８５万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（２０１０）字１１９－２号《资产评估报告书》，华天铝业净资产评估值为人民币２，４３３．４５万元，评估值较账面值减值８．２４％。本次置换中，华天铝业２８．２４％的股权以评估值定价为人民币６８７．２１万元。
公司置出资产的交易价格合计为人民币６，３８２．０６万元。
（２）公司置入资产的定价
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（２０１０）第１１７号《资产评估报告书》，江南工业净资产评估值为人民币５９，４７６．２６万元，评估值较账面值溢价２３．０８％。本次置换中，江南工业１１％的股权以评估值定价为人民币６，５４２．３９万元。
五、交易协议的主要内容
１、成交金额及支付方式
经双方协商确定，以评估价值为依据，公司置出资产的价格为人民币６，３８２．０６万元，置入资产的价格为人民币６，５４２．３９万元，置入资产超出置出资产的差价为人民币１６０．３３万元，需由公司支付给江南集团。鉴于江银机电对公司的应付款项１５８．５９万元由江南集团代为偿付，公司需向江南集团支付现金１．７４万元。
２、支付期限
置出资产和置入资产的过户登记手续应于资产置换协议生效后６０个工作日内完成，江银机电对公司的应付款项清偿手续及公司向江南集团支付现金手续在协议生效后１０个工作日内完成。
３、协议生效条件
《资产置换协议》在以下条件全部成就之日起生效：
（１）协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章。
（２）公司董事会和股东大会审议通过本协议。
（３）须获得主管部门的批准。。
４、其他
双方一致同意，自评估基准日（２０１０年７月３１日）至资产正式过户（交割）日期间，双方应确保置换资产的完整。
公司置出资产在上述期间产生的损益，由公司享有；江南集团置出资产在上述期间产生的损益，由江南集团享有。
双方保证本次资产置换交易标的在资产过户（交割）日不存在担保、诉讼、仲裁等情形。
六、涉及交易的其他安排
１、本次资产置换暨关联交易事项不涉及人员安置问题。
２、本次资产置换完成后，江银机电将成为江南集团的全资子公司，其与公司的主营业务并不相同，本公司与江南集团之间不会因此产生同业竞争及关联交易。公司此次收购江南工业１１％的股权后，江南工业仍为江南集团的控股子公司，也不会因此导致公司与江南集团之间产生同业竞争和关联交易。
七、本次交易的目的及对公司的影响
１、本次交易目的
公司全资子公司江银机电的主要资产为非经营性资产，公司参股的华天铝业长期亏损，２００９年亏损人民币２４６４．５４万元，２０１０年１－７月亏损人民币１３１３．１５万元。为尽快提高公司赢利能力，提高股东投资回报，公司拟将非经营性资产和长期亏损的非主业投资剥离出来，将具有良好发展前景和较强赢利能力的军工资产逐步置入公司。因此，公司经与江南集团协商一致，进行本次置换。
２、本次交易对公司的影响
本次资产置换暨关联交易定价合理、公允，没有损害公司及股东的利益。
（１）对公司主营业务的影响
公司置出的资产中，江银机电成立于２０１０年３月３０日，存续时间较短，目前未开展经营；而华天铝业并非公司的控股子公司，按公司持股比例计算，其２００９年营业收入仅占公司２００９年营业收入的７．２１％。因此，本次资产置出不会对公司主营业务产生实质性影响。
（２）对公司赢利能力的影响
公司置出资产中，江银机电的主要资产为非经营性资产，每年摊销费用１２６万元；华天铝业长期亏损，据天职湘审字（２０１０）３７４号《审计报告》，华天铝业２００９年的净利润为人民币－２，４６４．５３万元，公司承担亏损６９５．９８万元，２０１０年１至７月份的净利润为人民币－１，３１３．１５万元，公司承担亏损３７０．８３万元。公司置入资产为江南工业１１％的股权。江南工业主营业务为军工产品，客户和市场相对稳定，产品盈利能力较强，发展潜力较大。本次置换将在一定程度上提高公司的赢利能力。
因此，本次置换有利于改善公司财务状况，同时有助于改善公司资产质量，增强持续发展潜力，有利于公司长远发展。
八、今年年初至公告日公司与江南集团之间的关联交易
２０１０年年初至本公告披露之日，公司与江南集团未发生除本公告交易以外其他应披露的关联交易事项。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事向显湖、袁春晓、黄海波对本次资产置换暨关联交易事项进行了事前审查并予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。就本次关联交易，公司独立董事发表如下独立意见：
同意公司本次与江南集团进行资产置换不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组事项；本次关联交易的表决程序符合有关规定；关联董事在表决过程中依法进行了回避；本次关联交易公开、公平、合理，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；同意将该事项提交公司股东大会审议表决。
十、备查文件
１、公司第七届董事会第四十一次会议决议；
２、《独立董事对资产置换暨关联交易事先认可的书面意见》；
３、《成都银河动力股份有限公司独立董事关于公司进行资产置换暨关联交易之独立意见》；
４、《江南机器（集团）有限公司与成都银河动力股份有限公司资产置换协议》；
５、置换资产的财务报表；
６、置换资产的审计报告：
（１）利安达审字（２０１０）第１３３７号《审计报告》
（２）天职湘审字（２０１０］３７４号《审计报告》
（３）利安达审字（２０１０）第１３３６号《审计报告》
（４）利安达审字（２０１０）第Ａ１３５４号《备考审计报告》
（５）利安达审字（２０１０）第１３３４号《审阅报告》；
７、置换资产的评估报告：
（１）天兴评报字（２０１０）第１１９－１号《成都银河动力股份有限公司拟将其持有的成都江银机电设备有限公司１００％股权置出项目资产评估报告书》；
（２）天兴评报字（２０１０）第１１９－２号《成都银河动力股份有限公司拟将其持有的湖南华天铝业有限公司２８．２４％的股权置出项目资产评估报告书》；
（３）天兴评报字（２０１０）第１１７号《江南机器（集团）有限公司拟将其所持湘潭江南工业有限公司部分股权置入成都银河动力股份有限公司项目资产评估报告书》。
特此公告。
成都银河动力股份有限公司董事会
二○一○年九月二十七日
证券代码：０００５１９ 证券简称：银河动力 公告编号：２０１０－３６号
成都银河动力股份有限公司
关于召开２０１０年第四次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
１、召集人：本公司董事会。
２、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本公司第七届董事会第四十一次会议已审议通过关于召开本次会议的议案。
３、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
４、会议召开日期和时间：
（１）现场会议召开日期和时间：２０１０年１０月２５日（星期一）下午１４：００时开始；
（２）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。通过交易系统进行网络投票的时间为２０１０年１０月２５日（星期一）上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１０年１０月２４日（星期日）下午１５：００至２０１０年１０月２５日（星期一）下午１５：００期间的任意时间。公司将会在２０１０年１０月２１日发出本次股东大会的催告公告。
５、出席对象：
（１）截至２０１０年１０月１８日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会； 并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（２）本公司董事、监事、高级管理人员；
（３）本公司聘请的律师。
６、现场会议地点：四川省成都市新都区龙桥镇公司三楼会议室。
二、会议审议事项
本次会议审议事项全部具有合法性和完备性。具体审议议案如下：
１、审议《关于公司与控股股东江南机器（集团）有限公司进行资产置换的议案》
以上议案已经第七届董事会第四十一次会议通过，具体内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《成都银河动力股份有限公司资产置换暨关联交易公告》。
三、现场股东大会会议登记方法
１、登记方式：现场或信函、传真登记。
２、登记时间：２０１０年１０月２２日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１６：００。
３、登记地点：公司证券事务部（四川省成都市新都区龙桥镇，邮政编码：６１０５０５）
４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、加盖法人印章的代理委托书。
个人股东亲自出席会议的，持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，除出示股东帐户卡和股东身份证复印件外，代理人还应出示本人身份证、代理委托书办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
１、采用交易系统投票的投票程序
（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１０年１０月２５日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（２）投票代码：３６０５１９；投票简称：银河投票
（３）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１。
| 编号 | 议案名称 | 议案序号 |
| １ | 关于公司与控股股东江南机器（集团）有限公司进行资产置换的议案 | １．００ |
③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
２、采用互联网投票的投票程序
（１）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
①申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。
第一步：登录互联网投票系统“密码服务”专区，点击“申请密码”；
第二步：录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码；
第三步：检验通过后，系统提示密码设置成功并分配一个４位数字的激活校验号；
第四步：通过交易系统激活服务密码。
交易系统长期挂牌“密码服务”证券（证券代码为３６９９９９），供激活密码委托用；如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
如忘记服务密码或怀疑被盗，可挂失服务密码再重新申请。挂失步骤与第四步相同，只是买入价格变为２元，买入数量为大于１的整数。
②申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。
（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
①登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“银河动力２０１０年第四次临时股东大会”投票；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登陆；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（３）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１０年１０月２４日（星期日）下午１５：００至２０１０年１０月２５日（星期一）下午１５：００期间的任意时间。
五、其他事项
１、公司股东应仔细阅读《公司章程》和《公司股东大会议事规则》中有关股东大会的相关规定。
２、现场会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
３、联系人：宋相良
４、联系电话：０２８－８３０６８８９９ 传真：０２８－８３０６８８００
六、授权委托书（附后）。
成都银河动力股份有限公司董事会
二○一○年九月二十七日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席成都银河动力股份有限公司２０１０年第四次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人持股数量：
委托人股东帐户：
委托人签名：
委托人身份证号：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：
