证券代码:000719 证券简称:S*ST鑫安 公告编号:2010-070号
焦作鑫安科技股份有限公司2010年第一次临时股东大会
暨股改相关股东会议表决结果公告
本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、在本次会议召开期间,没有增加、否决或变更提案;
2、公司股权分置改革方案暨资本公积金定向转增股本的方案获得通过。
3、通过公司破产重整获得流通股和非流通股的新股东,按照股改方案在本次股东大会表决中均回避表决。
二、会议召开的情况
1、会议时间
(1)现场会议召开时间为:2010年9月27日14:00
(2)网络投票时间为:
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2010年9月20日、21日、27日每日9:30— 11:30、13:00— 15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2010 年9 月20 日9:30—2010 年9 月27 日15:00 期间的任意时间。
2、股权登记日:2010 年9 月15 日。
3、现场会议召开地点:焦作市山阳建国饭店2 楼会议室
4、召集人:公司董事会
5、召开方式:本次会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式。临时股东大会暨相关股东会议将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
6、参加相关股东会议的方式:公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(董事会征集投票权,下同)、网络投票三种方式的任一种方式参加会议和行使表决权。
7、主持人:公司董事长秦海员先生;
8、会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、会议的出席情况
1、出席的总体情况
参加本次会议的股东及代理人(包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东)863人,代表股份89,344,521股,占公司股份总数的69.06%。
2、非流通股股东出席情况
出席本次股东会议现场会议的非流通股股东及代理人共计6人,代表有效表决权股份数67,739,679股,占公司非流通股股份总数的84.46%,占公司股份总数的52.36%。
3、流通股股东出席情况
出席本次股东会议具有表决权的流通股股东及代理人共计857人,代表有效表决权股份数21,604,842股,占公司流通股股份总数的52.28%,占公司股份总数的16.70%。
其中:
(1)参加现场投票的流通股股东及代理人共9人,代表有效表决权股份数1,431,992股,占公司有表决权流通股股份总数的3.47%,占公司股份总数的1.11%。
(2) 委托公司董事会现场投票的股东共0人。代表有效表决权股份数0股,占公司流通股股份总数的0%,占公司股份总数的0%。
(3)通过网络投票的流通股股东共848人,代表股份20,172,850股,占公司流通股股份总数的48.82%,占公司股份总数的15.59%。网络投投票中有5人代表的1,312,412股份先网络投票,后现场投票,根据本次股东会议的通知,该部分股份的表决权以现场投票为准。
4、公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表、见证律师出席了本次股东会议。
四、提案审议和表决情况
本次会议采取记名投票表决方式,以现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式,审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案及股权分置改革方案》。
参加本次股东会议股东所持有效表决权股份总数为89,344,521股, 其中参加表决的流通股股东所持有效表决权股份总数为21,604,842股。
表决结果如下:
1、 投票表决结果(单位:股)
股东分类 | 代表股份 | 赞成股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 赞成率 |
全体股东 | 89,344,521 | 82,610,430 | 6,729,161 | 4930 | 92.46% |
非流通股股东 | 67,774,456 | 67,739,679 | 34,777 | 0 | 99.95% |
流通股股东 | 21,604,842 | 14,870,751 | 6,729,161 | 4930 | 68.83% |
2、 流通股表决情况(单位:股)
代表股份 | 同意 | 反对 | 弃权 |
同意股数 | 比例% | 反对股数 | 比例% | 弃权股数 | 比例% |
现场投票股东 |
1,431,992 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 |
委托董事会投票股东 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
网络投票股东 | 13,438,759 | 66.62% | 6,729,161 | 33.36% | 4930 | 0.02% |
3、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况(单位:股)
序号 | 股东名称 | 持股数量( 股) | 表决意见 |
1 | 浙江省农业技术推广基金会 | 1,190,042 | 同意 |
2 | 武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司 |
1,190,000 | 同意 |
3 | 李丹 | 969,042 | 同意 |
4 | 庾燕航 | 937,101 | 同意 |
5 | 张志良 | 689,921 | 同意 |
6 | 周仁瑀 | 619,023 | 同意 |
7 | 赖顺兴 | 544,000 | 同意 |
8 | 张复昌 | 453,790 | 反对 |
9 | 李那 | 447,780 | 同意 |
10 | 石桂元 | 394,087 | 同意 |
五、律师出具的法律意见
本次股东大会由河南仟问律师事务所罗新建、牛金海律师现场见证并出具了法律意见书,认为公司本次股东会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议审议事项以及表决方式和表决程序,均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,会议通过的决议合法、有效。
六、备查文件
1、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议;
2、河南仟问律师事务所出具的法律意见书;
3、股权分置改革说明书。
特此公告
焦作鑫安科技股份有限公司董事会
2010年9月27日
河南仟问律师事务所
关于焦作鑫安科技股份有限公司2010年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
法律意见书
仟见字[2010]040号
二零一零年九月
致:焦作鑫安科技股份有限公司
河南仟问律师事务所(以下简称“本所”)接受焦作鑫安科技股份有限公司(以 下简称“公司”)的委托,委派律师出席公司2010 年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议(以下简称“本次股东大会”),就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、审议事项及其表决程序等相关事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件、材料。公司保证,公司向本所提供的文件和材料是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实、文件和材料均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。
基于上述,本所律师根据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》(下称“《若干规定》”)、《上市公司股权分置改革管理办法》(下称“《股改管理办法》”)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(下称“《操作指引》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称为“上市规则”)等法律、法规和规范性文件的要求以及《焦作鑫安科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,出具本法律意见书。
一、关于本次股东会议的召集和召开程序
1、召集会议的决议和通知
2010 年9月2日,公司召开第四届董事会四十八次会议,会议决定于2010 年9月27日召开本次股东大会。
为召开本次股东大会,公司董事会于2010年9月2日在《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登了《焦作鑫安科技股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》(公告编号:2010-060),以公告方式将会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席会议人员的资格等内容通知了全体股东,公告日期距本次股东大会的召开日期已超过15日。本次股东大会已于2010年9月16日、9月20日在上述指定报纸、网站发布了两次提示公告。
2、会议的召开与主持
本次股东大会于2010年9月27日下午14:00时在焦作市山阳建国饭店2楼会议室召开,召开的时间和地点与公司公告的时间和地点一致。本次股东大会由公司董事长秦海员主持。
经验证,公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会,并对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露,公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。
二、关于本次股东会议出席人员的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人
经查验出席本次会议股东的身份证明、持股凭证及授权委托书等资料,出席本次会议的股东及股东代理人共863人,代表公司股份89,344,521 股,占公司股份总额的69.06%。其中,出席现场会议的股东及股东代理人15人,代表公司股份69,171,671 股,占公司股份的53.47%,参加网络投票的股东848人,代表公司股份20,172,850 股,占公司股份总额的15.59%。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、部分高级管理人员以及见证律师、保荐机构代表。
经验证,本所律师认为,上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《管理办法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,合法有效。
三、关于本次股东大会的审议事项
按本次股东大会的会议通知,本次股东大会的审议事项为《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案及股权分置改革方案》。
公司董事会通过刊登于 2010 年 9月2日《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公司第四届董事会四十八次决议公告(公告编号:2010-060),对于上述议案的详细内容进行了充分披露。
经本所律师验证,确认本次股东大会审议事项与会议通知列明的审议事项相一致,除上述议案之外,本次股东大会没有新的审议事项,也不存在遗漏或搁置审议事项的情形。
四、本次股东会议的表决程序和表决结果
本次会议采取记名投票表决方式,以现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合方式,表决通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案及股权分置改革方案》。
参加本次股东会议的股东所持股份总数为89,344,521股, 依照相关规定,减去网络投票中的重复投票和非流通股东所持流通股数额后,出席会议流通股股东所持有效表决权的股份总数为21,604,842股。
经计票人、监票人、见证律师共同对表决情况进行清点,表决结果如下:
1、 投票表决结果(单位:股)
股东分类 | 代表股份 | 赞成股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 赞成率 |
全体股东 | 89,344,521 | 82,610,430 | 6,729,161 | 4930 | 92.46% |
非流通股股东 | 67,774,456 | 67,739,679 | 34,777 | 0 | 99.95% |
流通股股东 | 21,604,842 | 14,870,751 | 6,729,161 | 4930 | 68.83% |
2、 流通股表决情况(单位:股)
代表股份 | 同意 | 反对 | 弃权 |
同意股数 | 比例% | 反对股数 | 比例% | 弃权股数 | 比例% |
现场投票股东 |
1,431,992 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 |
委托董事会投票股东 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
网络投票股东 | 13,438,759 | 66.62% | 6,729,161 | 33.36% | 4930 | 0.02% |
3、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况(单位:股)
序号 | 股东名称 | 持股数量( 股) | 表决意见 |
1 | 浙江省农业技术推广基金会 | 1,190,042 | 同意 |
2 | 武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司 |
1,190,000 | 同意 |
3 | 李丹 | 969,042 | 同意 |
4 | 庾燕航 | 937,101 | 同意 |
5 | 张志良 | 689,921 | 同意 |
6 | 周仁瑀 | 619,023 | 同意 |
7 | 赖顺兴 | 544,000 | 同意 |
8 | 张复昌 | 453,790 | 反对 |
9 | 李那 | 447,780 | 同意 |
10 | 石桂元 | 394,087 | 同意 |
4、经本所律师核查,本次股东会议应回避表决的流通股股东为20人,所持流通股股份7,847,419股,均依照相关规定回避表决。
本所律师认为,本次股东会议的表决程序和表决结果符合《公司法》、《管理办法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东会议的召集、召开程序、会议议案、出席会议人员的资格及会议表决程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《股改管理办法》及《公司章程》的规定。本次股东会议的表决结果合法、有效。
本法律意见书正式贰份,副本若干份。
河南仟问律师事务所(盖章) 经办律师(签字):罗新建
负责人(签字):罗新建 牛金海
二0一0年九月二十七日
河南仟问律师事务所
关于焦作鑫安科技股份有限公司2010年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
补充法律意见书
仟见字[2010]041号
二零一零年九月
致:焦作鑫安科技股份有限公司
河南仟问律师事务所(以下简称“本所”)接受焦作鑫安科技股份有限公司(以 下简称“公司”)的委托,委派律师出席公司2010 年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议(以下简称“本次股东大会”)。本次股东大会网络投票结束后,由深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计数显示股改方案未获得通过,而现场会议结束后最终表决结果显示股改方案获得通过。按照深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第19号—相关股东会议(二)》的要求,就本次股东大会表决情况,出具补充法律意见书如下:
一、关于关于董事会向流通股股东征集投票权的详细情况
1、董事会向流通股股东征集投票权的通知
2010 年9月2日,公司召开第四届董事会四十八次会议,会议决定于2010 年9月27日召开本次股东大会,同日,公司董事会在2010年9月2日在《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登了《焦作鑫安科技股份有限公司董事会投票委托征集函》(公告编号:2010-061),以公告方式向公司流通股股东征集投票权,征集对象:本次投票征集的对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东;征集时间:自2010 年9 月20 日、9 月21 日正常工作日上午9:00 至下午5:00;征集方式:本次征集投票权为董事会无偿自愿征集。
2、董事会征集投票权的结果
截止上述征集时间届满,公司董事会没有征集到流通股股东委托投票的授权。
本所律师认为,本次股东会议不存在委托董事会投票情况,不存在董事会授权委托书是否真实、合法以及参与股东相关会议程序是否合法、有效问题。
二、关于参与相关股东会议网络投票的情况
经验证,本次相关股东会议网络投票共计20,172,850股,其中,赞成票13,438,759股,占网络投票的66.62%;反对票6,729,161股,占网络投票的33.36%;弃权票4930股占网络投票的0.02%。
本所律师认为,本次股东大会的网络投票程序合法,但是,参与网络投票的股东又以现场委托投票方式投票的,无论其何时参与网络投票,均以现场委托投票结果为准。
三、关于委托董事会投票与网络投票的重复情况及处理方式
由于截止征集时间届满,公司董事会没有征集到流通股股东委托投票的授权,故本次股东大会不存在委托董事会投票与网络投票重复的情况。
四、关于委托现场投票与网络投票重复的情况
本次股东大会参与网络投票后又以现场委托投票方式进行投票的流通股股东共有5名,该5名股东在网络投票中投出反对票,在委托现场投票中投出赞成票。经验证,5位流通股股东出具的现场投票授权委托书均为原件,委托表决的意思表示具体明确,持股证明均加盖有相关证券营业部业务专用章,委托代理人身份真实无误,委托代理人现场投票方式符合相关规定,真实、合法、有效。根据深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第19号—相关股东会议(二)》和《焦作鑫安科技股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关会议的通知》,出现现场委托投票与网络投票重复情况时,以现场委托投票作为有效表决票进行统计。
5名流通股股东名单如下:
姓名 | 身份证号码 | 股东账号 | 持有股数
(股) | 网络投票
时间 | 网络投票意见 | 现场投票时间 | 代理人 | 现场投
票意见 |
张红梅 | 510123660903032 | A0073730976 | 13,6914 | 2010.9.21.11:12 | 反对 | 2010.9.27.14:30 | 胡轩 | 同意 |
王红梅 | 340703197301250028 | A361283397 | 34,510 | 2010.9.20.9:35 | 反对 | 2010.9.27.14:30 | 胡轩 | 同意 |
陈明宏 | 340703196709150018 | A209257397 | 78,370 | 2010.9.20.9:36 | 反对 | 2010.9.27.14:30 | 胡轩 | 同意 |
张庆云 | 150403680906251 | 53883205 | 276,012 | 2010.9.27.10:08 | 反对 | 2010.9.27.14:30 | 毋晓冬 | 同意 |
张小坡 | 150403740628101 | 0034720871 | 332,816 | 2010.9.27.10:07 | 反对 | 2010.9.27.14:30 | 毋晓冬 | 同意 |
合计 | | | 858,622 | | | | | |
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次股东会议不存在委托董事会投票情况,不存在董事会授权委托书是否真实、合法以及参与股东相关会议程序是否合法、有效问题;本次股东大会的网络投票程序、表决结果合法、有效;本次股东会会议对重复投票的处理方式及最终形成的表决结果真实、合法、有效。
本法律意见书正式贰份,副本若干份。
河南仟问律师事务所(盖章) 经办律师(签字):罗新建
负责人(签字):罗新建 牛金海
二0一0年九月二十七日