证券代码：６００１４３ 证券简称：金发科技 公告编号：临２０１０－２０

金发科技股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金发科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议通知于２０１０年９月１６日以书面和电子邮件及传真等方式发出，会议于２０１０年９月２７日上午在本公司１０２会议室召开，全体董事参加了本次会议，会议召集及召开方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁志敏先生主持，全体监事和全体高级管理人员列席参加。会议审议并以书面表决方式通过如下议案：

一、以５票同意，０票反对，０票弃权表决通过《金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其《摘要》。

公司董事李南京、梁荣朗、蔡彤旻、陈义先生为该计划的受益人，董事袁志敏、熊海涛为该计划受益人的直系亲属，均已回避了表决。其他非关联董事一致同意本议案，独立董事发表了同意的独立意见。

《第二期股票期权激励计划（草案）》全文详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），《第二期股票期权激励计划（草案）摘要》同时刊登在２０１０年９月２８日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

二、以５票同意，０票反对，０票弃权表决通过《金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法（草案）》。

公司董事李南京、梁荣朗、蔡彤旻、陈义先生为该计划的受益人，董事袁志敏、熊海涛为该计划受益人的直系亲属，均已回避了表决。其他非关联董事一致同意本议案。

《第二期股票期权激励计划实施考核办法（草案）》详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、以５票同意，０票反对，０票弃权表决通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。

为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权如下事宜：

１、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

２、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；

３、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

４、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

５、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

６、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理注册资本的变更登记；

７、授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

８、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿事宜，终止公司股票期权激励计划；

９、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；

１０、授权董事会在公司股票期权激励计划中确定的范围内确定每位激励对象具体获授期权的数量；

１１、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。股东大会将另行通知。

公司董事李南京、梁荣朗、蔡彤旻、陈义先生为该计划的受益人，董事袁志敏、熊海涛为该计划受益人的直系亲属，均已回避了表决。其他非关联董事一致同意本议案。

四、以１０票同意，０ 票反对，０ 票弃权表决通过《关于拟授予李南京董事２１０万份股票期权的议案》。

李南京董事对该项议案回避表决。

五、以１０票同意，０ 票反对，０ 票弃权表决通过《关于拟授予梁荣朗董事１９０万份股票期权的议案》。

梁荣朗董事对该项议案回避表决。

六、以１０票同意，０ 票反对，０ 票弃权表决通过《关于拟授予蔡彤旻董事１９０万份股票期权的议案》。

七、以１０票同意，０ 票反对，０ 票弃权表决通过《关于拟授予陈义董事１９０万份股票期权的议案》。

陈义董事对该项议案回避表决。

特此公告。

金发科技股份有限公司

董 事 会

２０１０年９月２８日

证券代码：６００１４３ 证券简称：金发科技 公告编号：临２０１０－２１

金发科技股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金发科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议通知于２０１０年９月１６日以书面和电子邮件及传真等方式发出，会议于２０１０年９月２７日上午在本公司１２０会议室召开，全体监事参加了本次会议，会议召集及召开方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蔡立志先生主持，会议审议并以书面表决方式通过如下议案：

一、《金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其《摘要》

经审核，监事会认为：《金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其《摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待中国证监会对公司本次股权激励计划无异议并经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。

二、《金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》

监事会对《金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》确定的本次获授股票期权的激励对象名单进行认真核实，认为：公司股票期权激励计划激励对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及董事会认为需要激励的核心技术（业务）人员和重要管理人员，其具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》规定的激励对象条件，符合公司第二期股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。

三、《第二期股票期权激励计划实施考核办法（草案）》

本议案尚须公司股票期权激励计划（草案）等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。

表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。

特此公告。

金发科技股份有限公司

监 事 会

２０１０ 年９月２８日

金发科技股份有限公司

６００１４３

第二期股票期权激励计划

（草案）摘要

二零一零年九月

声 明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特 别 提 示

１、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及金发科技股份有限公司《公司章程》制定。

２、本公司已于２００５年完成股权分置改革，并于２０１０年８月９日全体限售股解禁流通。

３、金发科技授予激励对象１０，０００万份股票期权，对应的标的股票总数占本激励计划签署时公司股本总额的７．１６％。

每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格１２．５９元和行权条件购买一股公司股票的权利。

４、本激励计划的股票来源为金发科技向激励对象定向发行的１０，０００万股金发科技股票。任一单一激励对象所获授的股票期权所涉及的股票总数不超过公司总股本的１％。

５、本次股票期权激励计划分五个行权期行权，每一期行权的业绩条件、行权期限及可行权数量分别如下：

	行权的业绩条件	行权期限	可行权数量
第一个行权期	２０１０年度相比２００９年度，净利润增长率不低于５０％，净资产收益率不低于１２．５％，产品销售量增长不低于２０％。	自授权日起满一年后的下一交易日起至授权日起满两年的交易日当日止。	获授期权总量的２０％
第二个行权期	２０１１年度相比２００９年度，净利润增长率不低于１１０％，净资产收益率不低于１３％，产品销售量增长不低于３５％。	自授权日起满两年后的下一交易日起至授权日起满三年的交易日当日止。	获授期权总量的２０％
第三个行权期	２０１２年度相比２００９年度，净利润增长率不低于２００％，净资产收益率不低于１３．５％，产品销售量增长不低于５０％。	自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止。	获授期权总量的２０％

第四个行权期	２０１３年度相比２００９年度，净利润增长率不低于３００％，净资产收益率不低于１４％，产品销售量增长不低于７５％。	自授权日起满四年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止。	获授期权总量的２０％
第五个行权期	２０１４ 年度相比２００９ 年度，净利润增长率不低于５００％，净资产收益率不低于１４．５％，产品销售量增长不低于１００％。	自授权日起满五年后的下一交易日起至授权日起满六年的交易日当日止。	获授期权总量的２０％

如达不到行权条件，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

“净利润”指归属于母公司所有者的净利润，由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。“净利润”与“净资产收益率”均以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者作为计算依据。“产品销售量”指由公司及其控股子公司生产的改性塑料及化工新材料的销售量，不含贸易品。“化工新材料”是指公司目前主营及将来可能涉足的除改性塑料之外的完全生物降解塑料、溯源材料等高附加值新型材料。

如公司发生再融资行为，则新增加的净资产、产生的净利润及其产品销售量不计入当年及下一年净资产、净利润及产品销售量行权指标的计算。但是本次股权激励计划定向增发新增的净资产及其产生的净利润、产品销售量应计入当年及今后年度行权指标的计算。

６、金发科技股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。

７、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，金发科技承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

８、本激励计划必须在中国证券监督管理委员会备案无异议、金发科技股东大会批准后方可实施。金发科技将在股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，按照相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

９、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。

１０、公司在披露本激励计划前３０日内，未发生中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自披露本激励计划到本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１１、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

释 义

除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：

公司／本公司／金发科技	指	金发科技股份有限公司
股票期权激励计划／本激励计划／本计划	指	《金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》
股票期权、期权激励、期权	指	金发科技授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买金发科技一定数量股票的权利
激励对象	指	被选择参加公司股票期权激励计划的对象，他们可以根据本激励计划获得一定数量的期权
高级管理人员	指	公司总经理、副总经理、企业技术中心主任、企业技术中心副主任、财务负责人、董事会秘书等
薪酬与考核委员会	指	公司董事会下设的薪酬与考核委员会
标的股票	指	根据本激励计划，激励对象有权购买的金发科技股票
授权日／授予日	指	公司向激励对象授予期权的日期，授权日必须为交易日
行权	指	激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为
可行权日	指	激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予期权时所确定的购买公司股票的价格
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《股权激励办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《金发科技股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》

第一章 股票期权激励计划的目的

１． 进一步完善公司治理结构，健全公司激励、约束机制，增强公司竞争力；

２． 吸引与保留公司高级管理人员、核心管理、技术、营销骨干，改善薪酬结构，建立长效激励机制；

３． 倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享机制；

４． 引导管理层追求公司长期目标的实现，鼓励并奖励业务创新和变革精神。

第二章 激励对象的确定依据和范围

（一） 本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）本计划的激励对象为下列人员

１、内部董事及高级管理人员；

２、核心管理、技术与业务人员；

本次授予的激励对象共计３２６人，占公司总人数（含控股子公司）４１６２人的７．８３％。

以上被激励对象中，董事依据《公司法》及《公司章程》由股东大会选举产生，高级管理人员需经公司董事会聘任，核心管理、技术与业务人员由薪酬与考核委员会认定。所有被激励对象需在公司或其控股子公司、分公司任职，已与公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。

（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》第１４７条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现任何不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

（四）公司此次激励对象不包括独立董事、监事，无持股５％以上主要股东或实际控制人参与本次激励计划；本次拟激励对象中，袁长长先生系本公司控股股东袁志敏、熊海涛夫妇之子，除袁长长先生之外，无持股５％以上主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属参与本次激励计划。

第三章 激励计划的股票来源和股票数量

金发科技拟授予激励对象１０，０００万份股票期权，每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股金发科技股票的权利。

（一）标的股票来源及种类

本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行金发科技股票，所涉及的标的股票种类为人民币普通股（Ａ）股。

（二）标的股票数量

本激励计划授予激励对象的股票期权数量为１０，０００万份，涉及标的股票数量占本激励计划公告日公司股本总额的比例为７．１６％。

第四章 股票期权的分配

（一）股票期权的分配情况

股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	职工 姓名	职务	获授期权 数量（份）	占本计划期权总量的比例（％）	占公司总股本的比例（％）
１	李南京	董事兼总经理	２，１００，０００	２．１０％	０．１５０４％
２	梁荣朗	董事兼营销总经理	１，９００，０００	１．９０％	０．１３６１％
３	蔡彤旻	董事兼技术总经理	１，９００，０００	１．９０％	０．１３６１％
４	聂德林	制造副总经理	１，９００，０００	１．９０％	０．１３６１％
５	宁红涛	管理副总经理	１，９００，０００	１．９０％	０．１３６１％
６	张 俊	财务总监	１，９００，０００	１．９０％	０．１３６１％
７	陈 义	董事	１，９００，０００	１．９０％	０．１３６１％
８	其他３１９名 激励对象	／	８６，５００，０００	８６．５０％	６．１９４１％
合计	３２６人	／	１００，０００，０００	１００．００％	７．１６０８％

注：（１）以上激励对象中，除董事、高级管理人员外的其他人员，为金发科技薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位职务的员工，其姓名及职务信息请详见上海证券交易所网站。

（２）本次激励计划激励对象合计３２６人，占公司总人数（含控股子公司）４１６２人的７．８３％。

（二）本次激励对象均未同时参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

（三）本激励计划的激励对象中，无公司监事、无公司独立董事、无持有公司５％以上的主要股东或实际控制人；本次拟激励对象中，袁长长先生系本公司控股股东袁志敏、熊海涛夫妇之子，除袁长长先生之外，无持股５％以上主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属参与本次激励计划。

（四）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及本计划出具专项意见。

（五）公司监事会需对上述激励对象进行核查。

（六）任一单一激励对象所获授的股票期权所涉及的股票总数不超过公司总股本的１％。

第五章 股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

（一）有效期

本计划有效期为授权日起至六年期满止。

（二）授权日

公司将在股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，按照相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

授权日为本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议，公司股东大会批准股权激励计划之日起的３０日内的某一交易日。但授权日不得是下列日期：

１、定期报告公布前３０日；

２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

（三）等待期

第一个行权期可行权股票期权的等待期为授权日起的１２个月；

第二个行权期可行权股票期权的等待期为授权日起的２４个月；

第三个行权期可行权股票期权的等待期为授权日起的３６个月；

第四个行权期可行权股票期权的等待期为授权日起的４８个月。

第五个行权期可行权股票期权的等待期为授权日起的６０个月。

（四）可行权日

本激励计划的激励对象自授权日起满一年后方可开始行权。可行权日为公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前１０个交易日之间的任何交易日，但下列期间不得行权：

１、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

２、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

激励对象必须在本激励计划规定的行权期限内行权完毕（具体见下表），股票期权行权期间过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。

股票期权各行权期行权安排如下表所示：

	行权期	可行权数量
第一个 行权期	自授权日起满一年后的下一交易日起至授权日起满两年的交易日当日止。	获授期权总量的２０％
第二个 行权期	自授权日起满两年后的下一交易日起至授权日起满三年的交易日当日止。	获授期权总量的２０％
第三个 行权期	自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止。	获授期权总量的２０％
第四个 行权期	自授权日起满四年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止。	获授期权总量的２０％
第五个 行权期	自授权日起满五年后的下一交易日起至授权日起满六年的交易日当日止。	获授期权总量的２０％

（五）禁售期

本股票期权激励计划对激励对象持有的因行权所获得的公司股票规定如下：

１、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

２、公司董事、高级管理人员每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份；上述人员若将其所持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

３、若在股票期权有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。

第六章 股票期权行权价格及确定依据

（一）行权价格

股票期权的行权价格为１２．５９元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以１２．５９元的价格购买一股公司股票。

（二）行权价格的确定方法

行权价格依据下述两个价格中的较高者确定，为１２．５９元。

１、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价１２．５９元；

２、股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司股票平均收盘价１１．２９元。

第七章 股票期权的授予及行权条件

（一）股票期权的授予条件

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

３、在股东大会审议通过本次激励计划后至授权日期间，如激励对象发生如下任一情形的，公司将取消其获授资格：

（１）激励对象职务变更成为不能参与本次激励计划的人员；

（２）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的；

（３）激励对象辞职、退休；

（４）激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；

（５）激励对象死亡的（如激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。）；

（６）激励对象出现其他不符合《激励计划（草案）》第二章规定的激励对象范围的情形。

（二）股票期权行权条件

激励对象对已获授权的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件才能行权：

１、根据《金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格以上。

２、公司达到下列业绩考核指标：

	行权的业绩条件	行权期限	可行权数量
第一个 行权期	２０１０年度相比２００９年度，净利润增长率不低于５０％，净资产收益率不低于１２．５％，产品销售量不低于２０％。	自授权日起满一年后的下一交易日起至授权日起满两年的交易日当日止。	获授期权总量的２０％
第二个 行权期	２０１１年度相比２００９年度，净利润增长率不低于１１０％，净资产收益率不低于１３％，产品销售量增长不低于３５％。	自授权日起满两年后的下一交易日起至授权日起满三年的交易日当日止。	获授期权总量的２０％
第三个 行权期	２０１２年度相比２００９年度，净利润增长率不低于２００％，净资产收益率不低于１３．５％，产品销售量增长不低于５０％。	自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止。	获授期权总量的２０％
第四个 行权期	２０１３年度相比２００９年度，净利润增长率不低于３００％，净资产收益率不低于１４％，产品销售量增长不低于７５％。	自授权日起满四年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止。	获授期权总量的２０％
第五个 行权期	２０１４ 年度相比２００９ 年度，净利润增长率不低于５００％，净资产收益率不低于１４．５％，产品销售量增长不低于１００％。	自授权日起满五年后的下一交易日起至授权日起满六年的交易日当日止。	获授期权总量的２０％

达到上述业绩指标公司需完成经营业绩的参考数据如下表：

时间＼ 指标	净利润（亿元）	净资产收益率（％）	销量（万吨，不含贸易品）
２００７—２００９年平均数据	２．８０	１２．１６	３７．１３
基准年（２００９年）实际数据	２．６０	８．９４	４３．４３
２０１０年达标数据	３．９０	１２．５０	５２．１１
２０１１年达标数据	５．４５	１３．００	５８．６３
２０１２年达标数据	７．８０	１３．５０	６５．１５
２０１３年达标数据	１０．４０	１４．００	７６．００
２０１４年达标数据	１３．００	１４．５０	８６．８６

如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

“净利润”指归属于母公司所有者的净利润，由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。以上“净利润”与“净资产收益率”均以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者作为计算依据。“产品销售量”指由公司及其控股子公司生产的改性塑料及化工新材料的销售量，不含贸易品。“化工新材料”是指公司目前主营及将来可能涉足的除改性塑料之外的完全生物降解塑料、溯源材料等高附加值新型材料。

如公司发生再融资行为，则新增加的净资产、产生的净利润及其产品销售量不计入当年及下一年净资产、净利润及产品销售量行权指标的计算。但是本次股权激励计划定向增发新增的净资产及其产生的净利润、产品销售量应计入当年及今后年度行权指标的计算。

第八章 股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０ 为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即１ 股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

２、缩股：

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０ 为调整前的股票期权数量；ｎ 为缩股比例（即１ 股股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

３、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０ 为调整前的股票期权数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格，ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

４、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ ＝ Ｐ０ ÷ （１＋ｎ）

２、缩股

Ｐ ＝ Ｐ０ ÷ ｎ

３、派息

Ｐ ＝ Ｐ０ －Ｖ

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额； Ｐ 为调整后的行权价格。

但若在派息引起的行权价格调整中，按上述计算方法出现Ｐ小于本公司股票面值１元时，则Ｐ＝１元。

４、配股

Ｐ ＝Ｐ０ ×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／ （Ｐ１×（１＋ｎ））

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格，ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的行权价格。

５、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划的调整程序

１、金发科技股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专项意见。

２、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。公司应聘请律师就相关调整事项是否符合《股权激励有关事项备忘录３号》出具专门意见。

第九章 股票期权激励计划的变更、终止

（一） 公司控制权发生变化

若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，激励对象根据本计划所获授的所有股票期权不作变更，激励对象不能加速行权或提前解锁。

（二）公司分立、合并

当公司发生分立或合并时，不影响股票期权激励计划的实施。

（三）控股子公司控制权发生变化

控股子公司控制权发生变化时，控股子公司激励对象所有未行权的股票期权即被取消。

（四）激励对象发生职务变更、离职、退休或死亡

１、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事、监事除外）、高级管理人员、主要负责人员或核心技术及业务人员的，则已获授的股票期权不作变更。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则取消其激励对象资格及所有尚未行权的股票期权。

２、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的，激励对象尚未行权的股票期权即被取消。

３、激励对象因工负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

４、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权的股票期权仍可按激励计划行权。在退休离职后无法再进行绩效业绩考核的，其股票期权即被取消。

５、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其所有未行权的股票期权即被取消。

６、激励对象如果违反了公司关于竞业限制的相关规定，其已行权的收益由公司收回，未行权的股票期权即被取消。

７、激励对象死亡的，自死亡之日起其所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因工死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象的法定继承人进行合理补偿。

８、对于由于上述１、２、４、５、６、７ 项原因被取消或失效的尚未行权的股票期权，由公司注销。

（五）公司如因出现如下情形之一时，应终止实施股票期权激励计划，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

（六）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

１、最近３ 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近３ 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

第十章 附则

１、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律规定执行；

２、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；

３、本激励计划的解释权属于公司董事会。

金发科技股份有限公司

董 事 会

二零一零年九月二十七日

金发科技股份有限公司独立董事

关于公司第二期股票期权激励计划（草案）

的独立意见

作为金发科技股份有限公司（以下简称为“金发科技”或“公司”）独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）及《金发科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的股票期权激励计划（草案）发表意见如下：

一、未发现金发科技存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，金发科技具备实施股权激励计划的主体资格。

二、金发科技本次股票期权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不包括公司外部董事、独立董事）、高级管理人员及其他核心技术（业务）人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

三、金发科技股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

四、金发科技不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

五、金发科技实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

金发科技实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

独立董事：匡镜明 陈雄溢

梁振锋 任剑涛

２０１０年９月２７日