股票代码：００２４３６ 股票简称：兴森科技 公告编号：２０１０－０１６

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称：公司）已于２０１０年９月２３日以电子邮件或书面的方式向全体董事发出会议通知。会议于２０１０年９月２６日在深圳市南山区深南路科技园工业厂房２５栋１段３层公司会议室以现场和通讯表决的方式召开。应出席会议董事６名， 实到董事６名，会议由董事长邱醒亚先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经本公司第二届董事会第二十五次会议审议，形成如下决议：

一、以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司接受深圳市高新技术投资担保有限公司委托贷款人民币叁仟万元，期限半年的议案》

为补充流动资金，公司拟接受深圳市高新技术投资担保有限公司委托贷款人民币叁仟万元，期限半年。

二、以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司收购子公司兴森快捷香港有限公司持有的宜兴硅谷电子科技有限公司１００％股权的议案》

为了加强公司的管理，减少公司运营成本，优化公司管理组织架构，提升管理效率，拟由公司以４５０万美元收购子公司兴森快捷香港有限公司持有的宜兴硅谷电子科技有限公司１００％的股权。

三、以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金向宜兴硅谷电子科技有限公司增资实施“中小批量ＨＤＩ板、刚挠板及高层板建设项目”的议案》

根据公司的总体战略规划和市场布局，为提高募集资金的使用效率，拟在江苏宜兴实施“中小批量ＨＤＩ板、刚挠板及高层板建设项目”。为保障项目的顺利实施，拟使用部分超募资金向宜兴硅谷电子科技有限公司增资人民币三亿元。

公司独立董事、监事会、保荐机构对此议案发表了专项意见，内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于使用部分超募资金向宜兴硅谷电子科技有限公司增资实施“中小批量ＨＤＩ板、刚挠板及高层板建设项目”的公告》。内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

本议案需提交公司２０１０年第四次临时股东大会审议。

四、以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司宜兴硅谷电子科技有限公司与江苏顺通建设集团有限公司签署施工承包合同的议案》

子公司宜兴硅谷电子科技有限公司“中小批量ＨＤＩ板、刚挠板及高层板建设项目”就土建及室外配套工程拟与江苏顺通建设集团有限公司签署施工承包合同，合同内容如下：

工程地点：宜兴市经济技术产业开发区

工程内容：土建工程及室外配套工程

开工日期：２０１０年１０月（以具体开工报告为准）

合同价款：（大写）：壹亿伍仟叁佰叁拾叁万元（人民币）

五、以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于授权宜兴硅谷电子科技有限公司签订募集资金三方监管协议的议案》

六、以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于制定内部审计制度的议案》

《内部审计制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

七、以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于制定对外投资管理制度的议案》

《对外投资管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

八、以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１０年第四次临时股东大会的议案》

因二届董事会第二十五次会议相关议案需提交股东大会审议，拟召开２０１０年第四次临时股东大会。

《关于召开２０１０年第四次临时股东大会的通知公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会

２０１０年９月２７日

证券代码：００２４３６ 证券简称：兴森科技 公告编号：２０１０－１７

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议２０１０ 年８月２６ 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参加监事３ 人，实际参加监事２ 人，卢勇监事因事请假。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席伍晓慧女士主持，经全体监事表决，形成决议如下：

一、审议《关于使用部分超募资金向宜兴硅谷电子科技有限公司增资实施“中小批量ＨＤＩ板、刚挠板及高层板建设项目”的议案》

表决结果：同意票 ２ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

监事会认为：此次使用超募资金在江苏宜兴实施“中小批量ＨＤＩ板＼刚挠板及高层板建设项目”，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于公司的长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司使用超募资金建设上述项目，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及公司《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《公司章程》等有关规定，同意利用超募资金三亿元建设该项目。

特此公告。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

监事会

２０１０ 年９ 月２６ 日

证券代码：００２４３６ 证券简称：兴森科技 公告编号：２０１０－０１８

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于使用部分超募资金向宜兴硅谷电子科技有限公司增资实施“中小批量ＨＤＩ板、刚挠板及高层板建设项目”的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公开发行募集资金到位情况

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６５４号文核准，向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）２７９３万股，发行价格３６．５元，募集资金总额１，０１９，４４５，０００元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为９６６，６１０，３００．００元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１０年６月７日出具的深鹏所验字［２０１０］２１０号《验资报告》验证确认。公司制定了专户储存制度，对募集资金采取专户储存。

二、 对外投资概述

１、对外投资基本情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上［２０１０］２４３号文）及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及本公司制定的《募集资金管理制度》等制度，结合公司发展规划及实际生产经营需要，为巩固和加强在样板领域领先地位、大幅提升样板市场份额和竞争优势的同时，进一步拓展公司在高端产品方面的产能，同时遵循股东利益最大化的原则。为提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，２０１０年９月２６日公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向宜兴硅谷电子科技有限公司增资实施“中小批量ＨＤＩ板、刚挠板及高层板建设项目”的议案》，决定由宜兴硅谷电子科技有限公司（下文简称“宜兴硅谷电子”）具体实施建设“中小批量ＨＤＩ板、刚挠板及高层板新建项目”。同时决定用部分超募资金向宜兴硅谷电子增资３亿元。

该项目总体投资规模６７，７７０万元，最终形成年产平均层数为１２层的高层中小批量板产能２０万平方米；平均层数为８层的ＨＤＩ板中小批量产能２０万平方米；年产平均层数为８层的刚挠板中小批量产能１０万平方米的生产能力。达产后，公司年产品销售情况计划如下：品种：５００００个，面积：５０万平方米，销售收入（含增值税）约１５００００万元，不含增值税的销售收入约１４００００万元。

２、董事会表决情况

２０１０年９月２６日公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了此项投资议案，同意使用本次超募资金中的３０，０００万元增资宜兴硅谷电子用于建设“中小批量ＨＤＩ板、刚挠板及高层板新建项目”

３、本次对宜兴硅谷电子增资不涉及关联交易。“中小批量ＨＤＩ板、刚挠板及高层板新建项目”项目投资也不涉及关联交易。

４、公司此次使用超募资金投资建设项目，需经股东大会审议通过后正式实施。

三、 新建项目和增资宜兴硅谷电子的基本情况

１、新建项目基本情况

（１）项目名称：“宜兴硅谷电子科技有限公司——中小批量ＨＤＩ板、刚挠板及高层板建设项目”

（２）建设单位：宜兴硅谷电子科技有限公司。

（３）项目总体投资规模：６７，７７０万元。

（４）建设地点：江苏省宜兴市经济技术产业开发区。

（５）达产计划：本项目采用一次规划，一次性建设的方式，主要包括三条生产线：高层ＰＣＢ板生产线；ＨＤＩ板生产线；刚挠结合板生产线，项目建设期２０个月。２０１０年１０月启动建设，计划２０１２年６月开始投产，预期２０１４年１２月前完全达产。项目达产后，预计年产线路板５０万平方米。

（６）经济效益：生产期平均年增销售收入１２７，０６６．５６万元，生产期平均年增净利润１４，５０１．３１万元。

２、 出资方式

项目总体投资规模６７，７７０万元，项目资金全部由公司自筹解决。

３、子公司基本情况

（１）公司名称：宜兴硅谷电子科技有限公司。

（２）公司地址：宜兴市经济技术产业开发区

（３）注册资本：４５０万美元（本次增资前）。

（４）法定代表人：邱醒亚。

（５）经营范围：研发、生产片式元器件和柔性线路板，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

（６）与本公司关系：现为本公司子公司兴森快捷香港有限公司全资子公司。本次股权转让及增资完成后，宜兴硅谷电子变为本公司全资子公司。

（７）增资前后的股权结构：

宜兴硅谷电子增资前注册资本为４５０万美元，本公司通过以４５０万美元收购子公司兴森快捷香港有限公司持有宜兴硅谷电子的１００％股权，同时公司对宜兴硅谷电子增资３０，０００万元，股权转让及增资完成后本公司持有宜兴硅谷电子１００％的股权。

四、 对外投资的目的、存在的风险、应对政策和对公司的影响

１、对外投资的目的

公司对宜兴硅谷电子增资３０，０００万元，主要用于“中小批量ＨＤＩ板、刚挠板及高层板新建项目”的建设，根据公司的总体战略规划和市场布局，在巩固和加强在样板领域领先地位、大幅提升样板市场份额和竞争优势的同时，进一步拓展公司在高端产品方面的产能，尤其是高端ＰＣＢ产品中小批量市场上的订单份额，提升高端产品的国际竞争力，利用自身在多品种柔性化制造模式及快速交货等方面的竞争优势，更好地满足客户多产品的需求，为客户提供全方位的服务。（参见“可行性研究报告（摘要）”）。

２、项目风险分析

（１）经营风险分析

电子信息产品的不断升级换代，对高端ＰＣＢ产品需求急剧增加。目前电子安装以更高层、高密度化、体积小型化为主要目标，这使得建设项目中所包含的几类ＰＣＢ产品的市场得到了快速发展。

面对激烈的市场竞争，带给企业的经营风险也是必然的。该项目的经营风险一方面体现在产品应用领域和行业的发展带来的市场需求变化，另一方面存在于同行业之间为抢夺市场份额而进行的企业经营上的竞争。

面对市场的激烈竞争和经营风险，将采取措施更进一步地增强产品开发能力，强化市场需求，引导技术与产品创新的意识，加快技术成果产业化进程。以提高产品性能、技术含量和完善专业化的售后服务来进一步赢得市场。积极采用现代生产管理技术，加强内部管理，降低生产成本，扩大生产能力，提高产品的竞争能力。依托在品牌形象、科研开发、生产营销、产品质量等方面的传统优势，不断扩大市场份额。

（２）技术风险分析

项目建设中的高端ＰＣＢ产品市场发展速度快、应用领域广泛，由于新型材料的研究和应用技术的快速发展，该项目产品在开发和应用上是否能够满足市场和用户的需求，将直接导致产品的寿命周期和项目的投资回收期缩短，因此项目的技术风险必须采取措施进行有效的控制。

兴森快捷是国内规模最大的印制电路样板、小批量及快件制造商，公司设有近百人规模的技术中心，研发队伍力量雄厚，研发设备、仪器配套齐全，并已有多项新产品获得国家和广东省新产品奖。公司具有多年从事ＨＤＩ板、刚挠板和高层板产业化及技术工艺研究的经验。

兴森快捷一向重视产品质量，已通过ＩＳＯ９００１质量体系认证。公司生产和管理除在原材料采购、生产、销售等环节中加强产品全过程质量控制之外，还不断加强对产品的出厂检测，坚决杜绝不合格产品。

公司还将进一步完善内部管理制度，采用各种先进的技术手段保护和防止知识产权流失，并通过申请专利等措施防止本公司的知识产权受到侵犯，积极利用法律武器维护本公司的知识产权。

（３）经济风险分析

该项目的特点是固定资产投资较高，产品专业性较强，生产经营受应用领域的发展和产品使用性能的影响很大。投资此项目的不确定因素是客观存在的，具有一定的投资风险。

但该项目财务预测中，销售价格采用市场价格下限、原材料采购成本采用市场价格上限来确定。从盈亏平衡点和销售收入对内部收益率的影响看，项目有一定的抗风险能力。但还需要企业不断加强内部管理，尽可能地降低不必要的成本消耗，保持技术先进性，开发新产品和新技术，加大开拓市场力度，始终以先进技术把握着市场的发展方向，尤其是在计算期内保持本报告预测的产品销售计划，确保较高的项目经营安全率，才能最终避免项目经济风险。

（４）政策风险分析

随着电子技术的不断升级，ＰＣＢ产品在高层数、高密度互连、灵活可靠的立体安装等方面的需求增长很快，对应的高层刚性板、ＨＤＩ板及刚挠结合板都将是拉动ＰＣＢ产值增长的主要品种类型；同时，电子产品的个性化及不断更新升级等需求，也使ＰＣＢ板整体需求呈现由单品种大批量往多品种、小批量转变的特点。。

公司所处的ＰＣＢ行业属于国家鼓励发展的产业。在国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（２００７年）》中，包括ＨＤＩ板、刚挠板及ＩＣ载板在内的新型电子元器件制造列入鼓励类目录；在《信息产业科技发展“十一五”规划和２０２０年中长期发展规划纲要》中，印制电路板（特别是多层、柔性、刚挠结合和绿色环保印制线路板技术）也列入未来５－１５年发展的重点技术。作为新型元器件中的高端ＰＣＢ产品已成为电子基础产业发展的重点产品。

该项目符合国家产业政策发展的方向，具有较强抵御政策风险的能力。

五、公司承诺

１、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

２、本次使用部分超额募集资金对全资子公司宜兴硅谷电子增资后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

六、 独立董事意见

公司拟使用超额募集资金中的３０，０００万元在宜兴市经济技术产业开发区增资宜兴硅谷电子科技有限公司，并以宜兴硅谷电子为项目实施主体来实施“中小批量ＨＤＩ板、刚挠板及高层板建设项目”。该项目与公司主业相关，项目建成后将扩大公司生产规模，在巩固和加强在样板领域领先地位、大幅提升样板市场份额和竞争优势的同时，进一步拓展公司在高端产品方面的产能，尤其是高端ＰＣＢ产品中小批量市场上的订单份额，提升高端产品的国际竞争力，利用自身在多品种柔性化制造模式及快速交货等方面的竞争优势，更好地满足客户多产品的需求，为客户提供全方位的服务。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用部分超募资金增资宜兴硅谷电子，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上［２０１０］２４３号文）、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定。同意公司使用部分超募资金３０，０００万元增资全资子公司宜兴硅谷电子建设“中小批量ＨＤＩ板、刚挠板及高层板新建项目”。

七、 监事会意见

二届监事会第十次会议核查后发表意见：此次使用超募资金在江苏宜兴实施“中小批量ＨＤＩ板、刚挠板及高层板建设项目”，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于公司的长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司使用超募资金建设上述项目，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及公司《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《公司章程》等有关规定，同意利用超募资金三亿元建设该项目。

八、 保荐机构意见

公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）经核查后出具了《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有

限公司对子公司宜兴硅谷电子科技有限公司增资的保荐意见》认为：兴森科技对超募资金实行专户管理，募集资金到账以来未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。本次超募资金使用计划已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，该事项还将提交股东大会审议通过，其独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。兴森科技本次超募资金的使用计划与原募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。投资“中小批量ＨＤＩ板、刚挠板及高层板建设项目”有利于巩固和加强在样板领域领先地位、大幅提升样板市场份额，拓展公司在高端产品方面的产能，加强华东市场的开拓力度，进一步做强做大主业，增加公司营业收入，从而提升公司的综合竞争力。综上，本保荐机构同意兴森科技超募资金使用计划。

九、增资用募集资金的监管

根据募集资金的相关规定要求，对３０，０００万元超募资金的使用与管理，公司将组织宜兴硅谷电子科技有限公司和保荐机构、商业银行签订募集资金的三方监管协议，并对募集资金的使用进展情况及时进行公告。

十、备查文件

１、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司《第二届董事会第二十五次会议决议》

２、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司《第二届监事会第十次会议决议》

３、《华泰联合证券责任有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司使用部分超额募集资金增资全资子公司的核查意见》

４、《独立董事关于超募资金用于新建项目的独立意见》

５、“可行性研究报告（摘要）”

特此公告。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

董事会

二Ο一Ο年九月二十七日

证券代码：００２４３６ 证券简称：兴森科技 公告编号：２０１０－０１９

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于召开２０１０年第四次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议决定于２０１０年１０月１３日召开公司２０１０年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，具体事项如下：

一、会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开日期和时间：２０１０年１０月１３日 上午１０：００分

３、会议地点：广州市萝岗区科学城光谱中路３３号广州兴森快捷电路科技有限公司一楼报告厅

４、会议召开方式：现场投票表决

５、会议期限：半天

６、股权登记日：２０１０年１０月８日

二、会议议题

１、审议《关于使用部分超募资金向宜兴硅谷电子科技有限公司增资实施“中小批量ＨＤＩ板、刚挠板及高层板建设项目”的议案》

三、会议出席人员

１、截止２０１０年１０月８日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

２、本公司董事、监事及高级管理人员；

３、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式（授权委托书附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

４、保荐机构代表；

５、公司聘请的见证律师。

四、出席会议登记办法：

１、登记地点：深圳市南山区深南路科技园工业厂房２５栋１段３层深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会秘书处。

会务常设联系人：陈岚、王渝

联系电话：０７５５－２６０７４４６２

传 真：０７５５－２６０５１１８９

邮编：５１８０５７

２、登记时间：２０１０年１０月１２日上午９：００－１２：００，下午１４：００－１７：００；

３、登记办法：

（１）自然人股东须持本人身份证原件、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东凭以上有关证件用信函、传真件进行登记。

五、注意事项：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

特此公告

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

董事会

２０１０年９月２６日

附件

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司２０１０年第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

序号	议案	表决意见
		赞成	反对	弃权
１	《关于使用部分超募资金向宜兴硅谷电子科技有限公司增资实施“中小批量ＨＤＩ板、刚挠板及高层板建设项目”的议案》
	以下内容空白

附注：

１、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

２、如欲投赞成票议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

３、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：