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本次重组完成后，诚通集团成为岳阳纸业的实际控制人、中国纸业通过泰格股份间接控制岳阳纸业，诚通集团、中国纸业将采取必要及可能的措施来避免诚通集团及其控制的企业、中国纸业及其控制的企业与岳阳纸业之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，充分尊重岳阳纸业的独立经营自主权，保证不侵害岳阳纸业及其他股东的合法权益。

１． 为有效避免同业竞争，诚通集团作出承诺如下：

（１）诚通集团及其控制的企业所从事的业务均不与岳阳纸业构成实质性同业竞争。

（２）若诚通集团获得有关与岳阳纸业主营业务相同或类似的投资机会，那么诚通集团将尽其最大努力，使该等业务机会具备转移给岳阳纸业的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给岳阳纸业。诚通集团获得业务机会并具备转移条件后，应及时通知岳阳纸业，岳阳纸业在双方同意的合理期限内，尽快根据公司章程的规定（经独立董事同意）作出决定，并通知诚通集团是否接受诚通集团提供的业务机会。如果岳阳纸业在双方同意的合理期限内没有通知诚通集团，岳阳纸业被视为放弃对该业务机会的优先受让权。岳阳纸业放弃优先权后，诚通集团应将该等业务机会转让给无关联的第三方。

（３）若诚通集团明确表示，其投资或者收购与岳阳纸业主营业务相同或相似的业务，系基于诚通集团的整体发展战略，并且诚通集团在投资或收购过程中，已做出可以向岳阳纸业转让该等业务的安排。在此情况下，诚通集团应在投资或收购该等业务之日起三年内，采取国家法律、法规及有关监管部门许可的方式（该方式应对岳阳纸业公平合理）加以解决；若不能通过上述方式解决，诚通集团应将该等业务转让予无关联的第三方。

（４）诚通集团不会利用对岳阳纸业的实际控制人地位进行损害岳阳纸业及其他股东合法权益的经营活动。

２． 为有效避免同业竞争，中国纸业作出承诺如下：

（１）中国纸业及其控制的企业所从事的业务均不与岳阳纸业构成实质性同业竞争。

（２）若中国纸业获得有关与岳阳纸业主营业务相同或类似的投资机会，那么中国纸业将尽其最大努力，使该等业务机会具备转移给岳阳纸业的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给岳阳纸业。中国纸业获得业务机会并具备转移条件后，应及时通知岳阳纸业，岳阳纸业在双方同意的合理期限内，尽快根据公司章程的规定（经独立董事同意）作出决定，并通知中国纸业是否接受中国纸业提供的业务机会。如果岳阳纸业在双方同意的合理期限内没有通知中国纸业，岳阳纸业被视为放弃对该业务机会的优先受让权。岳阳纸业放弃优先权后，中国纸业应将该等业务机会转让给无关联的第三方。

（３）若中国纸业明确表示，其投资或者收购与岳阳纸业主营业务相同或相似的业务，系基于本公司的整体发展战略，并且中国纸业在投资或收购过程中，已做出可以向岳阳纸业转让该等业务的安排。在此情况下，中国纸业应在投资或收购该等业务之日起三年内，采取国家法律、法规及有关监管部门许可的方式（该方式应对岳阳纸业公平合理）加以解决；若不能通过上述方式解决，中国纸业应将该等业务转让予无关联的第三方。

（４）中国纸业不会利用对岳阳纸业的间接控制地位进行损害岳阳纸业及其他股东合法权益的经营活动。

三、关联交易及减少和规范关联交易的措施

截至本报告书签署之日，岳阳纸业存在向本公司控股的冠豪高新提供部分原纸的交易，但该等交易占岳阳纸业同类交易的比重较小。本次重组完成后，不排除本公司和岳阳纸业之间仍将继续产生原材料供给方面的持续性关联交易。

为了减少和规范可能产生的关联交易，维护岳阳纸业及中小股东的合法权益，本公司承诺：

本次收购完成后，本公司将尽量规避与岳阳纸业之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将依法签订协议，按照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定履行交易决策程序及信息披露义务，并保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，不通过关联交易损害上市公司及其他中小股东的合法权益。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本公司及控制的企业在本报告书签署日前２４个月内，与岳阳纸业及其子公司之间没有发生合计金额高于３，０００万元的资产交易或者高于岳阳纸业最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署之日前２４个月内，中国纸业及其高级管理人员与岳阳纸业的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过５万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，中国纸业不存在对拟更换的岳阳纸业的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本报告书签署之日，中国纸业不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前６个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

本公司在《重组协议》签署日前６个月内没有通过上海证券交易所的证券交易买卖岳阳纸业股票的情况。

二、信息披露义务人的高级管理人员及其直系亲属前６个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

本公司的高级管理人员及其直系亲属在《重组协议》签署日前６个月内没有通过上海证券交易所的证券交易买卖岳阳纸业股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、中国纸业２００９年审计报告

根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的［２００９］第１０３０－４号审计报告，中国纸业２００９年的审计报告为标准无保留意见的审计报告。

利安达会计师事务所有限责任公司认为，中国纸业的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了中国纸业２００９年１２月３１日的财务状况以及２００９年度的经营成果和现金流量。

二、中国纸业２００７－２００９年合并财务会计报表

中国纸业自２００８年１月１日起执行财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释（以下简称《企业会计准则》）。下文所列示的近三年财务报表中：

２００８、２００９年度财务报表按照《企业会计准则》编制；

２００７年度财务报表是根据财政部于２０００年颁布的《企业会计制度》及相应的会计准则所制定的会计政策编制，按照《企业会计准则第３８号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及企业会计准则解释第１号、第２号的规定进行追溯调整而成。

近三年具体财务信息如下：

（一）资产负债表

项目	２００９－１２－３１	２００８－１２－３１	２００７－１２－３１
流动资产
货币资金	８９７，１８７，４１９．２８	３６２，８０２，５２１．２１	１４３，８６４，４６１．７８
应收票据	１４７，７９５，８２２．３０	５０，６１７，４２５．４７	６６，３６９，６２０．１０
应收账款	１，３１１，０２６，７７０．４８	３９８，９２１，８９８．３２	４０８，８９５，２５３．９５
预付款项	１７３，９４３，５６１．８１	８２，０３９，３６８．２９	３８，２５２，１３３．０５
应收股利			３４，１４０，０００．００
应收利息	１，９６０，３７５．００
其他应收款	２２９，６５３，９４１．４０	７３４，３２２，７００．４１	５７７，９８４，６３０．１８
存货	１，１００，４６５，１６４．８６	４２３，８６１，９１６．３８	２５２，８０８，１７４．８０
其他流动资产	３５１，１７５．０５	６，０３６．５４	６，７３１．０１
流动资产合计	３，８６２，３８４，２３０．１８	２，０５２，５７１，８６６．６２	１，５２２，３２１，００４．８７
非流动资产
可供出售金融资产	６４，８２９，７２７．３１	４５，９４３，７１０．１２	１７６，２９９，５３６．１５
长期股权投资	２３８，６８２，７８８．９７	２２４，９９９，６４６．１７	１９５，２４０，５３２．８９
投资性房地产	３，９５７，６０３．８３	１１，０２５，３１６．４６	１１，４７８，２３１．２６
固定资产	３，９２３，０５７，８６７．４１	２，３０３，２６５，５５０．９８	２，２０３，１１２，６７２．６０
在建工程	９，６５１，６５４．７２	１，１７６，１９５．５４	３９，４２３，１１９．７８
工程物资	１，１６８，１８０．７９		１３，６２９，０４０．０２
无形资产	１３５，１０８，０５８．９５	６２，７８８，３２７．９２	６４，２４０，０４１．２０
开发支出	－	７，７４８，０９２．２７
商誉	１０３，６６６，８２９．４３
长期待摊费用	７，６８９，５６０．２３	６，８９５，０５３．００	５，０８７，２２１．０２
递延所得税资产	６５，１８５，８４８．２８	８，５３４，３０１．２９	５，５５８，０５７．６８
非流动资产合计	４，５５２，９９８，１１９．９２	２，６７２，３７６，１９３．７５	２，７１４，０６８，４５２．６０
资产总计	８，４１５，３８２，３５０．１０	４，７２４，９４８，０６０．３７	４，２３６，３８９，４５７．４７
流动负债
短期借款	２，７８８，５１６，９５７．７８	１，２２３，４８８，１３４．７１	１，０４１，８３９，６９１．８９
应付票据	１９０，５４０，６３０．８７	５９，９４４，８７２．０７	２５，０８７，４８７．５８
应付账款	７８３，２３３，７７３．１８	２８３，８８０，６３７．２８	２３５，０４３，３９４．１６
预收款项	６０，８６１，６８１．９３	１４２，２８５，２７５．７１	４３，８３８，８４３．６２
应付职工薪酬	３５，１３９，６７０．４４	１５，７１３，４８４．７４	９，０１６，７９７．０７
应交税费	－３８，２８１，７０６．７８	－４８，７１８，７６９．２１	－９３４，０３７．３４
应付利息	１，７２５，０２９．５８	１１，６８１，６０９．０１	１，３９１，１８５．０９
应付股利（应付利润）		３，１１８，１６８．００	３，１１８，１６８．００
其他应付款	１８７，０１０，９８３．３７	８７，５１９，２５１．４７	１０６，９５１，６２７．６３
一年内到期非流动负债	１４０，０００，０００．００		２５８，４８１，６７４．９９
其他流动负债	３，１１８，１６８．００	５０１，７８４，８３４．６８	４１２，９１２，５００．００
流动负债合计	４，１５１，８６５，１８８．３７	２，２７７，５７９，３３０．４６	２，１３６，７４７，３３２．６９
非流动负债
长期借款	５５９，１９１，３２５．８３	４４１，１９１，３２５．８３	８０，５２６，１７５．８３
长期应付款	８３，６０２，７５７．８６	１２０，０００．００	９，４３４，２２１．４７
预计负债	２０，４９６，６９２．５０
递延所得税负债	１２，６６４，５３７．８９
其他非流动负债	３，１７７，６１７．４４	１，３２０，０００．００	１，３２０，０００．００
非流动负债合计	６７９，１３２，９３１．５２	４４２，６３１，３２５．８３	９１，２８０，３９７．３０
负债合计	４，８３０，９９８，１１９．８９	２，７２０，２１０，６５６．２９	２，２２８，０２７，７２９．９９
所有者权益
实收资本（股本）	１，３１９，２８８，２６１．３３	１，３１９，２８８，２６１．３３	１，３１９，２８８，２６１．３３
资本公积	１２９，８９９，９７６．７４	１２３，９００，６４０．７９	２３１，８５０，８０７．６４
盈余公积	１，９２２，０５５．９５	１，９２２，０５５．９５	１，９２２，０５５．９５
未分配利润	－３０３，７５９，３７２．０９	－３６６，０６０，３５１．０７	－４２６，１７４，０５９．４５
归属于母公司所有者权益	１，１４７，３５０，９２１．９３	１，０７９，０５０，６０７．００	１，１２６，８８７，０６５．４７
少数股东权益	２，４３７，０３３，３０８．２８	９２５，６８６，７９７．０８	８８１，４７４，６６２．０１
所有者权益合计	３，５８４，３８４，２３０．２１	２，００４，７３７，４０４．０８	２，００８，３６１，７２７．４８
负债和所有者权益总计	８，４１５，３８２，３５０．１０	４，７２４，９４８，０６０．３７	４，２３６，３８９，４５７．４７

（二）利润表

项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业收入	６，９２１，０４８，８４３．６３	３，１２１，５２８，７７３．０４	２，４３４，１７２，１０８．４１
营业成本	６，４５４，３５５，３２７．２９	２，８５１，８９４，８７０．０１	２，２５２，９００，９８０．６５
营业税金及附加	５，６２２，２２１．３１	１，１３８，１８８．４９	３８１，５６１．１２
销售费用	１２１，３２４，７２３．２４	５６，９９０，９１３．９３	３８，３７５，２１０．９５
管理费用	１６０，４５５，５９４．４７	１０８，８８４，１８２．３３	７５，６１５，２３６．２９
财务费用	１５３，２０５，７１２．８０	１１２，５０５，３６３．１５	８９，４４４，１２６．６４
资产减值损失	９，３７５，９３２．５６	３０，０７９，８８４．８９	２４，７１９，４７９．８５
投资收益（损失以“－”号填列）	９０，５４９，００３．６２	９７，５１０，７５５．８１	１７７，３６８，３６６．４２
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	６３，４２４，１１６．３３	５７，７９７，５０４．５３
营业利润	１０７，２５８，３３５．５８	５７，５４６，１２６．０５	１３０，１０３，８７９．３３
营业外收入	４１，９７１，８２５．５３	２２，４７５，９２２．３１	４，３５４，１７３．５２
营业外支出	１５，６０８，１８９．３３	８８０，７９０．７０	２５，６２４，６８３．２１
利润总额	１３３，６２１，９７１．７８	７９，１４１，２５７．６６	１０８，８３３，３６９．６４
所得税费用	６，６３８，８２５．７７	－７１１，２６０．５４	６，１４７，７３７．５１
净利润	１２６，９８３，１４６．０１	７９，８５２，５１８．２０	１０２，６８５，６３２．１３
少数股东损益	６４，６８２，１６７．０３	１９，７３８，８０９．８２	６９，１８６，３２６．５８
归属于母公司所有者的净利润	６２，３００，９７８．９８	６０，１１３，７０８．３８	３３，４９９，３０５．５５

（三）现金流量表

项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	６，９６８，７７７，９４２．２６	３，３５８，３７５，２７３．４３	２，１９３，８３６，５２１．３７
收到的税费返还	８，９１５，５２７．３３	５，６７０，１１１．９５	６，８４４，７４８．９２
收到其他与经营活动有关的现金	９３８，６２７，９８４．１３	８８９，６６５，７８７．６７	７０６，０３１，３６９．１３
经营活动现金流入小计	７，９１６，３２１，４５３．７１	４，２５３，７１１，１７３．０５	２，９０６，７１２，６３９．４２
购买商品、接受劳务支付的现金	６，５５６，０４９，３４５．２４	３，２４４，１７０，４３８．０３	１，９７８，６８０，１４０．９５
支付给职工以及为职工支付的现金	１５０，３６８，５７４．５８	９４，６１２，２１３．２１	７８，０６５，０９１．０４
支付的各项税费	１６２，７７２，１３７．０９	４８，１９５，９４９．４１	２６，６００，５７２．４７
支付其他与经营活动有关的现金	１，０６３，２０２，１７３．５５	７４６，９６０，９０９．５７	６４０，４６８，５０３．８１
经营活动现金流出小计	７，９３２，３９２，２３０．４６	４，１３３，９３９，５１０．２２	２，７２３，８１４，３０８．２７
经营活动产生的现金流量净额	－１６，０７０，７７６．７５	１１９，７７１，６６２．８３	１８２，８９８，３３１．１５
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	１１，９１２，００７．０６	４８，１１２，５５７．３３	４４８，７９９，８５２．３５
取得投资收益收到的现金	５１，５８９，２７０．２９	６５，９４１，１４１．４８	１２４，６４８，２５１．８６
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	５９，４００，６４７．３５	６，７１６，２０６．５６	７６，５００．００
收到其他与投资活动有关的现金	２０４，３４０，９０６．８８
投资活动现金流入小计	３２７，２４２，８３１．５８	１２０，７６９，９０５．３７	５７３，５２４，６０４．２１
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	４４，３４９，０４２．４５	５３，４９３，８３７．９１	３１３，０６７，３２９．８３
投资支付的现金	２，５２２，３０７．８２	５９，５７０，０００．００	９４，０００，０００．００
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	２０６，４５５，８２８．９１
支付其他与投资活动有关的现金	２，６００，０００．００	３，０９７，５２５．７９	８，８５３，２９２．３１

投资活动现金流出小计	２５５，９２７，１７９．１８	１１６，１６１，３６３．７０	４１５，９２０，６２２．１４
投资活动产生的现金流量净额	７１，３１５，６５２．４０	４，６０８，５４１．６７	１５７，６０３，９８２．０７
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	８，０６６，６６０．０９	６１，７６７，２８５．２２
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	８，０６６，６６０．０９	６１，７６７，２８５．２２
取得借款所收到的现金	４，０５８，８１２，３４４．４４	２，２８１，６０１，７４６．９１	１，１９１，３３６，４３４．８８
收到其他与筹资活动有关的现金	１５５，０６７，８５７．３３	１３，３５８，９１１．３２	４０１，０９４，０４７．０８
筹资活动现金流入小计	４，２２１，９４６，８６１．８６	２，３５６，７２７，９４３．４５	１，５９２，４３０，４８１．９６
偿还债务所支付的现金	３，６９０，０４９，５７０．０４	２，１３７，２７６，６７４．９９	１，４２６，９４７，７４４．１０
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	１６４，８０８，１０５．８３	１２２，６５４，２７３．９１	１２３，３６８，８８４．０８
支付其他与筹资活动有关的现金	１６，８３３，７２８．４５	２，２３９，１３９．６２	４１４，８２７，５６０．８５
筹资活动现金流出小计	３，８７１，６９１，４０４．３２	２，２６２，１７０，０８８．５２	１，９６５，１４４，１８９．０３
筹资活动产生的现金流量净额	３５０，２５５，４５７．５４	９４，５５７，８５４．９３	－３７２，７１３，７０７．０７
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	６９，１７４．４３
五、现金及现金等价物净增加额	４０５，５６９，５０７．６２	２１８，９３８，０５９．４３	－３２，２１１，３９３．８５
加：期初现金及现金等价物余额	３６２，８０２，５２１．２１	１４３，８６４，４６１．７８	１７６，０７５，８５５．６３
六、期末现金及现金等价物余额	７６８，３７２，０２８．８３	３６２，８０２，５２１．２１	１４３，８６４，４６１．７８

三、中国纸业２００９年财务报表所采用的会计制度及主要会计政策

（一）会计准则和会计制度

本公司执行中华人民共和国财政部２００６年颁布的企业会计准则。

（二）会计年度

本公司采用公历年制，即自每年１月１日至１２月３１日为一个会计年度。

（三）记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。

（四）记账基础和计价原则

本公司会计核算以权责发生制为记账基础。

本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。

１． 本报告期采用的计量属性

在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置资产时所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。

本年度报表项目均采用历史成本计量。

２． 计量属性在报告期发生变化的报表项目

报告期内计量属性未发生变化。

（五）外币业务的核算方法及折算方法

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。

在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

（六） 现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将同时具备持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。权益性投资不作为现金等价物。

（七）金融工具

１． 金融工具的分类

管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投资需要等所作的指定以及金融资产、金融负债的特征，将金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。上述分类一经确定，不会随意变更。

２． 金融工具的确认和计量

（１）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额。相关的交易费用在发生时计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（２）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间差额计入投资收益。

如果本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的可供出售持有至到期投资（较大金额是指相对于该类投资在出售或重分类前的总额金额而言），则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将任何金融资产分类为持有至到期投资。但是，下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。

（３）应收款项

本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。

收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（４）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

（５）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。

通常采用摊余成本进行后续计量。

３． 金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。本公司在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。本公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（１）所转移金融资产的账面价值；

（２）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（１）终止确认部分的账面价值；

（２）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

４． 金融工具公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

５． 金融资产的减值

本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。当发生减值迹象时，对金融资产计提减值准备。

（１）应收款项

年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。

年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

对于年末单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试。单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

除已单独计提减值准备的应收款项外，本公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：

账 龄	比例％
１年以下（含１年）	０％
１－２年（含２年）	２０％
２－３年（含３年）	４０％
３－４年（含４年）	６０％
４－５年（含５年）	８０％
５年以上	１００％

本公司对关联方的应收款项不计提坏账准备。

另本公司所属粤华包Ｂ、冠龙纸业、冠豪高新为生产型企业，其应收款项风险特征区别于其他商贸企业故根据公司具体情况坏账准备计提比例确定如下：

华新包装按以下比例并结合个别认定法提取坏账准备：

账 龄	比例
３个月	０．００％
４－１２个月	５．００％
１－２年	１０．００％
２－３年	２０．００％
３年以上	５０．００％

冠龙纸业、冠豪高新按以下比例并结合个别认定法提取坏账准备：

账 龄	提取比例（％）
１年以内（含１年）	３．００
１－２年	１０．００
２－３年	３０．００
３－４年	５０．００
４－５年	８０．００
５年以上	１００．００

（２）持有至到期投资

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

（３）可供出售金融资产

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则认定该其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

（八）存货

１． 存货的分类

存货分类为：在途物资、原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等大类。

２． 存货的盘存制度

采用永续盘存制。

３． 取得和发出的计价方法

取得时按实际成本计价，存货发出采用加权平均法核算；存货日常核算以计划成本计价的，期末结转材料成本差异，将计划成本调整为实际成本。

４． 周转材料的摊销方法

低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。

５． 存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。

（九）长期股权投资

长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

１． 初始计量

本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：

（１）合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

① 同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。本公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

② 非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本（债券及权益工具的发行费用除外）。

（２）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。

② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。

⑤ 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

２． 被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

３． 后续计量及收益确认

对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用的成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

（１）采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

（２）采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。

当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础上，对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第８号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。

在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。

对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。

（十）委托贷款

委托贷款最初按实际委托贷款的金额入账。并按期计提利息，计入损益，即在各会计期末，按照规定利率计提应收利息，相应增加委托贷款的账面价值。计提的利息如到期不能收回，则停止计提利息，并冲回原已计提的利息。

期末对委托贷款本金进行全面检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，则计提相应的减值准备，计提的减值准备冲减投资收益。

（十一）投资性房地产

投资性房地产指为赚取租金和／或为资本增值而持有的房地产，包括已出租或准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产采用与本公司固定资产、无形资产相同的折旧或摊销政策。以成本模式计量的投资性房地产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

（十二）固定资产

１． 固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（１）与该项固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（２）该固定资产的成本能够可靠地计量。

２． 固定资产分类

固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他；

３． 固定资产计量

固定资产通常按照实际成本作为初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。

４． 固定资产折旧方法：本公司固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法提取折旧。各类固定资产的预计残值率、折旧年限和年折旧率如下：

固定资产类别	折旧年限（年）	预计残值率（％）	年折旧率（％）
房屋建筑物	３５年	３％	２．７７％
机器设备	４年	３％	２４．２５％
运输设备	８－１２年	３％	８．０８－１２．１３％
电子设备	５－１５年	３％	６．４７－１９．４０％
融资租入固定资产	３５年	３％	２．７７％
其他设备	４年	３％	２４．２５％

已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。

于资产负债表日存在减值迹象的固定资产进行减值测试。减值测试结果表明可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

５． 融资租入的固定资产按租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入账价值。

融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相同的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

６． 闲置固定资产：当固定资产不能为本公司生产商品、提供劳务、出租或经营管理服务时，本公司将列入闲置固定资产管理，闲置固定资产按照在用固定资产计提折旧。

（十三）在建工程

１． 在建工程类别

在建工程以立项项目分类核算。

２． 在建工程结转为固定资产的时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计价值确定其成本，并计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

３． 在建工程于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在建工程减值准备一旦计提，不得转回。

（十四）无形资产

１． 无形资产确认条件

无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产在同时满足下列条件的，才能予以确认：

（１）与该项无形资产有关的经济利益很可能流入企业；

（２）该无形资产的成本能够可靠地计量。

２． 无形资产的计价方法

无形资产应当按照成本进行初始计量。

３． 无形资产使用寿命及摊销

本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销。

４． 资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，使用寿命和摊销方法与前期估计不同时，改变摊销期限和摊销方法。对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则按使用寿命有限的无形资产进行摊销。

５． 研究开发支出

企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段支出是指本公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划调查所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。

开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生支出。相对于研究阶段而言，开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。

企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才确认为无形资产：

（１）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。

（２）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

（３）无形资产产生经济利益的方式。

（４）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。

（５）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

６． 无形资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

（十五）长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在１年以上的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。

（十六）应付债券

应付债券按实际收到的款项记账，于资产负债表日按摊余成本和实际利率计算确定债券利息费用，在实际利率与票面利率差异较小的情况下，采用票面利率计算确定利息费用。

（十七）借款费用

１． 借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（１）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（２）借款费用已经发生；

（３）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过３个月的，暂停借款费用的资本化。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

２． 借款费用资本化期间

为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。

３． 借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态前予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

（十八）股份支付

１． 股份支付的种类

本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。

对于权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。

２． 权益工具公允价值的确定方法

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少考虑以下因素：（１）期权的行权价格；（２）期权的有效期；（３）标的股份的现行价格；（４）股价预计波动率；（５）股份的预计股利；（６）期权有效期内的无风险利率。

３． 确认可行权权益工具最佳估计数量的依据

等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。

根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。

（十九）辞退福利

本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在满足预计负债确认条件的确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。

本公司按照《企业会计准则第９号—职工薪酬准则》对内部退休人员支出在满足以下条件的确认为预计负债并同时计入当期损益，应当满足的条件：

１． 内部退休计划在首次执行日之前已经过企业董事会或类似权力机构批准并已实施，不包括在首次执行日之后批准实施的内部退休计划；

２． 内部退休人员为距法定退休年龄不足５年或者工龄已满３０年的企业职工；

３． 内部退休人员支出仅包括自首次执行日至法定退休日企业拟支付给职工的基本生活费和按规定应缴纳的社会保险费。

对付款时间超过一年的辞退福利，本公司选择银行同期贷款利作为折现率进行折现，并以折现后的金额计量预计负债。

（二十）预计负债确认原则

１． 预计负债的确认原则

若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：

（１）该义务是本公司承担的现时义务；

（２）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

（３）该义务的金额能够可靠地计量。

本公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。

２． 预计负债最佳估计数的确定方法

如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定：

（１）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定；

（２）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

（二十一） 政府补助

政府补助在本集团能够满足其所附的条件以及能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量且直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

（二十二） 收入确认原则

１． 销售商品

本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

２． 提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，根据实际选用下列方法情况确定：

（１）已完工作的测量。

（２）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。

（３）已经发生的成本占估计总成本的比例。

本公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（１）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（２）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

３． 让渡资产使用权

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，本公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（１）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

（２）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（二十三） 建造合同

１． 当建造合同的结果可以可靠地估计时，则与其相关的合同收入和合同成本在资产负债表日按合同完工程度予以确认。合同完工程度是按累计实际发生的合同成本占估计合同总成本的比例计量在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。因合同工程变更而产生的收入、索偿及奖励会在与客户达成协议时记入合同收入。

２． 建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：

（１）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。

（２）合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

３． 如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。

（二十四） 租赁

本公司将满足以下标准之一的确认为融资租赁：

１． 在租赁期届满时，资产的所有权转移给承租人；

２． 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价预计远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，在租赁开始日可合理地确定承租人将会行使这种选择权；

３． 租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；

４． 就承租人而言，租赁开始日最低租赁付款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产的公允价值；租赁资产性质特殊，如果不作较大修整，只有承租人才能使用。

除融资租赁以外的租赁为经营租赁。

（二十五） 所得税的会计处理方法

本公司采用资产负债表债务法进行所得税核算。

１． 递延所得税资产的确认

（１）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：

① 该项交易不是企业合并；

② 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

（２）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：

① 暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

② 未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

（３）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

２． 递延所得税负债的确认

除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：

（１）商誉的初始确认；

（２）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：

① 该项交易不是企业合并；

② 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

（３）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：

① 投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；

② 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

３． 所得税费用计量

本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：

（１）企业合并；

（２）直接在所有者权益中确认的交易或事项。

（二十六） 企业年金

１． 本公司企业年金基金作为独立的会计主体进行确认、计量和列报。年金基金分别资产、负债、收入、费用和净资产进行确认和计量。

２． 企业年金基金在运营中取得的金融产品以公允价值计量，公允价值与账面价值的变动计入当期损益。

３． 企业年金的净资产分别企业和职工个人设置账户，根据企业年金计划按期将运营收益分配计入各账户。

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，本公司不存在与本次重组有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：童来明

中国纸业投资总公司

２０１０年９月２１日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：德地立人

项目主办人：彭传国

刘日

中信证券股份有限公司

2010年9月21日

第十二节 备查文件

（一） 中国纸业的注册登记文件复印件；

（二） 中国纸业的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

（三） 中国纸业出具的关于本次重组开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明；

（四） 重组协议；

（五） 中国纸业关于本次重组的总经理办公会决议；

（六） 中国纸业与岳阳纸业之间在本报告日前２４个月内发生的相关交易的协议、合同；

（七） 中国纸业关于控股股东、实际控制人最近２年未发生变化的说明；

（八） 中国纸业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明；

（九） 中国纸业符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定情形的说明；

（十） 中国纸业关于报告日前六个月内持有或买卖上市公司股份情况的说明；

（十一） 中信证券股份有限公司关于二级市场交易情况的自查报告；

（十二） 中国纸业关于规范关联交易的承诺函；

（十三） 中国纸业关于避免同业竞争的承诺函；

（十四） 中国纸业关于保持上市公司独立性的承诺函；

（十五） 中国纸业２００７、２００８年和２００９年度经审计的财务会计报告；

（十六） 中信证券股份有限公司出具的关于本次收购事项的财务顾问核查意见。

上述备查文件备置于中国纸业办公室、岳阳纸业证券投资部和上海证券交易所。

法定代表人（或授权代表）：童来明

中国纸业投资总公司

２０１０年９月２１日

附表

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	岳阳纸业股份有限公司	上市公司所在地	湖南省岳阳市城陵矶洪家洲
股票简称	岳阳纸业	股票代码	６００９６３
信息披露义务人名称	中国纸业投资总公司	信息披露义务人注册地	北京市西城区南礼士路丙３号楼７１０
拥有权益的股份数量变化	增加 ■ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 ■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 ■	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 ■
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股５％以上	是 ■ 否 □ 回答“是”，请注明公司家数２家	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 ■ 否 □ 回答“是”，请注明公司家数２家
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 ■ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： ０ 持股比例： ０
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量： １４８，２８８，８５１ 变动比例： ２２．７４％
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 ■
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 ■
信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持	是 □ 否 ■
信息披露义务人前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 ■
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 ■
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 ■ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 ■ 否 □
是否披露后续计划	是 ■ 否 □
是否聘请财务顾问	是 ■ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 ■ 否 □ 本次权益变动尚待湖南省国资委、湖南省政府及国务院国资委的批准，相关审批程序正在进行之中。
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 ■

填表说明：

１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

中国纸业投资总公司

法定代表人（或授权代表）：童来明

２０１０年９月２１日