本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第一次会议通知于2010年9月16日（星期四）以专人送达及邮件方式送达给公司7名董事。会议于2010年9月27日（星期一）在公司办公楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事6人，独立董事陈燕燕女士通讯表决。本次董事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长周和平先生主持，审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长、副董事长的议案》。

　　选举周和平先生为公司第三届董事会董事长，任期三年；选举陈莉女士为公司第三届董事会副董事长，任期三年。

　　该议案的表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》。

　　2-1选举董事周和平先生、独立董事桂全宏先生、独立董事陈燕燕女士为公司第三届董事会战略投资与决策委员会委员，任期三年。召集人：周和平先生。

　　该议案的表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2-2选举独立董事陈燕燕女士、独立董事曾凡跃先生、董事陈莉女士为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员，任期三年。召集人：陈燕燕女士。

　　该议案的表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2-3选举独立董事曾凡跃先生（非执业注册会计师）、独立董事桂全宏先生、董事陈莉女士为公司第三届董事会审计委员会委员，任期三年。召集人：曾凡跃先生。

　　该议案的表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2-4选举独立董事桂全宏先生、独立董事陈燕燕女士、董事周和平先生为公司第三届董事会提名委员会委员，任期三年。召集人：桂全宏先生。

　　该议案的表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于聘任公司新一任高级管理人员的议案》。

　　3-1董事会续聘陈莉女士为深圳市沃尔核材股份有限公司总经理，任期三年。

　　该议案的表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3-2根据总经理陈莉女士的提名，聘任王宏晖女士、康树峰先生、向盈先生、向克双先生为深圳市沃尔核材股份有限公司副总经理，任期三年。

　　该议案的表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3-3根据总经理陈莉的提名，续聘王宏晖女士为深圳市沃尔核材股份有限公司财务总监，任期三年。

　　该议案的表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3-4根据董事长周和平先生的提名，续聘向盈先生为深圳市沃尔核材股份有限公司董事会秘书，任期三年。

　　该议案的表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司兼任高级管理人员职务的董事未超过公司董事总人数的二分之一。

　　上述公司新一任高级管理人员简历（详见附件一）。

　　在本次会议上，公司独立董事桂全宏先生、曾凡跃先生、陈燕燕女士对关于聘任新一任高级管理人员发表以下独立意见：

　　同意聘任陈莉女士、王宏晖女士、康树峰先生、向盈先生、向克双先生为公司新一任高级管理人员。

　　四、审议通过了《关于公司拟向平安银行深圳分行申请固定资产贷款的议案》；

　　公司拟将本公司位于深圳市工业区坪山镇的工业用地［注：土地使用权证号为深房地字第6000369794号］及土地上的建筑物以抵押担保方式，向平安银行深圳分行申请最高不超过人民币8400万元固定资产项目贷款，用于该地块实施的环保阻燃新型高分子功能材料及系列产品产业化项目建设。

　　该议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　该议案的表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　董事会

　　2010年9月27日

　　附件：新一任高级管理人员简历

　　陈莉女士，中国国籍，1962年生，硕士。1982－1993年任湖北大学物理学系无线电教研室教师；1993－1999年任中国科技开发院深圳富康精密电子陶瓷有限公司电子厂厂长、总办主任；1999－2002年任深圳市科莱恩电子有限公司管理者代表兼人事行政主管；2002年3月至2009年4月任本公司副总经理， 2005年11月至今任本公司董事，2009年4月任本公司副董事长、总经理。

　　陈莉女士与公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东均不存在关联关系。陈莉女士持有公司股份337,500股，占公司总股本的比例为0.14%，陈莉女士未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　康树峰先生，中国国籍，1963年生，本科，工程师。1985－1995年任地矿部河北省中心实验室技术员、工程师；1995－2002年任保定合力达化学应用有限公司副总经理；2002年6月至今任本公司董事、副总经理，

　　康树峰先生与公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东均不存在关联关系。康树峰先生持有公司股份567,945股，占公司总股本的比例为0.23%，康树峰先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　王宏晖女士：中国国籍， 1971年生，硕士，中国注册会计师。1992年-1999年任海港城实业发展（深圳）有限公司财务经理；1999-2003年任西南证券有限责任公司高级经理；2003-2006年任深圳市海大装饰有限公司财务副总，2006年5月至今任本公司财务总监，2009年4月至今担任本公司董事。

　　王宏晖女士与公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东均不存在关联关系。王宏晖女士未持有公司股份，王宏晖女士未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　向盈先生，中国国籍，1977年生，硕士，具有证券从业资格证和董事会秘书资格证，曾就职深圳市万全智策商务咨询有限公司，2007年6月进入深圳市沃尔核材股份有限公司工作，现任深圳市沃尔核材股份有限公司董事会秘书兼副总经理。

　　向盈先生与公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东均不存在关联关系。向盈先生未持有公司股份，向盈先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　向克双先生：中国国籍，1967年生，本科。曾任职于湖北省菱湖农场、台湾明兴皮带公司、香港永乐公司，2003年进入深圳市沃尔核材股份有限公司工作，现任公司营销负责人。

　　向克双先生与公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东均不存在关联关系。向克双先生未持有公司股份，向克双先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。