证券代码:600247 证券简称:成城股份 编号:2010-019

吉林成城集团股份有限公司

六届二十八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林成城集团股份有限公司于2010年9月28日以传真方式召开了第六届董事会第二十八次会议,会议应到董事7人,实到董事7人。会议由董事长成卫文主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案:

一、审议通过了《关于收购江西富源贸易有限公司100%股权的议案》

本公司控股子公司深圳市成域进出口贸易有限公司拟以江西富源贸易有限公司截至2010年3月31日经审计的净资产为基准,收购易明超先生持有的江西富源贸易有限公司65%的股权,收购陈保华先生持有的江西富源贸易有限公司35%的股权。

江西富源贸易有限公司现股东为易明超(持有65%股权)、陈保华(持有35%股权),该公司与本公司及所属分支机构无关联关系。

江西富源贸易有限公司最近期财务状况(经审计):

单位:人民币元

项目	２００９年１２月３１日		２０１０年３月３１日
资产总额	３１６，４９３，２１７．６８		３３１，０５５，０２２．２６
负债总额	２７３，９８９，９８２．３９		２８７，７４９，７６４．１９
所有者权益	４２，５０３，２３５．２９		４３，３０５，２５８．０７
项 目	２００９年１２月３１日		２０１０年１－３月
营业收入	１２３，５３５，７３４．７７		６０，６０５，６６７．９７
营业利润	５，０８９，８３１．０７		１，０６９，３６３．７０
净利润	３，８１７，３７３．３１	８０２，０２２．７８

截至2010年3月31日,富源贸易应收账款总额为人民币11,990,802.93元(经审计),或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)为人民币0 元,该公司无较大比例的非经常性损益。

截至2010年3月31日,富源贸易资产负债率为:86.92%。

本项议案表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

特此公告。

吉林成城集团股份有限公司董事会

2010年9月28日

证券代码:600247 证券简称:成城股份 编号:2010-020

吉林成城集团股份有限公司

全资子公司深圳市成域进出口贸易有限公司

资产收购公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●交易内容:吉林成城集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司深圳市成域进出口贸易有限公司(以下简称“成域贸易”)拟以江西富源贸易有限公司(以下简称“富源贸易”)截至2010年3月31日经审计的净资产为基准,收购易明超先生持有的富源贸易65%的股权,收购陈保华先生持有的富源贸易35%的股权。

●本次收购不构成关联交易。

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:此次通过收购富源贸易股权,利用其成熟的业务渠道和较好的综合资源,结合成域贸易进出口贸易的优势,可以提高公司的主营业务收入,增加日常现金流量和净利润,以达到提高公司整体经营业绩的目的。

一、交易概述

2009年8月16日,公司全资子公司深圳市成域进出口贸易有限公司与易明超先生、陈保华先生在北京签署了《关于江西富源贸易有限公司之股份转让协议》(以下简称“股份转让协议”),协议约定拟以富源贸易截至2009年10月31日经审计的净资产为基准,收购易明超先生持有的富源贸易33.15%的股权,收购陈保华先生持有的富源贸易17.85%的股权。公司六届十二次董事会审议通过了上述《关于收购江西富源贸易有限公司51%股权的议案》,会议决定待拟收购目标资产的审计工作完成后,公司将再次召开董事会审议该事项。

现双方经友好协商,本着互惠互利、平等自愿的原则,对原《股份转让协议》相关事宜进行了变更,成域贸易与富源贸易股东易明超、陈保华于2010年9月28日在北京签署了《关于江西富源贸易有限公司之股份转让确认协议》,成域贸易以富源贸易截至2010年3月31日经审计的净资产为基准,收购易明超先生持有的富源贸易65%的股权,收购陈保华先生持有的富源贸易35%的股权。双方确定的交易价格为人民币43,305,258.07元。公司六届董事会第二十八次会议审议通过了上述《关于收购江西富源贸易有限公司100%股权的议案》。

本次收购不构成关联交易。

公司独立董事认为:此项交易切实可行,确保了上市公司利益最大化及产业调整目标的实现,符合公司长远发展利益。

本次收购只需提交公司董事会审议。

二、交易对方情况介绍

易明超

持有富源贸易65%股权。

陈保华

持有富源贸易35%股权。

易明超、陈保华与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

易明超、陈保华最近五年之内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、交易标的基本情况

1、江西富源贸易有限公司基本情况

法定代表人:陈保华

注册资本:人民币壹仟万元

注册地点:南昌市青山湖区湖坊镇学院路石泉村综合楼

工商注册号:360000210001772

成立日期:2007年3月20日

税务登记证:赣国360111799462512号

经营范围:国内贸易(涉及凭许可证、资质证或其他批准文件经营的项目除外)。

2、富源贸易现股东为易明超(持有65%股权)、陈保华(持有35%股权),与公司及所属分支机构无关联关系。

3、最近期财务状况(经审计)

单位:人民币元

项目	２００９年１２月３１日	２０１０年３月３１日
资产总额	３１６，４９３，２１７．６８	３３１，０５５，０２２．２６
负债总额	２７３，９８９，９８２．３９	２８７，７４９，７６４．１９
所有者权益	４２，５０３，２３５．２９	４３，３０５，２５８．０７
项 目	２００９年１２月３１日	２０１０年１－３月
营业收入	１２３，５３５，７３４．７７	６０，６０５，６６７．９７
营业利润	５，０８９，８３１．０７	１，０６９，３６３．７０
净利润	３，８１７，３７３．３１	８０２，０２２．７８

截至2010年3月31日,富源贸易应收账款总额为人民币11,990,802.93元(经审计),或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)为人民币0 元,该公司无较大比例的非经常性损益。

截至2010年3月31日,富源贸易资产负债率为:86.92%。

四、交易合同的主要内容及定价情况

(1)交易双方名称:转让方:易明超、陈保华, 受让方:深圳市成域进出口贸易有限公司。

(2)交易标的:转让方同意将其持有的未设置任何担保权益或其他第三方权益(向受让方母公司所进行的质押除外)的富源贸易100%的股权转让给受让方。

(3)交易金额:双方同意,股份转让价格按照富源贸易截至2010年3月31日经审计的净资产确定。截至2010年3月31日,富源贸易净资产为43,305,258.07 元。

(4)支付方式:受让方以货币资金方式或双方认可的其他方式向转让方支付收购价款,受让方应于股权过户日后六个月内支付完毕。

(5)合同生效条件:经双方签字盖章并经公司董事会批准后生效。

(6)公司的经营管理:在股权过户完成前,富源贸易由转让方进行管理和经营;股权过户完成后,受让方将派人对富源贸易进行经营和管理。

(7)收益分配:双方同意,2010年3月31日前富源贸易所产生的一切盈利或亏损由原股东享有或承担,2010年3月31日之后富源贸易产生的一切收益或亏损由新股东享有或承担。

五、涉及收购资产的其他安排

1、在完成股权过户前,富源贸易由易明超、陈保华进行管理和经营。股权过户后,成域贸易将派人对富源贸易进行经营和管理。

2、本次交易完成后,公司、成域贸易、富源贸易与公司控股股东之间不会产生关联交易和同业竞争,与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。

3、此次收购富源贸易的资金由成域贸易自有资金支付,不足部分由公司提供,支持成域贸易完成收购。

六、收购资产的目的和对公司的影响

此次通过收购富源贸易股权,利用其成熟的业务渠道和较好的综合资源,结合成域贸易进出口贸易的优势,可以提高公司的主营业务收入,增加日常现金流量和净利润,以达到提高公司整体经营业绩的目的,符合公司的现实利益及股东的长远利益。

七、备查文件目录

1、《关于江西富源贸易有限公司之股份转让确认协议》

2、吉林成城集团股份有限公司六届二十八次董事会会议决议

3、吉林成城集团股份有限公司独立董事关于资产收购的意见

特此公告。

吉林成城集团股份有限公司

董事会

2010年9月28日