证券简称：拓维信息 证券代码：002261 公告编号：2010-036
拓维信息系统股份有限公司董事会
关于股票期权激励计划授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
1、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2010年6月9日，拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“拓维信息”）召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激励计划草案进行了相应修订。2010年9月9日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》等相关事项，该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。
3、2010年9月27日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了前述股票期权激励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（修订稿）》”）的相关授予条件，本次股票期权激励计划授予条件已满足。
4、根据《股票期权激励计划（修订稿）》，公司将授予激励对象427万份股票期权。每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1股本公司人民币普通股的权利。其中首次授予股票期权385万份，预留股票期权42万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的9.84%。
二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）股票期权的授予条件
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（二）董事会对授予条件满足的情况说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近3年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
三、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格
（1）首次授予股票期权的授予日：2010年9月27日；
（2）授予对象和数量：本次股票期权的首次授予对象经薪酬与考核委员会统计并经监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计94人（具体内容详见2010年9月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股票期权激励计划的激励对象名单》）。股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| | 股票期权数量（万份） | 占授予总量比例 | 占公司总股本比例 |
| 首次授予股票期权的核心业务（技术）骨干人员（共94人） | 385 | 90.16% | 2.65% |
| 预留股票期权 | 42 | 9.84% | 0.29% |
| 合计 | 427 | 100.00% | 2.94% |
首次授予股票期权的核心业务（技术）骨干人员的姓名、职务信息已在深圳证券交易所网站进行了公告。
预留股票期权的激励对象在由公司董事会薪酬与考核委员会提名并经监事会核实通过后，将在深圳证券交易所网站予以公告。
（3）行权价格：首次授予的股票期权的行权价格为28.19元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以以28.19元的价格和行权条件购买一股公司股票。
四、股票期权的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2010年9月27日，由于公司股票期权授权日为股东大会召开日，公司股票当日停牌，因此计算成本将以授权日前一交易日公司股票的收盘价（34.99元）为依据按时间进行分摊。
经测算，预计激励计划实施对公司各期经营业绩的影响如下：
| 年度 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 合计 |
| 对净利润的影响（元） | 954.41 | 3276.03 | 1414.28 | 527.57 | 6172.29 |
| 对每股收益的影响（元/股） | -0.07 | -0.23 | -0.10 | -0.04 | -0.42 |
| 对加权平均净资产收益率的影响 | -1.43% | -4.11% | -1.49% | -0.47% | |
注：计算时假设公司本次股权激励计划的业绩指标可以实现。
预留股票期权将按照上述方法进行处理。
五、监事会对授予股票期权的激励对象名单核查意见
公司监事会对拟获授权股票期权激励对象名单进行核查后认为，本次股权激励计划的激励对象名单与公司于2010年6月11日披露名单一致，激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格；符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）及其相关备忘录等规定的激励对象条件。激励对象主体资格合法、有效。
六、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
（一）董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2010年9月27日， 该授权日符合证监会发布的 《上市公司股权激励管理办法 （试行）》以及公司《股票期权激励计划（修订稿）》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司《股票期权激励计划（修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件。
（二）公司本次股票期权激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法 （试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号/2号/3号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。同意公司股票期权激励计划的授权日为2010年9月27日，并同意向激励对象授予股票期权。
七、湖南启元律师事务所法律意见书的结论意见
湖南启元律师事务所对本次授予等事项出具的法律意见书认为，拓维信息董事会对激励对象授予股票期权的批准与授权、授予日的确定程序、授予条件满足等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《股票期权激励计划（修订稿）》及股东大会对董事会的授权，合法、有效。
八、其他事项说明
1、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2、对于不符合条件的股票期权由公司注销
九、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于股票期权激励计划授予相关事项的独立意见；
3、湖南启元律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2010年9月27日
证券简称：拓维信息 证券代码：002261 公告编号：2010-037
拓维信息系统股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第六次会议于2010年9月27日通过电话方式发出会议通知，并于2010年9月27日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事9人，实际表决董事9人，会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议由公司董事长李新宇先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》。
根据公司股东大会授权，董事会确定以2010年9月27日为股票期权的首次授予日，向94名激励对象授予385万份股票期权。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购湖南米诺信息科技有限公司股权的议案》。
同意以审计报告为依据，使用自有资金14,372,936.80元收购湖南米诺信息科技有限公司51%股权。本次收购完成后，公司持有湖南米诺信息科技有限公司100%的股权。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司北京九龙晖科技有限公司对珠海市龙星信息技术有限公司增资的议案》。
同意北京九龙晖科技有限公司以现金人民币16,078,432.00元对珠海市龙星信息技术有限公司（以下简称"龙星公司"）投资，其中人民币1,255,102.00元为股本，占公司增资后股本总额的41%，人民币14,823,330.00元作为资本公积。本次增资后，九龙晖公司在龙星公司董事会拥有半数以上投票权，因此，龙星公司将纳入九龙晖合并报表范围。
具体内容详见披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《拓维信息系统股份有限公司董事会关于股票期权激励计划授予相关事项的公告》、《关于收购湖南米诺信息科技有限公司股权的公告》、《关于控股子公司北京九龙晖科技有限公司对珠海市龙星信息技术有限公司增资的公告》。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2010年9月27日
证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2010- 038
拓维信息系统股份有限公司关于
收购湖南米诺信息科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2010年9月16日，拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）与曾焱辉先生签署《湖南米诺信息科技有限公司股权转让协议》，协议约定公司以人民币14,372,936.80元的价格收购曾焱辉先生持有湖南米诺信息科技有限公司（以下简称“米诺信息公司”）51%的股权，本次收购完成后，公司持有米诺信息公司100%的股权。
2010年9月27日公司第四届董事会第六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于收购湖南米诺信息科技有限公司股权的议案》。本次收购不涉及关联交易，不构成重大资产重组，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易经公司董事会批准后即生效。
二、交易标的基本情况
米诺信息科技有限公司于2004年1月6 日成立，其前身为：湖南蓝猫信息科技有限公司，注册资本为人民币300万元，法人代表为曾焱辉。注册地址：长沙高新技术开发区桐梓坡西路298号。主营业务为信息技术的研发、策划及咨询服务；筹建卡通网站；经营互联网增值电信业务；策划、设计、制作、代理各类广告，发布户外、印刷品广告。
本次交易前，公司持有米诺信息公司49%的股权，曾焱辉先生持有米诺信息公司51%的股权。曾焱辉先生为本次交易对方，与公司及公司大股东均不存在关联关系。
米诺信息公司主要财务数据：
（单位：元）
| 项目 | 2010年1-6月 | 2009年度 |
| 营业收入 | 11,824,660.79 | 26,054,026.62 |
| 营业利润 | 5,769,489.99 | 11,632,679.94 |
| 净利润 | 4,902,776.31 | 9,999,173.35 |
| | 2010年6月30日 | 2009年12月31日 |
| 应收款项总额 | 1,890,886.41 | 2,016,076.99 |
| 资产总额 | 29,530,264.47 | 24,579,340.59 |
| 负债总额 | 1,348,035.46 | 1,299,887.89 |
| 净资产 | 28,182,229.01 | 23,279,452.70 |
上述财务数字经中审国际会计师事务所有限公司审计。
三、交易合同的主要内容及定价原则
（一）、合同主要内容：
1、股权转让的数量与价格：
公司以14,372,936.80元人民币收购米诺信息公司51%的股权。
2、收购资金来源
拓维信息自有资金。
3、付款方式与时间
股权转让价款分二期支付 ：
①自股权转让协议生效之日起7 个工作日内，支付第一期股权转让价款人民币7,400,000 万元；
②完成股权转让工商变更登记后7个工作日内，支付第二期股权转让价款人民币6,972,936.80 万元；
4、生效条件：
该交易自合同方签署并经公司董事会审议批准之日起生效。
（二）、交易定价原则：
公司委托中审国际会计师事务所对标的资产进行审计，双方协商以经审计的米诺信息公司帐面净资产28,182,229.01元为作价依据，确定收购米诺信息公司51%股权的价款为14,372,936.80元人民币。
四、收购资产的目的和对公司的影响
米诺信息公司在增值业务领域与公司具有较大的相似性，本次收购完成后，米诺信息公司的业务、资质、管理完全纳入公司的管理体系，借助公司已有的技术优势、市场资源及运营渠道，通过资源互补，将进一步提升米诺信息公司业务的技术实力及发展空间，实现良好的经营效益。
五、备查文件
1、拓维信息系统股份有限公司第四届董事会第六次会议决议
2、《股权转让合同》
3、中审国际会计师事务所有限公司审字(2010)第09030082号审计报告
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2010年9月27日
证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2010-039
拓维信息系统股份有限公司
关于控股子公司北京九龙晖科技有限公司
对珠海市龙星信息技术有限公司增资的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司控股子公司北京九龙晖科技有限公司（以下简称"九龙晖公司"，本公司全资子公司湖南互动传媒有限责任公司持有该公司70%股份）执行董事通过了《关于对珠海市龙星信息技术有限公司增资的议案》，同意九龙晖公司以现金16,078,432.00元对珠海市龙星信息技术有限公司（以下简称"龙星公司"）增资，本次增资完成后，九龙晖公司持有龙星公司41%的股权。
2010年9月27日公司第四届董事会第六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司北京九龙晖科技有限公司对珠海市龙星信息技术有限公司增资的议案》。本次增资不涉及关联交易，不构成重大资产重组，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易经公司董事会批准后即生效。
二、交易标的基本情况
本次增资的标的龙星公司注册资本为人民币150万元，其中珠海市智桥文化传播有限公司以现金出资71.95万元，占其注册资本的47.96%；珠海智桥信息技术有限公司以现金出资53.8万元，占其注册资本的35.87%；钟美珠以现金出资24.25万元，占其注册资本的16.17%。注册地址为珠海市九洲大道1255号三楼东面；经营范围为：计算机软件开发与销售；网络系统、通信系统的研究、销售及相关技术咨询服务；计算机、办公设备的批发、零售。该公司董事会成员共3名，董事长为池宇轩，赵炳璋、钟千里为董事，朱俊生为监事，以上人员与本公司及公司大股东均不存在关联关系。
龙星公司主要财务数据：
| 项目 | 2010年1-5月 | 2009年度 |
| 营业收入 | 12,613,153.51 | 15,784,392.71 |
| 营业利润 | 3,199,177.45 | -203,995.92 |
| 净利润 | 2,450,430.03 | -304,920.78 |
| | 2010年5月31日 | 2009年12月31日 |
| 应收款项总额 | 4,361,695.05 | 1,081,437.58 |
| 资产总额 | 7,344,325.27 | 2,898,567.49 |
| 负债总额 | 5,338,090.53 | 3,342,762.78 |
| 净资产 | 2,006,234.74 | -444,195.29 |
上述财务数字经深圳南方民和会计师事务所审计。
三、交易合同的主要内容及定价原则
（一）、合同主要内容：
1、增 资 方：九龙晖公司
2、增资标的：龙星公司
3、投资金额： 16,078,432.00元
4、增资资金来源：九龙晖公司自有资金
5、增资方式：以现金方式增资，总额为16,078,432.00元，其中1,255,102.00元为股本，14,823,330.00元作为资本公积金。另一自然人彭衡辉投资306,122.00元作为股本，公司其他原始股东对其出资均不予追加。增资后公司注册资本为3,061,224.00元，九龙晖公司占增资后公司股本总额的41%。自然人彭衡辉与本公司及公司大股东均不存在关联关系。
6、支付方式：
⑴增资协议签定 5 个工作日内，支付款项12,058,824.00元；
⑵增资行为期满第一年，经会计师事务所审定龙星公司本期间净利润不低于人民币700万元，在审计报告完成后 10 个工作日内，支付第二期款项 2,009,804.00元。
⑶增资行为期满第二年，经会计师事务所审定目标公司本期间净利润不低于人民币800万元，在审计报告完成后 10 个工作日内，支付第三期款项 2,009,804.00元。
7、协议生效条件：
协议经双方签署，并经本公司董事会通过后生效。
（二）、交易定价原则：
九龙晖公司委托深圳南方民和会计师事务所对标的资产进行审计，对龙星公司的资产、人员及品牌等进行了客观评估，并基于对互联网的教育产品市场的行业经验及增资后规划，对龙星公司未来5年的净利润情况进行了预测，以此为基础，经双方反复协商，确定以16,078,432.00元对龙星公司增资，增资后九龙晖公司持有龙星公司41%的股权。
四、增资目的以及对公司的影响
本次增资，有利于九龙晖公司进一步实现业务及资源整合，实现全国范围内的市场布局。龙星公司将开展基于互联网的教育产品的开发和推广、校讯通平台开发、销售和咨询以及校讯通SA业务的适度扩张。本次增资完成后，龙星公司董事会由五名董事组成，其中三名董事由九龙晖公司委派，两名董事由龙星公司原股东委派，九龙晖公司在龙星公司董事会拥有半数以上投票权，因此，龙星公司将纳入九龙晖合并报表范围。
五、备查文件目录
1、北京九龙晖科技有限公司执行董事报告；
2、深圳南方民和会计师事务所出具的深南财审报字（2010）第CA368号财务尽职调查报告；
3、《珠海市龙星信息技术有限公司增资扩股协议》；
4、拓维信息系统股份有限公司第四届董事会第六次会议决议。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司
董事会
2010年9月27日
