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　　第五节 拟购买的交易标的

　　一、拟购买交易标的概况及评估概况

　　（一）拟购买交易标的概况

　　３家拟购买标的公司概况如下：

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　　（二）拟购买交易标的评估概况

　　本次交易拟购买标的标的股权共３个，中联评估对城建天誉、海航酒店管理公司采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，中联评估选取资产基础法的评估值作为城建天誉、海航酒店管理公司的最终评估结果。鉴于燕京饭店持续亏损，且燕京饭店于２００７年改扩建后重新正式营业不久，未来的经营情况和未来收益具有不确定性，收益和风险较难预测和量化；也难以找到可比交易案例，不具备采用收益法和市场法评估的条件，故中联评估对燕京饭店只采用资产基础法一种方法进行评估，并以资产基础法的评估值作为最终评估结果。拟购买３家标的公司评估概况如下：

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　　二、海航酒店管理公司１００％股权

　　（一）公司简介

　　公司名称：海南海航国际酒店管理有限公司

　　注册地址：海口市海秀路２９号海航发展大厦东６楼

　　法定代表人：张翼

　　注册资本：３，０００万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　成立日期：２００５年４月１日

　　营业执照号：４６０００００００１３１５６７

　　税务登记证：琼地税海口字４６０１００７７３２７５８５８号

　　经营范围：酒店管理及咨询服务，旅游项目开发，企业管理；劳务服务（不含经纪），建筑材料、机械设备、电器设备、五金交电、工艺美术品、百货、酒店用品的销售。

　　（二）历史沿革

　　１、２００５年设立

　　２００５年４月１日，海航酒店管理公司由酒店控股集团、海航酒店（集团）有限公司与海南美兰海航酒店有限公司共同出资设立，注册资本为５００万元。上海立信长江会计师事务所出具了信长会师报字（２００５）第２１４３８号验资报告，对上述出资事宜予以验证。设立时，海航酒店管理公司的名称为“上海海航国际酒店管理有限公司”，股权结构如下：

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　　２、２００７年股权转让

　　２００７年２月，经股东会决议，上海海航国际酒店管理有限公司名称变更为“海南海航国际酒店管理有限公司” 。

　　２００７年７月，酒店控股、海航酒店（集团）有限公司、海南美兰海航酒店有限公司将其持有的海航酒店管理公司５０％、４０％、１０％的股权分别以２５万元、２０万元、５万元的价格转让给海航置业。该次转让后，海航酒店管理公司股权结构如下：

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　　３、２０１０年增资

　　２０１０年３月，海航酒店管理公司股东决议增资２，５００万元，由海航置业认缴。增资完成后，海航酒店管理公司注册资本为３，０００万元。海南立信长江会计师事务所出具了立信会验字［２０１０］第１０５号验资报告，对上述增资事宜予以验证。该次增资后，海航酒店管理公司的股权结构如下：

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　　（三）产权及控制关系

　　１、主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例

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　　２、股权权属状况

　　海航置业已出具声明，声明海航置业所持有的海航酒店管理公司１００％股权不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形。

　　３、股东优先购买权行使情况

　　海航酒店管理公司为海航置业全资子公司，本次交易无需其他股东出具放弃优先购买权的同意函。

　　（四）最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务数据

　　１、业务概述

　　海航酒店管理公司旗下有四个酒店品牌：高端品牌“唐拉雅秀”、高档及商务酒店品牌“海航大酒店”、中档及商务“海航商务酒店”以及经济型酒店品牌“海航快捷酒店”。

　　海航酒店管理公司应用酒店行业先进管理理念和制度、品质标准和方法，以专业的管理体制以及良好的运营模式，依托一批具有多年酒店专业管理经验的团队，通过委托管理、特许经营、顾问服务以及技术咨询等形式，管理和经营３１家酒店（其中１５家内部酒店、１６家外部酒店）。根据２００９年７月美国酒店业权威杂志《ＨＯＴＥＬＳ》公布的世界酒店管理公司３００强排名，海航国际酒店管理公司位列６４名，居中国内地酒店管理品牌前列。

　　海航酒店管理公司及旗下酒店获得了多项荣誉。海航酒店管理公司及旗下酒店所获的部分荣誉（近２年）如下：

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　　２、业务模式

　　（１）委托管理经营

　　海航酒店管理公司通过与业主签署管理合同来约定双方的权利、义务和责任，以确保能以自己的管理风格、服务规范、质量标准和运营方式向被管理的酒店输出专业技术、管理人才和管理模式，并向被管理酒店收取一定比例的“基本管理费”（约占营业额的２％至５％）和“奖励管理费”（约占毛利润的３％至６％）。

　　（２）特许经营

　　海航酒店管理公司通过特许经营权的方式将海航酒店管理公司所拥有的品牌、注册商标、定型技术、经营方式、操作程序、预订系统及采购网络等无形资产的使用权授予受许酒店，并一次性收取特许经营权转让费或初始费，以及每月根据营业收入收取浮动的特许经营服务费（包括：公关广告费，网络预订费，员工培训费，顾问咨询费等）。

　　（３）租赁（承包）经营

　　海航酒店管理公司向业主支付固定的租赁（承包）费，并完全地拥有酒店的管理权。

　　（４）策略联盟

　　海南航空股份有限公司运营的海航金鹏俱乐部拥有超过５００万名常旅客会员及机构客户资源，海航酒店管理公司已与海南航空股份有限公司强强联合，实现积分互换，共同发展忠诚会员。

　　（５）管理咨询服务

　　海航酒店管理公司通过向酒店业主提供酒店设计、投资、经营、策划等咨询服务，收取一定的管理咨询费。

　　３、商标及商标的许可使用

　　（１）商标所有权

　　海航酒店管理公司拥有以下注册商标：

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　　酒店管理公司正在申请注册以下商标，

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　　（２）商标使用权

　　海航集团已签署《商标授权书》，授权酒店管理公司在其经营管理的酒店中无偿使用下列商标。

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　　４、管理的酒店及收入结构

　　截止本报告书签署之日，海航酒店管理公司共管理酒店３１家，其中海航工会旗下酒店１５家，外部业主酒店１６家（其中５家为承包经营酒店）。近２年１期主要收入及结构如下：

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　　５、海航酒店管理公司近两年又一期主要财务指标如下：

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　　注：以上数据摘自中审亚太审字［２０１０］０１０４２５－５号审计报告

　　（五）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

　　１、２００７年股权转让

　　２００７年７月，酒店控股、海航酒店（集团）有限公司、海南美兰海航酒店有限公司将其持有的海航酒店管理公司５０％、４０％、１０％的股权分别以２５万元、２０万元、５万元的价格转让给海航置业。

　　２、２０１０年增资

　　２０１０年３月，海航酒店管理公司股东决议增资２，５００万元，由海航置业认缴。增资完成后，海航酒店管理公司注册资本为３，０００万元。海南立信长江会计师事务所出具了立信会验字［２０１０］第１０５号验资报告，对上述增资事宜予以验证。

　　（六）本次评估情况

　　根据中联评估评报字［２０１０］第７０１号《评估报告书》，本次评估对海航酒店管理公司分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。基准日海航酒店管理公司经审计的母公司总资产账面值３，８０９．８５万元，负债账面值４６０．０６万元，净资产为３，３４９．７９万元。资产基础法下，评估后的资产总额为４，３８９．４１万元，负债总额为４６０．０６万元，净资产为３，９２９．３５万元，增值额５７９．５６万元，增值率１７．３０％。收益法下，评估后的股东全部权益资本价值为１７，９１５．６３万元，评估增值１４，５６５．５８万元，增值率４３４．８２％。

　　两种评估方法差异的原因：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，从而造成收益法与资产基础法评估结果存在差异。

　　海航酒店管理公司为酒店管理行业，主要为酒店提供经营管理、筹备策划等服务，其收益情况取决于其经营管理酒店的规模及经营管理的模式，酒店经营受宏观经济波动、周边环境因素影响较大，评估对象经营管理酒店的规模及酒店的收益均具有一定的不确定性。因此，中联评估选用资产基础法法下的评估结果作为本次海航酒店管理公司的评估价值。

　　本次评估最终以资产基础法下的评估结果作为本次交易的交易价格，海航酒店管理公司１００％股权的评估值为３，９２９．３５万元。具体如下：

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　　注：２０１０年３月，海航酒店管理公司现金增资２，５００万。扣除该次增资后，资产基础法下海航酒店管理公司的账面价值、评估价值、评估增减值、增值率分别为８４９．７９万元、１，４２９．３５万元、５７９．５６万元、６８．２０％

　　１、主要资产及权属状况

　　海航酒店管理公司主要资产为货币资金、应收账款、其他应收款、长期股权投资、固定资产及无形资产。

　　（１）应收账款

　　全部为应收委托管理管理费，账龄均为１年内。

　　（２）其他应收款

　　主要为海航酒店管理公司与各家酒店的财务结算款。

　　（３）长期股权投资

　　长期投资情况如下：

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　　海口海航国际商务酒店有限公司为海航酒店管理公司承包海口海航国际商务酒店设立的纳税子公司；兰州海航空港酒店有限公司为海航酒店管理公司承包兰州海航空港酒店设立的纳税子公司；保亭海航迎宾馆管理有限公司为海航酒店管理公司承包保亭海航迎宾馆设立的纳税子公司。

　　酒店管理公司采用成本法核算长期股权投资，投资成本即为长期股权投资的账面值，本次评估按长期投资单位评估基准日净资产评估值及投资比例确定评估值，被投资单位海口海航国际商务酒店有限公司及保亭海航迎宾馆管理有限公司由于投资后经营获得收益，该等利润未及时分配而留存在被投资单位，导致被投资单位评估基准日净资产较高，相应的净资产评估值乘以持股比例后高于酒店管理公司原始投资成本，故评估增值较高或略有增值；兰州海航空港酒店经营效益不佳，因此评估为０。

　　（４）固定资产及无形资产

　　固定资产主要为电子设备；无形资产主要为预定系统。

　　（５）主要资产权属情况

　　截至本报告书签署日，海航酒店管理公司主要资产权属清晰。

　　２、主要负债情况

　　截至基准日，海航酒店管理公司主要负债为其他应付款、应交税金。

　　（１）其他应付款

　　主要为财务结算款２１１．１３万元。

　　（２）应交税金

　　主要为应交所得税２０８．３１万元。

　　３、对外担保情况

　　海航酒店管理公司已出具声明，声明海航酒店管理公司不存在对外担保。

　　（七）重大会计政策或会计估计调整的说明

　　本期未发生前期重大会计政策变更或会计估计调整。

　　三、城建天誉１００％股权

　　（一）公司简介

　　公司名称：广州市城建天誉房地产开发有限公司

　　法定代表人：王成华

　　注册地址：广州市天河区林和中路８号海航大厦３００１房

　　注册资本：８６０，４８８，７２９元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　成立日期：２００２年９月２６日

　　营业执照注册号：４４０１０１００００４８２２３

　　税务登记证：粤国税字４４０１０６７４３５９９９２３

　　粤地税字４４０１０６７４３５９９９２３

　　经营范围：在经广州市国土局穗国土建用字［２００１］第４０７号、广州市城市规划局穗规复字［１９９９］３１２号文同意使用的广州市天河区林和东路以西天河商旅七区地块开发、建设、销售、出租、管理以及经营自建商品房。（以下项目限分支机构经营：自建酒店的经营管理及配套的中西餐厅、酒吧、咖啡厅、会展、美容、健身、桑拿浴室、游泳池、商务中心、精品店、花店、洗衣服务；酒类、收费电视、酒店车队、停车场服务）（法律、法规禁止的不得经营，涉及许可经营的凭许可经营）（待取得相关许可证后方可开展经营活动）。

　　（二）历史沿革

　　１、２００２年设立

　　城建天誉为２００２年８月经广州市对外贸易经济合作局批准（穗外经贸资［２００２］４１２号），香港越天发展有限公司与广州市城市建设开发集团有限公司合作设立的中外合作企业。合作公司的投资总额为１，０００万美元，注册资本５００万美元，香港越天发展有限公司以现金认缴全部注册资本额，广州市城市建设开发集团有限公司提供土地使用权。设立时，城建天誉股权结构如下：

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　　２、２００５年增资

　　２００５年１月２６日，经广州市对外贸易经济合作局以穗外经贸资批［２００５］１２号《关于合作企业广州市城建天誉房地产开发有限公司增资及延期的批复》批准，城建天誉的投资总额由１，０００万美元增加至７，５００万美元，注册资本由５００万美元增加至２，２５０万美元，新增注册资本均由香港越天发展有限公司认缴。２００５年１月２６日，城建天誉本次增资获得广州市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。２００５年４月８日，广州沛丰会计师事务所有限公司以穗沛丰验字［２００５］２１４０号《验资报告》对本次增资进行了审验。２００５年７月１１日，城建天誉对本次增资办理了工商变更登记。

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　　３、２００６年增资

　　２００６年８月，经广州市对外贸易经济合作局批准（穗外经贸资批［２００６］１８４号），城建天誉投资总额增加至９，０００万美元、注册资本增加至２，７５０万美元，新增注册资本均由香港越天发展有限公司认缴。２００６年９月，广州沛丰会计师事务所有限公司出具了穗沛丰验字［２００６］２１６７号《验资报告》，对香港越天发展有限公司缴纳第五期注册资本５００万美元事宜予以验证。截止２００５年３月２５日，连同前４期出资，城建天誉共收到股东缴纳的注册资本２，７５０万美元。该次增资后，城建天誉的股权结构如下：

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　　２００６年１２月，经广州市对外贸易经济合作局批准（穗外经贸资批［２００６］３２６号），城建天誉注册资本增加至４，５００万美元，新增注册资本均由香港越天发展有限公司认缴。２００７年５月，广州沛丰会计师事务所有限公司出具了穗沛丰验字［２００７］２１４０号《验资报告》，对香港越天发展有限公司缴纳了第六期注册资本１７，５００，０００美元事宜予以验证。截止２００７年５月１６日，连同前５期出资，城建天誉共收到股东缴纳的注册资本４，５００万美元。该次增资后，城建天誉的股权结构如下：

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　　４、２００８年权益转让

　　２００８年１月，广州市城市建设开发集团有限公司、香港越天发展有限公司签署了《有关广州市城建天誉房地产开发有限公司权益转让协议书》，根据该协议书，广州市城市建设开发集团有限公司已实现了其应得到的全部收益，为此，广州市城市建设开发集团有限公司、香港越天发展有限公司一致同意广州市城市建设开发集团有限公司将其在城建天誉中所剩余的股权作价１元人民币转让予香港越天发展有限公司。２００８年２月，经广州市对外贸易经济合作局批准（穗外经贸资批［２００８］６８号），同意广州市城市建设开发集团有限公司将其在城建天誉的全部剩余权益以１元人民币转让给城建天誉外方股东香港越天发展有限公司。转让完成后，城建天誉变更为外资企业，由香港越天发展有限公司继续经营。该次股权转让后，城建天誉的股权结构如下：

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　　５、２００９年股权转让

　　２００９年９月，香港越天发展有限公司与酒店控股签署了股权转让协议，酒店控股受让城建天誉１００％的股权。２００９年１２月，广州市对外贸易经济合作局批准（穗外经贸资批［２００９］７７３号）批准，香港越天发展有限公司将其持有的城建天誉１００％股权转让给酒店控股。股权转让后，城建天誉变更为内资企业。２００９年１２月，广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具了粤新验字［２００９］第０４２７－１号《验资报告》，根据该验资报告，城建天誉原注册资本为美元４，５００万元，折合人民币３６０，４８８，７２８．９７元，实收资本美元４，５００万元，折合人民币３６０，４８８，７２８．９７元。股权转让后，城建天誉注册资本人民币３６０，４８８，７２８．９７元，实收资本人民币３６０，４８８，７２８．９７元。该次股权转让后，城建天誉的股权结构如下：

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　　６、２０１０年增资

　　２０１０年３月，城建天誉股东酒店控股决议以现金增资５亿元。２０１０年３月，广东中兴华会计师事务所有限公司出具了中兴华验字［２０１０］００７３号《验资报告》，对上述增资事宜予以验证。该次增资后，城建天誉的股权结构如下：

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　　（三）产权及控制关系

　　１、主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例

　　城建天誉的股权控制关系如下图：

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　　２、股权权属状况

　　酒店控股与中国民生银行股份有限公司深圳分行签署《最高额质押合同》，并将城建天誉１００％股权质押给中国民生银行股份有限公司深圳分行，作为中国民生银行股份有限公司深圳分行与海航集团签署的《综合授信合同》项下主债务的担保。贷款总额４．５亿元，到期日为２０１０年５月２５日。根据２０１０年４月３０日广州市工商行政管理局出具的《股权出质注销登记通知书》（（穗）股质登记注字【内】第２０１００４３０００１号），城建天誉股权出质注销登记手续已办理完毕。

　　酒店控股已出具声明，声明酒店控股所持有的城建天誉１００％股权不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形。

　　３、股东优先购买权放弃情况

　　城建天誉为酒店控股全资子公司，本次交易无需其他股东出具放弃优先购买权的同意函。

　　（四）最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务数据

　　１、业务概述

　　城建天誉为海航威斯汀酒店和海航大厦（原名天誉大厦，２０１０年２月，经广州市人民政府穗府地名［２０１０］３２号批准，更名为海航大厦）的业主。海航威斯汀酒店和海航大厦位于广州市天河北和林和中路交汇处，与广州市地标建筑中信广场紧密相邻，总建筑面积约１４万平方米，建筑物楼高３６／４０层，整体高度约为１７４．９米，整个建筑包括６层地下室、６层裙楼及南北两栋塔楼。其中南塔是海航威斯汀酒店，北塔为海航大厦。海航威斯汀酒店面积达６２，５７１．０７平方米，内设４４８间豪华客房及套房。海航大厦系集现代办公、金融服务、商务服务为一体的甲级办公楼，除了１７－２２层已出售外，剩余写字楼面积为３１，８７５．９３平方米；另有商服８，９８１．１９平方米和地下停车场１８，８３２．３５平方米。

　　海航威斯汀酒店取得的主要经营证照情况如下：

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　　城建天誉近年经营平稳、盈利良好，主要收入来源为写字楼租赁收入、酒店经营收入等。

　　２、业务模式

　　（１）海航威斯汀酒店

　　２００５年５月１７日，城建天誉与威斯汀国际服务公司签订了《威斯汀酒店管理合同》。２００７年３月，广州市对外经贸易经济合作局（穗外经贸资批［２００７］９１号）批准了城建天誉委托威斯汀酒店管理有限公司经营管理海航威斯汀酒店。

　　根据《威斯汀酒店管理合同》，城建天誉为海航威斯汀酒店业主，威斯汀国际服务公司为海航威斯汀酒店实际经营者。威斯汀国际服务公司收取基本费用和奖励费。初始经营期限为自饭店开业日起延续至第一个经营年度最后一天的第十（１０）周年的当天晚上十一时五十九分结束。

　　城建天誉、海航威斯汀酒店、威斯汀国际服务公司三者之间的关系如下：

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　　（２）海航大厦经营管理模式

　　海航大厦的写字楼与裙楼租售工作全部委托香港主板上市公司“合富辉煌地产”代理，面向全球租售。物业管理服务由第一太平戴维斯物业顾问（广州）有限公司提供。

　　３、收入及结构

　　截止本报告书签署之日，城建天誉近２年１期分行业的主营业务收入及结构如下：

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　　５、城建天誉近两年又一期主要财务数据

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　　注：①以上数据摘自中审亚太审字【２０１０】０１０４２５－３号审计报告；

　　②相比２００８、２００９年度，２０１０年１－７月城建天誉营业收入下降幅度较大，其原因在于城建天誉２００８年度营业收入中的４８．１５％来自于写字楼销售（各年度分行业的主营业务收入、成本如下表所示）；２００９年，城建天誉将写字楼转售为租且并按公允价值计量，２００９年的较大部分盈利来自于公允价值变动损益（２００８年、２００９年、２０１０年１－７月城建天誉公允价值变动收益分别为６，９８３．８０万元、８，３８０．５６万元、９０８．３１万元。）；２０１０年，城建天誉写字楼基本出租完毕、酒店经营收入保持良好的增长且酒店控股增资５亿元、财务费用将有所下降，预计２０１０年年度营业收入、经营性利润将保持增长

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　　（五）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

　　１、２００９年股权转让

　　２００９年９月，酒店控股与香港越天发展有限公司签署了《关于广州市城建天誉房地产开发有限公司１００％股权转让框架协议》。根据该协议，该次股权转让的交易基准日为２００９年６月３０日，截至交易基准日，城建天誉总资产为人民币１６．５５亿元，总负债为人民币１３．１６亿元，所有者权益为人民币３．３９亿元。

　　该次股权转让的收购总价为人民币２２亿元，收购总价款扣除以下３项后为酒店控股应支付香港越天发展有限公司的股权转让款：

　　（１）与海航威斯汀酒店、天誉大厦（现更名为“海航大厦”）工程相关的全部应付未付款项，总计４６，５４２，４６８．６８元；和

　　（２）截止２００９年６月３０日城建天誉全部银行贷款尚未偿还的本金、截止２００９年６月３０日该等银行贷款产生的利息和其他费用总计人民币１，０５１，５５９，２５０元。

　　（３）截止交割日城建天誉对关联方的往来款为７６，４６９，５０４．３８元。

　　经上述扣除后最终确认的收购对价为人民币１，０２５，４２８，７７６．９４元。

　　２、２０１０年增资

　　２０１０年３月，酒店控股以现金５亿元增资城建天誉，广东中兴华会计师事务所有限公司出具了中兴华验字［２０１０］００７３号《验资报告》对该次增资予以验证。

　　（六）本次评估情况

　　根据中联评估评报字［２０１０］第６９９号《评估报告书》，本次评估对城建天誉分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。资产基础法下，基准日城建天誉经审计的母公司总资产账面值２５４，０４８．９６万元，负债账面值１２５，６０７．８６万元，净资产为１２８，４４１．１０万元。评估后的资产总额为２６５，０７９．４５万元，负债总额为１２５，６０７．８６万元，净资产为１３９，４７１．５９万元，增值额１１，０３０．４９万元，增值率８．５９％。收益法下，基准日城建天誉的净资产账面值为１２８，４４１．１０万元，评估后的股东全部权益资本价值为１２９，８８８．１３万元，评估增值１，４４７．０３万元，增值率１．１３％。

　　中联评估采用收益法得出的股东全部权益价值为１２９，８８８．１３万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值１３９，４７１．５９万元，低９，５８３．４６万元，低６．８７％错误！链接无效。。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。城建天誉房的经营模式是通过管理、经营海航威斯汀酒店—海航大厦获得相应的经营收益，并持有该等投资性房地产获得市场价格变化导致的公允价值变动。酒店业普遍实行的是所有权与经营权分离的经营管理模式，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，收益具有一定的不确定性，且无法反映被评估企业的主要经营性资产在评估基准日的市场价格水平以及未来公允价值变动可能导致的评估对象经营方式的变化，因此，中联评估选用资产基础法下的评估结果作为城建天誉本次评估的评估值。

　　本次评估最终以资产基础法下的评估结果作为本次交易的交易价格，城建天誉１００％股权的评估值为１３９，４７１．５９万元。具体如下：

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　　注：２０１０年３月城建天誉现金增资５亿元。扣除该次增资后，资产基础法下城建天誉净资产的账面值、评估值、评估增减值、增值率分别为７８，４４１．１０万元、８９，４７１．５９万元、１１，０３０．４９万元、１４．０６％

　　１、主要资产及权属状况

　　截止基准日，城建天誉主要资产为货币资金、投资性房地产及固定资产。

　　（１）货币资金

　　基准日货币资金余额５２，７８４．６０万元，主要系２０１０年３月新增实收资本５亿元。

　　（２）投资性房产和固定资产

　　除货币资金外，基准日城建天誉主要资产为海航威斯汀酒店（固定资产，账面余额９１，３５８．７４万元）和海航大厦（投资性房产，账面余额１０８，５１３．９６万元）两座物业（土地证号穗国用［２００５］第１２７号），上述物业权属清晰，具体情况如下：

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　　备注：房产证清单详情见本报告书附件

　　城建天誉拥有的上述房产中，共有１２１，８４３．６９平方米已为城建天誉向银行贷款提供了抵押：①２００９年４月９日，城建天誉向中国农业银行广州市羊城支行借款９６，８００万元，其中２６，４５０万元借款期限为２００９年５月３１日－２０１９年５月３０日；另７０，３５０万元借款期限为２００９年７月２９日－２０１９年５月３０日。城建天誉以广州市天河区林和中路６号、８号１１２，９６２．７１㎡商业用房、车库、办公用房、酒店用房作为上述借款的抵押物。②２００９年６月４日，城建天誉向中国农业银行广州市羊城支行借款８，２００万元（实际借款７，６００万元），借款期限为２００９年７月２９日－２０１９年５月３０日。城建天誉以广州市天河区林和中路６号、８号８，８８０．９８㎡商业用房、办公用房、酒店用房为上述借款的抵押物。

　　对海航大厦、海航威斯汀酒店，本次评估采用收益还原法进行评估。收益还原法是指预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

　　１）对于海航大厦（投资性房地产），收益还原法的计算公式如下：

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　　其中：ａ：年纯收益

　　ｒ：还原利率

　　ｎ：收益年限

　　ｐ：房产价值

　　ｇ：房租年增长率

　　主要参数公式如下：

　　ａ＝年总收益－年总成本－年总费用－年商业利润；

　　ｎ（收益年限）：按照土地使用权剩余可使用年限与建筑物经济耐用年限孰短原则计算；

　　ｒ（还原利率）：考虑到估价对象所在区域和该区域同类物业的市场情况，房地产综合资本化率按评估基准日时中国人民银行公布的一年期（含一年）存款利率２．２５％，再加上一定的风险因素调整值。本次评估写字楼等投资性房产按照还原利率取７．００％；

　　ｇ（房租年增长率）：写字楼等出租型物业按照３％计算。

　　２）对于海航威斯汀酒店（固定资产），收益还原法的计算公式如下：

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　　其中：ｒ：还原利率

　　ｎ：收益年限

　　ｐ：房产价值

　　主要参数公式如下：

　　年纯收益＝年总收益－年总成本－年总费用－年商业利润；

　　ｎ（收益年限）：按照土地使用权剩余可使用年限与建筑物经济耐用年限孰短原则计算；

　　ｒ＝７．７５％（考虑到估价对象所在区域和该区域同类物业的市场情况，房地产综合资本化率按评估基准日时中国人民银行公布的一年期（含一年）存款利率２．２５％，再加上一定的风险因素调整值５．５％，按７．７５％计）。

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　　其中：ａ：年纯收益

　　ｒ：还原利率

　　ｎ：收益年限

　　ｐ：房产价值

　　ｇ：房租年增长率

　　主要参数公式如下：

　　ａ＝年总收益－年总成本－年总费用－年商业利润

　　ｎ（收益年限）：按照土地使用权剩余可使用年限与建筑物经济耐用年限孰短原则

　　ｒ（还原利率）：考虑到估价对象所在区域和该区域同类物业的市场情况，房地产综合资本化率按评估基准日时中国人民银行公布的一年期（含一年）存款利率２．２５％，再加上一定的风险因素调整值。本次评估酒店物业还原利率取７．７５％。

　　针对城建天誉投资性房地产，中联资产说明如下：投资性房地产为城建天誉持有的天誉大厦（后更名为“海航大厦”）写字楼，目前只出租不出售，写字楼最后一次出售在０８年１２月，成交单价为２６，０００元／平米；投资性房地产中包括８－１２层３０，４３２．６７平方的写字楼部分面积，１－７层９，８９６．７５平方的商业部分面积，１８，８３２．３５平方的地下车库部分面积。以写字楼部分评估时的数据为例，出租收入为１５２元／平／月，对应的房地产单价约为２３，５００元／平，出租收入与投资性房地产定价的比率约为７．７７％。

　　天誉大厦位置优、档次高、交通便捷、商业氛围浓，同时物业管理水平高，２００９年开始天河区写字楼价值明显提高，本次评估值采用收益还原法确定，现有租约对评估值产生一定影响，评估值符合真实市场价值。城建天誉目前持有该等投资性房地产从事相应的写字楼出租及其他经营业务，根据其目前的经营情况及相应的盈利预测数据，评估对象每年均可以获得一定的经营利润，经营收益可以弥补公司的长期债务成本。

　　（３）主要资产权属

　　截至本报告书签署日，城建天誉主要资产权属清晰。城建天誉拥有的房产中，共有１２１，８４３．６９平方米已为城建天誉向银行贷款提供了抵押。

　　２、主要负债情况

　　城建天誉主要负债为其他应付款、长期借款和递延所得税负债。

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　　（１）其他应付款

　　主要为应付关联方香港越天发展有限公司、酒店控股的往来款。

　　（２）长期借款

　　全部为中国农业银行广州羊城支行借款本息。

　　根据城建天誉与中国农业银行广州市羊城支行签署的借款合同，本次重组需中国农业银行广州市羊城支行同意。

　　（３）递延所得税负债

　　全部为投资性房地产以公允价值计量引起的时间性差异。

　　３、对外担保情况

　　城建天誉已出具声明，声明截至本报告书签署日，城建天誉不存在对外担保情形。

　　４、本次交易评估值与２００９年股权转让价格的差异说明

　　本次交易，城建天誉１００％股权的评估值为１３．９５亿元，与２００９年香港越天发展有限公司向酒店控股转让城建天誉１００％股权的转让价格经扣除后最终确认的收购对价为人民币１０．２５亿元相比，差异３．７亿元，差异主要原因是：２０１０年４月，酒店控股向城建天誉现金增资５亿元。

　　（七）重大会计政策或会计估计调整的说明

　　１、会计政策变更

　　城建天誉２００９年起执行企业会计准则，企业按照企业会计制度核算的部分固定资产及存货在企业会计准则中按投资性房地产核算。城建天誉对该政策变更进行追溯调整如下：

　　（１）调增２００８年初投资性房地产９２８，５５２，１０５．０７元，调增２００８年初未分配利润２６５，２５６，２１１．１２元。

　　（２）调减２００８年末固定资产账面价值３４７，９０２，７２８．２８元，调减２００８年末存货账面价值２１８，９２６，７３４．９０元，调增２００８年末投资性房地产９９８，３９０，０９８．８７元，调减２００８年度营业成本－折旧８，２０１，５４３．０１元，调增２００８年度公允价值变动损益６９，８３７，９９３．８２元，调增２００８年度所得税费用１７，４５９，４９８．４６元，调增２００８年未分配利润６０，５８０，０３８．３８元。２００８年累计调增未分配利润３２５，８３６，２４９．５０元。

　　２、会计估计的变更

　　城建天誉为加强资产管理，提高财务报告的信息质量，于２００９年７月份组织有关专业人士复核修订了坏账准备的具体计提方法和固定资产的折旧方法，已经公司董事会决定自２００９年开始执行，有关情况如下：

　　（１）备抵法计提坏账准备的具体方法由原来的个别认定法变更为：对于单项金额重大（大于或等于１００万元）且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例；对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。本次坏账准备计提方法的变化影响２００９年的净利润减少数为２１，１６９．３６元。

　　（２）固定资产中房屋建筑物的折旧年限由原来的３０年变更为４０年，更加符合经济实质，本次固定资产房屋建筑物的折旧年限变更影响２００９年度的净利润增加数为５，２５７，９０５．０６元。

　　四、燕京饭店４５％股权

　　（一）公司简介

　　公司名称：北京燕京饭店有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区复兴门外大街１９号

　　法定代表人：宋翔

　　注册资本：１１，２６８．９００９万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：１９８１年３月１２日

　　营业执照号：１１０００００００５４６２４０

　　税务登记证：京税证字１１０１０２６０１３７９４２８号

　　经营范围：许可经营项目：住宿；中西餐；零售烟；销售饮料、酒、食品；一般经营项目：销售工艺美术品、百货、五金交电；照像、彩扩服务；修理照相机。

　　（二）历史沿革

　　１、２００１年改制设立

　　燕京饭店前身为首旅股份有限公司北京市燕京饭店。２００１年１０月，首旅股份北京市燕京饭店整体改制为北京燕京饭店有限责任公司，注册资本１１２，６８９，００９．５２元。２００１年１０月，北京京都会计师事务所有限责任公司出具了北京京都验字（２００１）第００８３号《验资报告》，确认首旅股份以净资产９０，１５１，２０７．６２元、酒店控股以现金１１，２６８，９００，９５元、新华航空以现金１１，２６８，９００，９５元出资，合计实缴注册资本１１２，６８９，００９．５２元。改制完成后的股权结构如下：

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　　２、２００１年股权转让

　　２００１年１１月２８日，首旅股份与酒店控股、新华航空签署了股权转让协议：转让其持有的３０％燕京饭店股权给酒店控股，转让价格５，２１１．９１万元；转让其持有的３０％燕京饭店股权给新华航空，转让价格为５，２１１．９１万元。本次股权转让完成后的股权结构如下：

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　　３、２００２年股权转让

　　２００２年３月３１日，新华航空与酒店控股签署了股权转让协议，新华航空转让其持有的５％的股权，转让价格为８６８．６５万元。本次股权转让完成后的股权结构如下：

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　　（三）产权及控制关系

　　１、主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例

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　　２、股权权属状况

　　２００３年６月３０日，国家开发银行股份有限公司与海航集团、海南航空股份有限公司及海航酒店（集团）有限公司共同签署了《国家开发银行人民币、外汇资金贷款质押合同》，约定质押合同项下的质押标的及其孳息为借款人向质权人借款人民币１５１，５５０万元、美元２５，３１５万提供担保，期限自２００３年６月３０日至２０１８年６月２９日。担保范围包括：主合同项下的全部借款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现质权的费用。其中燕京饭店４５％股权对应的担保金额为３，２００万元。２０１０年７月，海南航空股份有限公司、酒店控股、国家开发银行股份有限公司签署了《国家开发银行股份有限公司人民币、外汇贷款质押合同变更协议》，同意解除原质押合同中出质标的燕京饭店４５％股权的质押。

　　酒店控股已出具声明，声明酒店控股所持有的燕京饭店股权不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形。

　　３、股东优先购买权放弃情况

　　本次交易已经取得燕京饭店其他股东新华航空、首旅股份同意本次股权转让并出具放弃优先购买权的同意函。

　　（四）最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务数据

　　１、业务概述

　　燕京饭店的主要资产是北京唐拉雅秀酒店。北京唐拉雅秀酒店位于北京西长安街，紧邻金融街商务区，前身是北京燕京饭店，于２００６年１１月停业进行酒店改扩建，改建后的总建筑面积达到５４，７６３平方米，客房数３７８间，２００９年四季度重新营业。北京唐拉雅秀酒店按照五星级标准配备各项服务设施，定位为吸引国内外高端商务及度假游客、有鲜明品牌特色和较强竞争力的东方酒店品牌。在２００９年首届世界酒店联盟大会上，北京唐拉雅秀酒店荣获“五洲钻石奖－十大特色精品酒店”；２０１０年３月１８日，唐拉雅秀在第五届中国酒店星光奖颁奖典礼上荣获“中国最佳新开业酒店”荣誉大奖；２０１０年５月，北京唐拉雅秀酒店荣获“第七届中国酒店金枕头奖——２０１０年度中国最佳会展酒店”。

　　北京唐拉雅秀酒店主要经营许可证照如下：

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　　２、业务模式

　　北京唐拉雅秀酒店为海航酒店管理公司管理的首个“唐拉雅秀”品牌。根据《北京唐拉雅秀酒店管理合同》，燕京饭店为北京唐拉雅秀酒店业主，海航酒店管理公司为北京唐拉雅秀酒店实际经营者。海航酒店管理公司收取基本费用和奖励费。初始经营期限为委托管理日期开始的经营年度（该年度为第１个经营年度）始延续１０个经营年度（含第１个经营年度）。

　　燕京饭店、北京唐拉雅秀酒店、海航酒店管理公司三者之间的关系如下：

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　　３、商标及商标的许可使用

　　燕京饭店拥有以下注册商标：

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　　４、收入及结构

　　截止本报告书签署之日，燕京饭店近２年１期主要收入及结构如下：

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　　５、燕京饭店近两年又一期主要财务数据

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　　注：以上数据摘自中审亚太审字【２０１０】０１０４２５－７号审计报告

　　（五）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

　　２００８年１２月１２日，酒店控股与海南航空股份有限公司签署了股权转让的协议，酒店控股拟将其持有的燕京饭店４５％的股权转让给海南航空股份有限公司，转让价格为６１，８５６．７６６万元。２００９年１０月１０日，海南航空股份有限公司公告就股权转让事宜与酒店控股签订了《关于北京燕京饭店有限责任公司股权转让补充协议》，约定若２００９年１２月３１日前酒店控股仍未能协助海南航空股份有限公司完成燕京饭店股权过户手续，则双方将终止原燕京饭店股权转让协议。该股权转让最终未执行。

　　（六）本次评估情况

　　根据中联评估评报字［２０１０］第７００号《评估报告书》，鉴于燕京饭店持续亏损，净利润已连续三年一期维持负值，且燕京饭店于２００７年改扩建后重新正式营业不久，未来的经营情况和未来收益具有不确定性，收益和风险较难预测和量化；也难以找到可比交易案例，不具备采用收益法和市场法评估的条件，故本次对燕京饭店采用资产基础法一种方法进行评估。

　　资产基础法下，基准日燕京饭店经审计的母公司总资产账面值１０６，９９２．７７万元，负债账面值９９，０８５．８５万元，净资产为７，９０６．９２万元。评估后的资产总额为１１６，６１１．８３万元，负债总额为９９，０８５．８５万元，净资产为１７，５２５．９８万元，增值额９，６１９．０６万元，增值率１２１．６５％。具体如下：

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　　１、主要资产及权属状况

　　截止基准日，燕京饭店主要资产为长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产（土地使用权）。

　　（１）长期股权投资

　　至基准日，长期股权投资余额３，３００万元，全部为对渤海国际信托投资公司的投资款，投资比例为４．５４％。

　　（２）固定资产、在建工程、无形资产（土地使用权）

　　全部为北京唐拉雅秀饭店工程。

　　①土地使用权

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　　注：京西国用（２００２）字第１６６６５号土地证已为燕京饭店向中国民生银行股份有限公司深圳分行的贷款提供抵押担保

　　因酒店进行改扩建，２００６年１１月７日，燕京饭店与北京市国土资源局签署有关土地出让合同的《补充协议》，约定宗地出让面积由７，７０１．７平方米变更为７，５４３．３１２平方米；将约定的土地规划用途由旅游商业用地变更为商业、地下车库；将约定的土地使用权出让年限由旅游商业４０年变更为商业４０年、地下车库５０年；将宗地地价款总额由７，４０１．５６８２万元变更为１０，５３１．３９００万元，新增地价款３，１２９．８２１８万元。燕京饭店已全额缴清前述《补充协议》约定的新增地价款，目前正在办理新的土地使用权证。

　　②房屋所有权

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　　注：京房权证西股字第００１６７号房产证已为燕京饭店向中国民生银行股份有限公司深圳分行的贷款提供抵押担保

　　２００６年１１月７日，燕京饭店与北京市国土资源局签署有关土地出让合同的《补充协议》，燕京饭店总建筑面积由３６，１７６．１９平方米变更为５６，３００平方米，土地规划用途由旅游商业用地变更为商业、地下车库。燕京饭店改扩建工程于２００７年３月２７日开工，并于２００９年１２月１４日经北京市建设委员会竣工验收备案（备案号：２００９０６４）。根据北京新兴华安测绘有限公司出具的《房屋土地测绘技术报告书》，燕京饭店改扩建工程实际测绘建筑总面积（不含人防）为５３，７２７．４８平方米，人防面积１，８１９．２３平方米，目前正在办理新的房屋所有权证。

　　对北京唐拉雅秀酒店，本次评估采用收益还原法进行评估。收益还原法是指预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

　　计算公式如下：

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　　其中：ｒ：还原利率

　　ｎ：收益年限

　　ｐ：房产价值

　　主要参数公式如下：

　　年纯收益＝年总收益－年总成本－年总费用－年商业利润；

　　ｎ（收益年限）：按照土地使用权剩余可使用年限与建筑物经济耐用年限孰短原则；

　　ｒ（还原利率）：考虑到估价对象所在区域和该区域同类物业的市场情况，房地产综合资本化率按评估基准日时中国人民银行公布的一年期（含一年）存款利率２．２５％，再加上一定的风险因素调整值５．５％，按７．７５％计算。

　　本次评估，北京唐拉雅秀酒店评估增值２９，８９８．９０万元，增值率３９．２０％，原因有：①燕京饭店在２００７年进行的改扩建，账面的固定资产、无形资产、在建工程为企业实际投入的建造成本减去计提相应的折旧摊销后的净值，本次评估时按客观收益分析测算的该房产客观合理的市场价格，由于同类物业近年来市场价值有较大幅度的上涨、租金价格保持在较高水平，故导致了本次固定资产的评估增值；②本次房屋建筑物评估值中包含了所占用土地使用权的价值和酒店运营所必需的各类设备的价值，也是本次评估值的原因之一。

　　（３）主要资产权属情况

　　燕京饭店主要资产权属清晰。

　　燕京饭店房屋产权证及土地证均抵押给中国民生银行股份有限公司深圳分行。

　　２、主要负债情况

　　燕京饭店主要负债为短期借款、其他应付款、长期借款。

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　　（１）短期借款

　　基准日余额４，７７０万元。

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　　（２）其他应付款

　　主要为关联企业往来：

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　　（３）长期借款

　　至基准日余额８１，７５０万元。全部为改扩建借款，具体如下：

　　①燕京饭店以位于西城区复兴门外大街１９号房屋建筑物（权证号：京房权证西股字第００１６７号，建筑面积３６１７６．１９平方米）及其占用的土地使用权（权证号：京西国用２００２字第１６６６５号，土地使用权面积７７０１．７０平方米）为燕京饭店向中国民生银行股份有限公司深圳分行的人民币３．４亿元长期借款提供抵押担保，且酒店控股为其提供保证担保，截止基准日该笔贷款余额为２３，０００万元。

　　②燕京饭店以海航机场集团有限公司９０，０００万股股权（总价值和评估价值均为１０，８００万元）为燕京饭店向中国民生银行股份有限公司深圳分行的人民币５．１５亿元长期借款提供质押担保，并由酒店控股提供保证担保，截止基准日该笔贷款余额为４８，７５０万元。

　　③海航集团和海航集团财务有限公司为燕京饭店向哈尔滨银行天津分行的人民币１亿元长期借款提供连带责任保证方式的担保。

　　３、对外担保情况

　　燕京饭店已出具声明，声明截至本报告书签署日，燕京饭店不存在对外担保情形。

　　（七）重大会计政策或会计估计调整的说明

　　燕京饭店报告期内未发生重大会计政策变更、重大会计估计变更事项。

　　五、拟购买资产涉及的债务转移、债权通知情况

　　本次拟购买资产为股权资产，不涉及普通债务转移同意及债权转移通知事宜。

　　截止基准日，城建天誉尚欠中国农业银行广州市羊城支行１，０２９，１２０，９３３．９０元，根据城建天誉与中国农业银行广州市羊城支行签署的借款合同，本次交易需中国农业银行广州市羊城支行同意。截止本报告书签署日，中国农业银行广州市羊城支行已出具《同意函》，同意酒店控股以所持城建天誉１００％股权作为对价认购绿景地产本次非公开发行的股份，同意燕京饭店的股权因此发生变动。

　　截至基准日，燕京饭店尚欠中国民生银行股份有限公司深圳分行７．１７５亿元、深圳发展银行股份有限公司北京知春路支行０．４７７亿元、哈尔滨银行股份有限公司天津分行１亿元。根据燕京饭店与哈尔滨银行股份有限公司天津分行签署的借款合同，本次交易需向哈尔滨银行股份有限公司天津分行履行通知义务，截止本报告书签署日，哈尔滨银行股份有限公司天津分行已出具《确认函》，确认对本次发行及燕京饭店的股权由此发生的变动已知悉。根据燕京饭店与深圳发展银行股份有限公司北京知春路支行签署的借款合同，本次交易需取得深圳发展银行股份有限公司北京知春路支行的同意，截止本报告书签署日，深圳发展银行股份有限公司北京知春路支行已出具《同意函》，同意酒店控股以所持燕京饭店４５％股权作为对价认购绿景地产本次非公开发行的股份，同意燕京饭店的股权因此发生变动。本次交易已取得中国民生银行股份有限公司深圳分行《同意函》。

　　六、与拟购买资产相关的人员安排

　　本次交易完成后，酒店管理公司、城建天誉以及燕京饭店的员工继续履行此前签署的劳动合同。

　　七、本次交易完成后的股权结构

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　　第六节 财务会计信息

　　一、拟出售资产

　　（一）花都绿景

　　中准公司对本次交易拟出售资产进行审计并出具了标准无保留意见的中准审字（２０１０）第５０３８、５０３９、５０４０、５０４１、５０４２、５０４３、５０４４号、《审计报告》。根据《审计报告》，本次交易拟出售资产最近二年一期的合并财务报表如下：

　　１、资产负债表

　　单位：元

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　　２、利润表

　　单位：元

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　　３、现金流量表

　　单位：元

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　　（二）佛山瑞丰

　　中准公司对佛山瑞丰进行审计并出具了标准无保留意见的中准审字（２０１０）第５０３８号、中准审字（２００９）Ｈ０６３号《审计报告》。根据《审计报告》，佛山瑞丰最近二年一期的财务报表如下：

　　１、资产负债表

　　单位：元

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　　２、利润表

　　单位：元

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　　(下转D17版)