本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

（一）本公司分别于２０１０年９月１３日、 ９月２１日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的通知及提示性公告。

（二）本次股东大会召开期间无增加、否决或修改提案情况。

（三）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行；涉及第一大股东中原出版传媒投资控股集团有限公司关联交易事项的议案，其拥有的股份回避表决。

二、会议召开的情况

（一）召开时间：

１、现场会议召开时间为：２０１０年９月２８日（星期二）下午１４：３０；

２、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１０ 年９月２８日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；

３、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年９月２７日１５：００至２０１０年９月２８日下午１５：００ 的任意时间。

（二）股权登记日：２０１０年９月１６日（星期四）

（三）召开地点：焦作市山阳建国饭店２楼会议室

（四）召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可选择现场投票和网络投票中的任意一种表决方式。

（五）召集人：公司董事会

本次会议由公司董事会召集，公司董事、监事、高级管理人员、参与公司本次重大重组的独立财务顾问、见证律师出席了本次股东会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》及《公司章程》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

三、会议的出席情况

（一）出席的总体情况

参加本次会议的股东及代理人（包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东）共４１９人，代表股份９０，３７９１２２股，占公司股份总数的６９．８６％。

（二）非流通股股东出席情况

出席本次股东会议现场会议的非社会公众股股东及代理人共计１０人，代表有效表决权股份数６９，１３３，９２８股，占公司非流通股股份总数的８６．２％，占公司股份总数的５３．４４％。

（三）社会公众股股东出席情况

出席本次股东会议具有表决权的社会公众股股东及代理人共计４１６人，代表有效表决权股份数２１，２４５，１９４股，占公司流通股股份总数的４３．２１％，占公司股份总数的１６．４２％。

其中：

１、参加现场投票的社会公众股股东及代理人共１０人，代表有效表决权股份数７，５３７，０２７股，占公司流通股股份总数的１５．３３％，占公司股份总数的５．８３％。

２、通过网络投票的社会公众股股东共４０６人，代表股份１４，５２３，６７６股，占公司流通股股份总数的２９．５４％，占公司股份总数的１１．２３ ％。

四、议案的审议和表决情况

（一）特别提示

１、本次会议审议的２、（７）议案“定价方式和发行价格”，需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的社会公众股股东所持表决权的三分之二以上通过。

２、涉及第一大股东中原出版传媒投资控股集团有限公司拥有的有关联关系的股份回避表决。

（二）公司相关议案投票表决结果

１、审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》；

类别	有效表决权股份总数	同意		反对		弃权
		同意股数	比例％	反对股数	比例％	弃权股数	比例％
全体股东	８９４５９８０９	８３８３４３６９	９３．７１％	５６２４５９０	６．２９％	８５０	０．００％
社会公众股东	２０３２５８８１	１４７００４４１	７２．３２％	５６２４５９０	２７．６７％	８５０	０．００％

根据上述表决结果，本议案获得通过。

２、逐项审议《关于公司２０１０年发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

（（１）本次发行的特定对象

类别	有效表决权股份总数	同意		反对		弃权
		同意股数	比例％	反对股数	比例％	弃权股数	比例％
参会的非关联股东	５３２４８３００	４７７８０１９５	８９．７３％	５４６８１０５	１０．２７％	０	０．００％
社会公众股东	２１２４５１９４	１５７７７０８９	７４．２６％	５４６８１０５	２５．７４％	０	０．００％

根据上述表决结果，本议案获得通过。

（２）交易标的

类别	有效表决权股份总数	同意		反对		弃权
		同意股数	比例％	反对股数	比例％	弃权股数	比例％
参会的非关联股东	５２１９０１６１	４６７２１４６１	８９．５２％	５４６８７００	１０．４８％	０	０．００％
社会公众股东	２０１８７０５５	１４７１８３５５	７２．９１％	５４６８７００	２７．０９％	０	０．００％

根据上述表决结果，本议案获得通过。

（３）本次交易构成关联交易

类别	有效表决权股份总数	同意		反对		弃权
		同意股数	比例％	反对股数	比例％	弃权股数	比例％
参会的非关联股东	５２１９０１６１	４６７２１４６１	８９．５２％	５４６８１０５	１０．４８％	５９５	０．００％
社会公众股东	２０１８７０５５	１４７１８３５５	７２．９１％	５４６８１０５	２７．０９％	５９５	０．００％

根据上述表决结果，本议案获得通过。

（４）交易价格

类别	有效表决权股份总数	同意		反对		弃权
		同意股数	比例％	反对股数	比例％	弃权股数	比例％
参会的非关联股东	５２１９８６６１	４６７２１４６１	８９．５１％	５４７７２００	１０．４９％	０	０．００％
社会公众股东	２０１９５５５５	１４７１８３５５	７２．８８％	５４７７２００	２７．１２％	０	０．００％

根据上述表决结果，本议案获得通过。

（５）发行股票种类和面值

类别	有效表决权股份总数	同意		反对		弃权
		同意股数	比例％	反对股数	比例％	弃权股数	比例％
参会的非关联股东	５２１９０１６１	４６７２１４６１	８９．５２％	５４６８７００	１０．４８％	０	０．００％
社会公众股东	２０１８７０５５	１４７１８３５５	７２．９１％	５４６８７００	２７．０９％	０	０．００％

根据上述表决结果，本议案获得通过。

（６）发行股份数量

类别	有效表决权股份总数	同意		反对		弃权
		同意股数	比例％	反对股数	比例％	弃权股数	比例％
参会的非关联股东	５２４１７９６１	４６６８５９３１	８９．０６％	５７３２０３０	１０．９４％	０	０．００％
社会公众股东	２０４１４８５５	１４６８２８２５	７１．９２％	５７３２０３０	２８．０８％	０	０．００％

根据上述表决结果，本议案获得通过。

（７）定价方式和发行价格

类别	有效表决权股份总数	同意		反对		弃权
		同意股数	比例％	反对股数	比例％	弃权股数	比例％
参会的非关联股东	５２６７６５５０	４６６８５９３１	８８．６３％	５９９０６１９	１１．３７％	０	０．００％
社会公众股东	２０６７３４４４	１４６８２８２５	７１．０２％	５９９０６１９	２８．９８％	０	０．００％

根据上述表决结果，本议案获得通过。

（８）锁定期

类别	有效表决权股份总数	同意		反对		弃权
		同意股数	比例％	反对股数	比例％	弃权股数	比例％
参会的非关联股东	５２１９０１６１	４６７２１４６１	８９．５２％	５４６８１０５	１０．４８％	５９５	０．００％
社会公众股东	２０１８７０５５	１４７１８３５５	７２．９１％	５４６８１０５	２８．９８％	５９５	０．００％

根据上述表决结果，本议案获得通过。

（９）上市地点

类别	有效表决权股份总数	同意		反对		弃权
		同意股数	比例％	反对股数	比例％	弃权股数	比例％
参会的非关联股东	５２１９０１６１	４６７２１４６１	８９．５２％	５４６８１０５	１０．４８％	５９５	０．００％
社会公众股东	２０１８７０５５	１４７１８３５５	７２．９１％	５４６８１０５	２７．０９％	５９５	０．００％

根据上述表决结果，本议案获得通过。

（１０）滚存利润的安排

类别	有效表决权股份总数	同意		反对		弃权
		同意股数	比例％	反对股数	比例％	弃权股数	比例％
参会的非关联股东	５２１９０１６１	４６７２１４６１	８９．５２％	５４６８１０５	１０．４８％	５９５	０．００％
社会公众股东	２０１８７０５５	１４７１８３５５	７２．９１％	５４６８１０５	２７．０９％	５９５	０．００％

根据上述表决结果，本议案获得通过。

（１１）发行股份购买资产相关期间损益的归属

类别	有效表决权股份总数	同意		反对		弃权
		同意股数	比例％	反对股数	比例％	弃权股数	比例％
参会的非关联股东	５２１９０１６１	４６７２１４６１	８９．５２％	５４６８１０５	１０．４８％	５９５	０．００％
社会公众股东	２０１８７０５５	１４７１８３５５	７２．９１％	５４６８１０５	２７．０９％	５９５	０．００％

根据上述表决结果，本议案获得通过。

（１２）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

类别	有效表决权股份总数	同意		反对		弃权
		同意股数	比例％	反对股数	比例％	弃权股数	比例％
参会的非关联股东	５２１９０１６１	４６７２１４６１	８９．５２％	５４６８１０５	１０．４８％	５９５	０．００％
社会公众股东	２０１８７０５５	１４７１８３５５	７２．９１％	５４６８１０５	２７．０９％	５９５	０．００％

根据上述表决结果，本议案获得通过。

（１３）本次非公开发行股票决议的有效期

类别	有效表决权股份总数	同意		反对		弃权
		同意股数	比例％	反对股数	比例％	弃权股数	比例％
参会的非关联股东	５２１９０１６１	４６７２１４６１	８９．５２％	５４６８７００	１０．４８％	０	０．００％
社会公众股东	２０１８７０５５	１４７１８３５５	７２．９１％	５４６８７００	２７．０９％	０	０．００％

根据上述表决结果，本议案获得通过。

（三）审议关于《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》的议案；

类别	有效表决权股份总数	同意		反对		弃权
		同意股数	比例％	反对股数	比例％	弃权股数	比例％
参会的非关联股东	５２２０８５２１	４６６８０１５１	８９．４１％	５５２７７７５	１０．５９％	５９５	０．００％
社会公众股东	２０２０５４１５	１４６７７０４５	７２．６４％	５５２７７７５	２７．３６％	５９５	０．００％

根据上述表决结果，本议案获得通过。

（四）审议《关于公司与中原出版传媒投资控股集团有限公司签订＜发行股份购买资产协议＞和＜盈利预测补偿协议＞的议案》。

类别	有效表决权股份总数	同意		反对		弃权
		同意股数	比例％	反对股数	比例％	弃权股数	比例％
参会的非关联股东	５２１８０８１１	４６７１５６８１	８９．５３％	５４６４５３５	１０．４７％	５９５	０．００％
社会公众股东	２０１７７７０５	１４７１２５７５	７２．９２％	５４６４５３５	２７．０８％	５９５	０．００％

根据上述表决结果，本议案获得通过。

（五）审议《关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内办理本次发行股份购买资产具体事宜的议案》；

类别	有效表决权股份总数	同意		反对		弃权
		同意股数	比例％	反对股数	比例％	弃权股数	比例％
全体股东	８９３１１６３３	８３８４６５０３	９３．８８％	５４６５１３０	６．１２％	０	０．００％
社会公众股东	２０１７７７０５	１４７１２５７５	７２．９２％	５４６５１３０	２７．０８％	０	０．００％

根据上述表决结果，本议案获得通过。

（六）审议《关于同意中原出版传媒投资控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；

类别	有效表决权股份总数	同意		反对		弃权
		同意股数	比例％	反对股数	比例％	弃权股数	比例％
参会的非关联股东	５２１８０８１１	４６７２１２９１	８９．５４％	５４５８９２５	１０．４６％	５９５	０．００％
社会公众股东	２０１７７７０５	１４７１８１８５	７２．９４％	５４５８９２５	２７．０５％	５９５	０．００％

根据上述表决结果，本议案获得通过。

（七）审议《关于修订公司章程的议案》；

类别	有效表决权股份总数	同意		反对		弃权
		同意股数	比例％	反对股数	比例％	弃权股数	比例％
全体股东	８９３１１６３３	８３８５２１１３	９３．８９％	５４５８９２５	６．１１％	５９５	０．００％
社会公众股东	２０１７７７０５	１４７１８１８５	７２．９４％	５４５８９２５	２７．０５％	５９５	０．００％

根据上述表决结果，本议案获得通过。

（八）审议《关于修订公司关联交易公允决策制度的议案》；

类别	有效表决权股份总数	同意		反对		弃权
		同意股数	比例％	反对股数	比例％	弃权股数	比例％
全体股东	８９３１１６３３	８３８５２１１３	９３．８９％	５４５９５２０	６．１１％	０	０．００％
社会公众股东	２０１７７７０５	１４７１８１８５	７２．９４％	５４５９５２０	２７．０６％	０	０．００％

综上，本次临时股东大会审议议案均均获本次临时股东大会通过。本次会议审议的２、（７）议案“定价方式和发行价格”，已经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的社会公众股股东所持表决权的三分之二以上通过。

五、律师出具的法律意见

本次股东大会由河南仟问律师事务所罗新建、牛金海律师现场见证并出具了法律意见书，该所律师认为：公司本次临时股东大会的召集和召开程序，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《重组股份发行定价的补充规定》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。

六、备查文件

１、本次股东大会会议记录及会议决议；

２、河南仟问律师事务所为本次股东大会出具的《关于焦作鑫安科技股份有限公司２０１０ 年度第二次临时股东大会的法律意见书》；

３、本次股东会议表决结果。。

特此公告。

焦作鑫安科技股份有限公司

董事会

２０１０年９月２８日