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３、下属企业概况
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（四）主营业务发展情况和主要财务数据
广州天誉是经广州市工商行政管理局批准成立的一家房地产开发公司。除“天誉商务大厦”外，广州天誉没有进行其他房地产项目开发。目前，“天誉商务大厦”仅余少量的商铺未销售。２００７年，广州天誉收购了广西南宁大坤矿业有限公司１００％股权，现在主要业务是对广西宾阳县、横县１６．１３平方公里和广西隆安县２７．７６平方公里的区域进行勘察探矿。
广州天誉最近二年主要财务指标如下：
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注：以上数据摘自中准会计师事务所有限公司出具的中准审字（２０１０）第５０５１号《审计报告》
（五）与上市公司关联关系的说明
广州天誉系本公司控股股东，为上市公司关联人。
截止本报告书签署日，广州天誉未有向本公司推荐董事、高级管理人员的情形。
（六）最近五年未有行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的说明
截止本报告书签署之日，广州天誉已出具相关书面文件，声明广州天誉及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）最近一年经审计财务报表
广州天誉最近一年经审计财务报表如下：
单位：元
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２、利润表
单位：元
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３、现金流量表
单位：元
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二、海航置业
（一）公司概况
公司名称：海航置业控股（集团）有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：１７５，０００万元
实收资本：１７５，０００万元
法定代表人：朱卫军
成立日期：２００７年５月２８日
注 所：海南省海口市国贸大道４５号银通国际中心２８层
企业法人营业执照注册号：４６０００００００００１４１４
税务登记证号：琼地税海口字４６０１００７９８７２６６１９号
经营范围：承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，房地产项目投资开发，酒店项目开发、经营和对外投资管理，高尔夫地产开发、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询业务，高尔夫球场建设，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售，物业管理服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
（二）历史沿革
１、２００７年设立
海航置业成立于２００７年５月２８日，系海航集团与海南海航建设有限公司共同出资设立的有限责任公司，注册资本为６５，０００万元，设立时公司名称为海南海航置业控股有限公司。海南中恒信会计师事务所出具了中恒信验字［２００７］０６０３号验资报告，对上述出资事宜予以验证。设立时，海航置业股权结构如下：
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２、２００７年股权转让、更名
２００７年８月２７日，海南海航建设有限公司与海航集团签订了股权转让协议，约定将其持有的海航置业１．５％的股权转让给海航集团。该次股权转让完成后，海航置业的股权结构如下：
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２００７年９月４日，海航置业更名为“海航置业控股（集团）有限公司”。
３、２００８年增资
２００８年１月３０日，海航置业股东会决议：同意海航实业以其持有的海南航空股份有限公司２，０００万股权增资入股海航置业。２００８年１月１６日，海南立信长江会计师事务所出具《资产评估报告书》，确认上述股权的评估值为２６，１８０万元。２００８年２月１５日，海航置业全体股东出具《评估结果及投入资产价值确认书》，确认海航实业持有的海南航空股份有限公司２，０００万股股份投入资产价值为２２，０００万元。２００８年２月１６日，海南立信长江会计师事务所出具立信会验字［２００８］第０４８号验资报告，对上述增资事宜予以验证。该次增资后，海航置业股权结构如下：
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２００８年３月１日，海航置业股东会决议：新增注册资本８８，０００万元，由海航集团有限公司以现金认缴。２００８年３月５日、２００８年３月６日，海南立信长江会计师事务所分别出具立信会验字［２００８］第１１８号、立信会验字［２００８］第１１９号验资报告，对上述增资事宜予以验证。该次增资后，海航置业股权结构如下：
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（三）产权及控制关系
１、产权及控制关系图
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２、控股股东、实际控制人及其他关联人情况
（１）控股股东
海航置业控股股东为海航集团。海航集团成立于１９９８年４月１６日，法定代表人为陈峰，该公司注册资本４５亿元，经营范围为：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。海航集团一级参控股企业如下图：
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（２）实际控制人
海航置业实际控制人为海航工会。海航工会，１９９３年２月１０日成立，法定代表人高荣海；根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。
２００９年７月２１日，海航工会完成第三届委员会换届选举工作。海航工会第三届委员会委员分别为：高荣海、梅明喜、赵坤、蔡能、刘军、张勇、李爱华、李媚、朱彬彬、黄文、徐菡；其中高荣海同志为主席，梅明喜同志为副主席。
海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。海航工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航工会代表大会表决。
（３）海航置业主要参控股企业
海航置业主要参控股企业详见下图：
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３、按产业类别划分的下属企业名目
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（四）主要业务发展情况和主要财务数据
海航置业是海航集团旗下八大产业板块之一，是集房地产开发、持有型物业投资、房地产综合服务、酒店运营管理为一体的大型企业集团。目前，海航置业资产规模已超过２００亿元人民币，员工总数万余人。
近年来，海航置业迅速在全国范围内发展壮大，目前下辖海南、北京、天津、上海、广州、西北、东北、云南、重庆、湖南、深圳１１个区域公司，拥有各类项目公司９０余家，已开发完成海口新海航大厦、三亚海阔天空？铂爵公馆、陕西檀香园等各类型高档酒店、高档写字楼、高尚精品住宅、大型商业广场、大型航空基地、大型生态旅游景区等近百个项目。
海航置业近三年主要财务数据如下：
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注：２００８、２００７年数据摘自中磊会计师事务所有限责任公司中磊审字［２００９］第０２３３号《审计报告》，２００９年数据摘自北京智富会计师事务所出具的ＺＨＦ／２０１０ＡＵ０２９号《审计报告》
（五）与上市公司关联关系的说明
海航置业为上市公司潜在控股股东，按照《上市规则》的相关规定，为上市公司关联人。
截至本报告书签署日，海航置业未有向本公司推荐董事、高级管理人员的情形。
（六）最近五年未有行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的说明
截止本报告书签署之日，海航置业已出具相关书面文件，声明海航置业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）关于海航置业股权质押的说明
海航集团拥有的海航置业１１７，５００万元股权、１５，０００万元股权、２０，４５０万元股权已分别质押给中国工商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司洋浦分行、国家开发银行股份有限公司海南省分行，作为海南航空股份有限公司向该等银行借款的担保。
（八）最近一年的简要财务报表
海航置业最近一年的简要财务报表：
１、资产负债表
单位：元
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２、利润表
单位：元
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３、现金流量表单位：元
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三、酒店控股
（一）公司概况
公司名称：海航酒店控股集团有限公司
成立日期：２００３年１０月２１日
法定代表人：张翼
注册资本：１００，０００万元
企业法人营业执照注册号：３１００００００００８６２６５
经营期限：自２００３年１０月２１日至２０５３年１０月２１日
税务登记证号：国／地税沪字３１０１１５７６５９７０７５４号
注册地址：上海市浦东新区金湘路３３３号１０１１室
经营范围：酒店项目投资，酒店经营，酒店管理，酒店用品采购，国内贸易（除专项审批），旅游资源项目开发，房地产开发经营（涉及许可经营的凭许可证经营）
（二）历史沿革
１、２００３年设立
２００３年７月１０日，海航酒店（集团）有限公司股东会通过决议：由酒店集团采取存续式分立方式新设酒店控股，注册资本为２０，０００万元，其中海航集团、海南航空股份有限公司分别持股８１％和１９％。
２００３年１０月，海南华宇会计师事务所有限公司出具华宇所验［２００３］６９号《验资报告》，验证截至２００３年５月３１日，酒店控股已接受海航酒店（集团）有限公司分立划转的资产６８，０１８万元、负债４７，４７９万元、所有者权益２０，５３９万元，其中：实收资本２０，０００万元（海航集团出资１６，２００万元，占注册资本８１％；海南航空股份有限公司出资３，８００万元，占注册资本的１９％）、未分配利润５３９万元。
２００３年１０月２１日，酒店控股注册成立，成立时名称为“海南海航酒店控股有限公司”。海南海航酒店控股有限公司成立时的股权结构如下：
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２、２００４年增资、更名
２００４年１月２日，海南海航酒店控股有限公司股东会决议：新增注册资本２５，０００万元，由长江租赁有限公司、扬子江投资控股有限公司以现金方式认缴。２００４年３月１６日，海南海昌会计师事务所出具海昌验字［２００４］００３０７８号《验资报告》，对上述增资事宜予以验证。该次增资后，酒店控股的股权结构如下：
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２００４年６月，海南海航酒店控股有限公司名称变更为“海航酒店控股集团有限公司”。
３、２００９年增资
２００９年１２月１日，酒店控股股东会决议：新增注册资本５５，０００万元，由海航置业以现金认缴。２００９年１２月２２日，海南中洲会计师事务所有限公司出具海南中洲验字（２００９）０１２号《验资报告》，对上述增资事宜予以验证。该次增资后，酒店控股的股权结构如下：
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（三）产权及控制关系
１、产权及控制关系图
酒店控股的股权控制关系如下图：
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２、主要股东及其他关联人简要情况
酒店控股的控股股东为海航置业、实际控制人为海航工会，详见“第三节 交易对方情况＼二、海航置业”。
３、按产业类别划分的下属企业名目
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注１：杭州仙云居度假酒店有限公司已经杭州市工商行政管理局（杭）名称预核［２０１０］第５８５２０１号《企业名称预先核准通知书》预先核准企业名称，目前尚未领取营业执照；浙江岳华会计师事务所出具了浙岳华验字（２００９）第Ａ０２４５号《验资报告》对其出资予以验证
注２：北京海航美爵酒店管理有限公司未实际经营
（四）主要业务发展情况和主要财务数据
酒店控股是海航集团置业重要成员之一，在全国多个城市拥有物业资产，旗下酒店分布海南、北京、上海、广州等多个重要城市。
酒店控股近三年主要财务数据如下：
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注：以上数据摘自海南立信长江会计师事务所立信会审字［２０１０］第１３３号《审计报告》
（五）与上市公司关联关系的说明
酒店控股为上市公司潜在的持股５％以上股东，按照《上市规则》的相关规定，为上市公司关联人。
截至本报告书签署日，酒店控股未有向本公司推荐董事、高级管理人员的情形。
（六）最近五年未有行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的说明
截止本报告书签署之日，酒店控股已出具相关书面文件，声明酒店控股及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）关于酒店控股股权质押的说明
海航集团拥有的酒店控股１６，２００万元股权、扬子江投资控股有限公司拥有的酒店控股９，９００万元股权已分别质押给国家开发银行股份有限公司，作为海南航空股份有限公司向国家开发银行股份有限公司借款的担保；海航置业拥有的酒店控股５５，０００万元股权已质押给中国建设银行股份有限公司广州天河支行，作为酒店控股向中国建设银行股份有限公司广州天河支行借款的担保。
（八）最近一年的简要财务报表
酒店控股最近一年的简要财务报表：
１、资产负债表
单位：元
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２、利润表
单位：元
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３、现金流量表
单位：元
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第四节 拟出售的交易标的
一、拟出售交易标的概况及评估概况
（一）拟出售交易标的概况
７家拟出售公司概况如下：
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（二）拟出售交易标的评估概况
本次交易拟出售的标的股权共７个，中广信对长期亏损运营的恒远物业、无在开发项目及后续开发项目的永福美景、永福绿景及恒大广州采用资产基础法进行评估；对其余３个标的股权采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，中广信选取资产基础法下的评估值作为上述３个标的股权的最终评估结果。７个标的资产评估概况如下：
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二、花都绿景９０％股权
（一）公司简介
公司名称：广州市花都绿景房地产开发有限公司
住 所：广州市花都区芙蓉镇金碧御水山庄内综合楼二楼
法定代表人：李乐伟
注册资本：８，０００万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：２０００年７月２１日
营业期限：２０００年７月２１日至２０２０年７月２１日
营业执照码：４４０１２１００００３９５８０
税务登记证：粤地税字４４０１８２７２４３２１３９９
经营范围：花都区狮岭镇金碧御水山庄房地产开发经营
房地产开发资质：三级
（二）历史沿革
１、２０００年设立、股权转让
花都绿景成立于２０００年７月２１日，由花都市金宏利贸易发展有限公司、花都市名都实业有限公司出资设立，设立时名称为花都市绿景房地产开发有限公司，注册资本８００万元。广州华都会计师事务所有限公司出具了穗华会（２０００）内验字０３４号、穗华会（２０００）内验字１１１号验资报告，对花都绿景上述设立事宜予以验证。设立时，花都绿景股权结构如下：
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２０００年７月，花都市名都实业有限公司将其在花都绿景的出资以２４０万元转让给花都市名都建设有限公司，广州华都会计师事务所有限公司对本次变更进行审验并出具了穗华会（２０００）内验字１５３号验资报告。本次转让后，花都绿景股权结构如下：
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２、２００１年更名、增资
２００１年３月，花都市绿景房地产开发有限公司更名为“广州市花都绿景房地产开发有限公司”。
２００１年１１月１０日，花都绿景股东会决议：广州市金红利贸易发展有限公司（花都市金宏利贸易发展有限公司后更名为“广州市金宏利贸易发展有限公司”）将其持有的花都绿景７０％的股权转让给广州市恒大房地产开发有限公司，广州市名都建设有限公司（花都市名都建设有限公司后更名为“广州市名都建设有限公司”）将其持有的花都绿景３０％的股权转让给广州市凯隆实业有限公司。花都绿景的注册资本仍为８００万元，广州市华都会计师事务所有限公司对该次变更出具了穗华会（２００１）内验字２２５号验资报告，对上述股权变更事宜予以验证。该次股权转让后，花都绿景的股权结构如下：
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３、２００２年增资、股权转让
２００２年８月１０日，花都绿景股东会决议：股东以其对花都绿景的债权进行增资。增资后花都绿景注册资本增加至８，０００万元。广东新华会计师事务所有限公司出具了粤新验字（２００２）第１１４号验资报告，对上述增资事宜予以验证。该次增资后，花都绿景的股权结构如下：
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２００２年１２月，广州市凯隆实业有限公司与广州市恒大房地产开发有限公司签订协议，广州市凯隆实业有限公司将其持有的花都绿景２０％的股权转让给广州市恒大房地产开发有限公司。该次股权转让后，花都绿景的股权结构如下：
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４、２００３年股权转让
２００３年５月１８日，花都绿景股东会决议：同意广州市恒大房地产开发有限公司将其持有的花都绿景９０％的股权转让给恒大地产股份有限公司（绿景地产原名称）。该次股权转让后，花都绿景的股权结构如下：
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５、２００７年股权转让
２００７年１月８日，花都绿景股东会决议：同意广州市凯隆置业有限公司（即“广州市凯隆实业有限公司”）将其持有的花都绿景１０％的股权转让给广州市越秀山体育俱乐部有限公司。该次股权转让后，花都绿景的股权结构如下：
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备注：恒大地产股份有限公司（绿景地产原名称）于２００６年５月名称变更为“绿景地产股份有限公司”
（三）产权及控制关系
１、主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例
截至本报告书签署日，绿景地产、广州市越秀山体育俱乐部有限公司分别持有花都绿景９０％与１０％的股权。花都绿景的产权及控制关系图如下：
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２、股东拟出售９０％股权权属状况
绿景地产已出具声明，声明所持有的花都绿景９０％股权不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形。
３、股东优先购买权放弃情况
本次交易已经取得花都绿景其他股东广州越秀山体育俱乐部有限公司同意本次股权转让并出具放弃优先购买权的同意函。
（四）最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务数据
花都绿景系为开发花都芙蓉镇金碧御水山庄而设立的一家项目公司。该项目位于广州花都芙蓉镇山前旅游大道龙岗岭村地段以北，芙蓉嶂水库以西，陆花岗水库以东，太子山以南地带，项目名称“金碧御水山庄”。
历年开发情况如下：
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备注：金碧御水山庄除了大拇指别墅及少量住宅外，多数住宅已销售完毕
公司近两年又一期的主要财务数据如下：
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注１：２００８年数据摘自中准审字（２００９）Ｈ０６４号审计报告、２００９年数据摘自中准审字（２０１０）Ｈ０１８号审计报告、２０１０年１－７月数据摘自中准审字（２０１０）第５０４４号审计报告
注２：２０１０年１－７月营业利润１，８６２．９４万元包含资产减值损失－１，２４６．５３万元、投资净收益１，２９２．７５万元（恒大广州派发的股利）
（五）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
２００７年１月８日，广州市凯隆置业有限公司与广州市越秀山体育俱乐部有限公司签订了《股东转让出资协议》。根据该协议约定，广州市凯隆置业有限公司将其持有的１０％花都绿景股份转让给广州市越秀山体育俱乐部有限公司，转让价格为８８０万元。
（六）本次评估情况
根据中广信中广信评报字［２０１０］第１７０－７号《评估报告书》，本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法。
花都绿景母公司经审计的账面总资产３１，１１４．６８万元，负债１７，４７４．７７万元，净资产１３，６３９．９２万元。资产基础法下，评估后的资产总额为３１，３９９．７０万元，负债总额为１７，４７４．７７万元，净资产为１３，９２４．９２万元，净资产评估增值２８５万元，增值率为２．０９％，花都绿景９０％股权价值为１２，５３２．４３万元。收益法下，花都绿景全部权益价值为１３，８７０．３０万元，较其账面值增值２３０．３８万元，增值率为１．６９％，花都绿景９０％股权价值为１２，４８３．２７万元。
本次交易最终以资产基础法下的评估结果作为本次交易的交易价格。资产基础法下，花都绿景９０％股权的价值为１２，５３２．４３万元，具体如下：
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１、主要资产及权属状况
截至基准日，花都绿景主要资产为其他应收款、存货、长期股权投资、固定资产等。
（１）其他应收款
至基准日，花都绿景其他应收款账面值为１０，６８８．５９万元，评估值９，５６７．９４万元，评估减值－１，１２０．６５万元，评估减值率为－１０．４８％。具体如下：
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①绿景地产账面应收恒远物业１，８５２．４６万元。恒远物业注册资本６０万元，连续多年亏损，目前账面净资产为－２，１５８．４６万元。因此对其应收账款评估为０，评估减值－１，８５２．４６。
②坏账准备评估为０，评估增值７３３．３３万元。
（２）存货
本次评估对存货采用假设开发法进行评估计算。
假设开发法是假设在建工程在评估时点竣工后，不动产正常交易情况下的价格基础上，扣除续建工程建造费用和与续建筑建造买卖有关的专业费用、利息、利润、税费、销售费用等后，以价格余额来确定待估在建工程的价格的方法。
运用假设开发法对在建工程项目评估的计算公式可表示如下：
在建工程不动产价值＝项目总开发价值－销售税金－（项目后续工程成本＋后续工程费用）－销售费用－管理费用－土地增值税－企业所得税－利润
花都绿景存货评估值计算如下：
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备注：本项目取房地产开发投资利润率为８％
(下转D15版)
