(上接D14版)

　　①Ｅ区二期洋房的配套人防工程（地下车位）、人防报警间、高压开关房、物业用房及消防控制室等合计３，６６３．４７ｍ２不计入可销售面积中。

　　②“金碧御水山庄”的大拇指别墅５５套商品房（建筑面积１６，５１７．９１㎡）已设定抵押，为佛山市瑞丰投资有限公司向中国农业银行股份有限公司佛山顺德北滘支行申请的９，０００万元贷款提供抵押担保。

　　（３）长期股权投资

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　　①恒大广州评估情况详见本节“三、恒大广州８０％股权＼（六）本次评估情况”。

　　②恒远物业注册资本６０万元，连续多年巨额亏损，目前账面净资产为－２，１５８．４６万元。因此对其评估为０，评估减值４２万元。

　　（４）固定资产

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　　固定资产主要为房屋建筑物，包括会所、综合楼及幼儿园。权属情况具体如下：

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　　（５）主要资产权属状况

　　截至本报告书签署日，花都绿景主要资产权属清晰。

　　２、主要负债状况

　　截至基准日，花都绿景负债全部为流动负债，具体情况如下：

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　　上述流动负债中，应付账款主要是开发项目工程款；预收账款为定金、预售款和按揭款；应付股利为应付股东广州市越秀山体育俱乐部有限公司的股利款；其他应付款主要为关联企业往来，包括应付关联方恒大广州往来款７，０１４．９４万元、应付关联方永福绿景３，３７５．７９万元。

　　３、对外担保情形

　　（１）２０１０年２月８日，绿景地产与中国农业银行股份有限公司佛山顺德北滘支行签订《保证合同》，同意为佛山瑞丰向中国农业银行股份有限公司佛山顺德北滘支行申请的１５，０００万元房地产开发贷款提供连带责任保证担保，保证期间为贷款合同约定的债务履行期限届满之日起二年。２０１０年７月２０日，绿景地产、佛山瑞丰、花都绿景、中国农业银行股份有限公司佛山顺德北滘支行签署《保证合同解除协议》，中国农业银行股份有限公司佛山顺德北滘支行、佛山瑞丰同意解除绿景地产上述《保证合同》项下的连带担保责任，改由花都绿景承担连带担保责任。花都绿景以“金碧御水山庄”大拇指别墅５５套商品房（建筑面积１６，５１７．９１㎡）设定抵押，为佛山市瑞丰投资有限公司向中国农业银行股份有限公司佛山顺德北滘支行申请的９，０００万元贷款提供抵押担保。

　　（２）２００８年，花都绿景与中国工商银行广州芳村支行、中国农业银行广州市花都支行分别签订了《按揭业务担保合作协议》和《一手楼组合担保个人住房贷款业务合作协议》，约定借款人在抵押商品房未办妥抵押登记期间，花都绿景对借款人因借款而产生的债务承担连带保证责任。因借款人抵押商品房产权归属于花都绿景，花都绿景承担上述连带保证责任的可能性极小。

　　花都绿景已出具声明，声明除上述对外担保外，花都绿景不存在其他对外担保。

　　三、佛山瑞丰６６．２５％股权

　　（一）公司简介

　　公司名称：佛山市瑞丰投资有限公司

　　注册地址：佛山市顺德区大良金榜居委会政通路７号一楼

　　法定代表人：刘宇

　　注册资本：１３，０００万元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：２００７年９月３日

　　营业期限：长期

　　营业执照号：４４０６０００００００１４２８

　　税务登记号：粤国税字４４０６８１６６６４８０８６４号

　　粤地税字４４０６０６６６６４８０８６４号

　　经营范围：为企业的资产重组提供市场推广、营销策划服务；企业管理项目投资顾问；商品信息咨询服务；对房地产进行投资；对有形资产和无形资产、动产和不动产进行投资，房地产开发、经营（须凭资质证经营的，凭有效资质证经营）

　　房地产开发资质：四级

　　（二）历史沿革

　　１、２００７年设立

　　２００７年９月３日，冯英丽、欧阳建星、陈卉乔、陈均志共同出资设立了佛山瑞丰，注册资本为１，０００万元。佛山市康诚会计师事务所有限公司出具了佛康会验字［２００７］第１２２３号验资报告，对上述出资事宜予以验证。设立时的股权结构如下：

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　　２、２００８年股权转让、合并、增资

　　２００８年５月１４日，佛山瑞丰股东会会议决议：冯英丽、欧阳建星、陈卉乔、陈均志将各自持有的佛山瑞丰２５％股权中的１３．７５％以１３７．３７万元转让给绿景地产。本次股权转让后，佛山瑞丰的股权结构如下：

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　　２００８年５月１６日，佛山瑞丰股东会会议决议：同意佛山瑞丰吸收合并佛山市顺德区绿景房地产开发有限公司，吸收后佛山瑞丰存续，并承继佛山市顺德区绿景房地产开发有限公司的所有资产、债权、债务。该次吸收合并后，佛山市顺德区绿景房地产开发有限公司的注册资本合并至佛山瑞丰。吸收合并完成后佛山瑞丰注册资本增加至１１，０００万元。佛山市康诚会计师事务所有限公司出具了佛康会验字［２００８］第１１５９号验资报告，对上述事宜予以验证。该次吸收合并后，佛山瑞丰的股权结构如下：

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　　２００８年８月２８日，佛山瑞丰股东绿景地产、冯英丽、陈均志、陈卉乔、欧阳建星增资２，０００万元，增资后的注册资本为１３，０００万元。佛山市康诚会计师事务所有限公司出具了佛康会容验字［２００８］第１０５４号验资报告，对上述增资事宜予以确认。该次增资后，佛山瑞丰的股权结构如下：

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　　２００８年１１月２２日，欧阳建星与本公司签订了股权转让协议。协议约定欧阳建星将其持有的佛山瑞丰１１．２５％的股权以９２５万元转让给本公司。佛山市康诚会计师事务所有限公司出具了佛康会容字（２００９）第１００１号验资报告，对上述股权转让事宜予以验证。该次股权转让后，佛山瑞丰的股权结构如下：

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　　（三）产权及控制关系

　　１、主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例

　　截至本报告书签署日，佛山瑞丰的产权及控制关系图如下：

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　　２、股权权属状况

　　绿景地产已出具声明，声明截至本报告书签署日，绿景地产所持有的佛山瑞丰６６．２５％股权不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形。

　　３、股东优先购买权放弃情况

　　本次交易已经取得佛山瑞丰其他股东冯英丽、陈均志、陈卉乔同意本次股权转让并出具放弃优先购买权的同意函。

　　（四）最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务数据

　　佛山瑞丰为项目公司，主要开发佛山市顺德区“绿景誉晖花园”项目。该项目位于佛山市顺德区北滘镇三桂大道南侧，为１５栋住宅楼、二层商业群楼及机动车位６１０个（其中人防部分占１１７个，可售车位为４９３个）。目前，该项目已完成主体结构，预计２０１１年年中项目可交付使用。

　　历年开发、结转情况（截止２０１０年７月３１日）：

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　　备注：可售面积中不含车位，车位目前不能销售

　　佛山瑞丰两年又一期主要财务数据如下：

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　　注：２００８数据摘自中准审字（２００９）Ｈ０６３号审计报告、２００９年数据摘自中准审字（２０１０）Ｈ０４６号审计报告、２０１０年１－７月数据摘自中准审字（２０１０）第５０３８号审计报告（五）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

　　详见本节“二、佛山瑞丰６６．２５％股权＼（二）历史沿革”。

　　（六）本次评估情况

　　根据中广信评报字［２０１０］第１７０－４号《评估报告书》，本次评估采用资产基础法、收益法两种方法进行评估。

　　基准日，佛山瑞丰经审计的母公司总资产账面值３５，５１３．３７万元，负债账面值２２，８０３．４８万元，净资产１２，７０９．８９万元。资产基础法下，评估后的资产总额为３６，４３２．１４万元，负债总额为２２，８０３．４８万元，净资产为１３，６２８．６６万元，净资产评估增值９１８．７７万元，增值率为７％，佛山瑞丰６６．２５％股权价值为９，０２８．９９万元。收益法下，佛山瑞丰全部权益价值为１３，４４２．６７万元，较其账面值增值７３２．７８万元，增值率为５．７７％，佛山瑞丰６６．２５％股权价值为８，９０５．７７万元。

　　本次交易最终以资产基础法下的评估结果作为本次交易的交易价格。佛山瑞丰６６．２５％股权的评估价值为９，０２８．９９万元。具体如下：

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　　１、主要资产及权属状况

　　至基准日，佛山瑞丰主要资产为货币资金和存货。

　　（１）存货

　　存货主要是在产品（开发成本），账面值２９，８３７．２５万元，系由房地产开发项目的土地及征地拆迁补偿、前期工程费、基础设施费、建安工程费及开发间接费用等组成。

　　本次评估采用假设开发法对存货进行评估计算。假设开发法是在假设在建工程在评估时点竣工后，不动产正常交易情况下的价格基础上，扣除续建工程建造费用和与续建筑建造买卖有关的专业费用、利息、利润、税费、销售费用等后，以价格余额来确定待估在建工程的价格的方法。运用假设开发法对在建工程项目评估的计算公式可表示如下：

　　在建工程不动产价值＝项目总开发价值－销售税金－（项目后续工程成本＋后续工程费用）－销售费用－管理费用－土地增值税－企业所得税－利润

　　佛山瑞丰开发成本评估值具体计算情况如下表：

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　　备注：本项目取房地产开发投资利润率为５％

　　为进行房地产项目开发，佛山瑞丰以拥有的佛府顺（国）用（２００８）第０３０１２５６号国有土地使用权证用于抵押贷款。

　　（２）主要资产权属状况

　　截至本报告书签署日，佛山瑞丰主要资产权属清晰。

　　２、主要负债情况

　　截至基准日，佛山瑞丰主要负债为应付账款、预收账款、其他应付款及长期借款。

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　　（１）应付账款

　　至基准日，应付账款账面余额３，２５５．３７万元，主要为应付工程款。

　　（２）预收账款

　　至基准日，预收账款账面余额５，８８８．１６万元，主要为定金、楼款和按揭款。

　　（３）其他应付款

　　至基准日，其他应付款账面余额４，７４３．１６万元，主要为应付关联企业花都绿景往来款。

　　（４）长期借款

　　至基准日，长期借款余额为９，０００万元，均为抵押借款，抵押物为佛山瑞丰以拥有的佛府顺（国）用（２００８）第０３０１２５６号国有土地使用权证。关联方花都绿景以自有的“金碧御水山庄”５５套商品房（建筑面积１６，５１７．９１㎡）设定抵押，为佛山瑞丰此前向中国农业银行股份有限公司佛山顺德北滘支行申请的１５，０００万元房地产开发贷款项下已发放的９，０００万元贷款提供抵押担保，同时为１５，０００万元房地产开发贷款提供连带保证担保，担保期间为贷款合同约定的债务履行期限届满之日起二年。佛山瑞丰的三位个人股东也已为该笔贷款提供连带责任保证担保。

　　３、对外担保情况

　　２０１０年４月２６日，佛山瑞丰与中国农业银行股份有限公司佛山顺德北滘支行签署了《一手房贷款业务银企合作协议》，２０１０年７月２８日，佛山瑞丰与中国农业银行股份有限公司广州羊城支行签署了《一手楼组合担保个人住房贷款业务合作协议（修改）》、《一手房贷款业务银企合作协议》，约定借款人在抵押商品房未办妥抵押登记期间，佛山瑞丰对借款人因借款而产生的债务承担连带保证责任。因借款人抵押商品房产权归属于佛山瑞丰，佛山瑞丰承担上述连带保证责任的可能性极小。

　　佛山瑞丰已出具声明，声明截至本报告书签署日，除上述对外担保外，佛山瑞丰不存在其他对外担保。

　　四、恒大广州８０％股权

　　（一）公司简介

　　公司名称：恒大地产广州有限公司

　　注册地址：广州市天河区林和中路８号海航大厦３５楼０１、０２、０３、０４、０６单元和３６楼全层

　　法定代表人：李乐伟

　　注册资本：５，０００万元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：２００３年５月１９日

　　营业期限：长期

　　营业执照号：４４０１０１００００９０６１０

　　税务登记证：粤地／国税字４４０１０６７４９９１８３０７号

　　经营范围：房地产开发经营（须经相关部门批准后方可经营）；室内装饰；空调设备安装；园艺；自有物业出租

　　房地产开发资质：三级

　　（二）历史沿革

　　１、２００３年设立

　　恒大广州成立于２００３年５月１９日，由恒大地产股份有限公司（绿景地产前身）、花都绿景出资设立，注册资本１，０００万元。广州正扬会计师事务所出具了（２００３）正验字第００９号验资报告，对上述出资事宜予以验证。设立时，恒大广州股权结构如下：

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　　２、２００５年增资

　　２００５年８月，恒大广州股东会会议决议：同意将恒大广州注册资本由１，０００万元增加至５，０００万元。广州信之杰会计师事务所有限公司出具了信会验字（２００５）号第０８７号验资报，对上述增资事宜予以验证。该次增资后，恒大广州股权结构如下：

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　　备注：恒大地产股份有限公司于２００６年５月名称变更为“绿景地产股份有限公司”

　　（三）产权及控制关系

　　１、主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例

　　截至本报告书签署日，恒大广州的产权及控制关系图如下：

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　　２、股权权属状况

　　绿景地产已出具声明，声明截至本报告书签署日，绿景地产所持有的恒大广州８０％股权不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形。

　　３、股东优先购买权放弃情况

　　本次交易已经取得恒大广州其他股东花都绿景同意本次股权转让并出具放弃优先购买权的同意函。

　　（四）最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务数据

　　恒大广州系项目公司，负责开发“绿景东山华庭”项目。截至本报告书签署之日，该项目已开发完毕。目前恒大广州没有正在开发或待开发的楼盘，也没有土地储备，房地产开发资质证书也已经过期。

　　历年开发、结转情况（截止２０１０年７月３１日）：

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　　恒大广州近两年一期的主要财务数据如下：

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　　注：２００８摘自中准审字（２００９）Ｈ０７７号审计报告、２００９年数据摘自中准审字（２０１０）Ｈ０１９号审计报告、２０１０年１－７月数据摘自中准审字（２０１０）第５０４０号审计报告

　　（五）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

　　近三年，恒大广州未有评估、交易、增资或改制的情形。

　　（六）本次评估情况

　　根据中广信评报字［２０１０］第１７０－６号《评估报告书》，恒大广州是为开发东山华庭项目成立的项目公司，东山华庭项目只剩余三层近３，０００平方米的开发成品未售，由于该部分房产较难以利用，一直闲置未用。恒大广州主营业务收入主要来源于房地产物业销售，目前没有自营物业，没有出租物业，也没有物业自营和出租计划，未来收入主要来源于上述部分物业的一次性销售收入，而今后取得新的房地产开发项目具有很大不确定性，故本次评估只采用资产基础法进行评估。

　　资产基础法下，基准日恒大广州经审计的母公司总资产账面值１２，４０３．２３万元，负债账面值６，７０４．５６万元，净资产为５，６９８．６７万元。评估后的总资产价值为１０，５４５．６２万元，负债总额为４，８１４．９７万元，净资产为５，７３０．６５万元，净资产评估增值３１．９８万元，增值率为１％。恒大广州８０％股权的价值为４，５８４．５２万元。具体如下：

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　　１、主要资产及权属状况

　　至基准日，恒大广州主要资产为其他应收款、存货、递延所得税资产。

　　（１）其他应收款

　　至基准日，恒大广州其他应收款账面余额６，６９４．６１万元，主要为应收关联方花都绿景往来款。

　　（２）存货

　　存货账面余额３，３２１．９８万元（其中预估不可预计费用１，８８９．５９万元，该部分费用对应应付账款１，８８９．５９万元），剔除上述不可预计费用后账面价值１，４３２．３８万元，系“东山华庭”尚余房产实际发生的成本。

　　对于“东山华庭”待售的房地产开发产品，本次评估采用市场法，即在对其区域因素、个别因素进行分析，对周边类似已成交的房地产状况和成交价格进行详细调查分析的基础上，得出销售收入，扣减在销售环节发生的销售费用、税金及其他相关费用，确定评估值，公式如下：

　　存货＝存量房产开发收入－存量房产销售税金－存量房产销售费用－后续管理费用－（本项目土地增值税－已计提土地增值税）－所得税－利润

　　东山华庭存量房产已取得《广州市房地产权属证明书》（ＮＯ．Ｂ０００２４１１），其存量物业明细内容及对应建筑面积及评估值见下表：

　　■

　　此外，还有一些车位、配套公共服务设施尚能获取一定收益，评估值具体如下：

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　　恒大广州存货评估值具体计算情况如下表：

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　　备注：本项目取房地产开发投资利润率为５％

　　（３）递延所得税资产

　　递延所得税资产账面值为９３９．００万元，主要是企业历年预提土地增值税产生的可抵扣暂时性差异。评估值为１７．５１万元，评估减值的原因：在可抵扣暂时性差异转回的未来期间内，企业无法产生足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异的影响，使得与可抵扣暂时性差异相关的经济利益无法实现，不应确认递延所得税资产。

　　（４）主要资产权属状况

　　截至本报告书签署日，恒大广州主要资产权属清晰。

　　２、主要负债情况

　　截至基准日，恒大广州主要负债为应付账款、应交税金。

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　　（１）应付账款

　　主要为应付工程款。

　　（２）应交税金

　　主要为应交土地增值税税款。

　　３、对外担保情况

　　恒大广州已出具声明，声明截至本报告书签署日，恒大广州不存在对外担保。

　　五、恒远物业３０％股权

　　（一）公司简介

　　公司名称：广州市恒远物业管理有限公司

　　注册地址：广州市花都区芙蓉镇山前大道金碧御水山庄

　　法定代表人：刘宇

　　注册资本：６０万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：２００２年１０月２３日

　　经营期限：长期

　　营业执照号：４４０１２１１１００４６４

　　税务登记证：粤国税字４４０１８２７４３５９５４６３号

　　粤地税字４４０１１４７４３５９５４６３号

　　经营范围：物业管理（持资质证书经营），室内装饰，搬家服务，中餐制售（不含凉菜、烧卤熟肉制品、沙律、裱花蛋糕）（食品卫生许可证有效期至２０１１ 年６月２５日止）

　　物业管理资质：三级

　　（二）历史沿革

　　１、２００２年设立

　　恒远物业成立于２００２年１０月２３日，由广州市恒大房地产开发有限公司与恒大集团共同出资设立，注册资本为６０万元。广州华都会计师事务所有限公出具了穗华会（２００２）内验字１６８号验资报告，对上述出资事宜予以验证。设立时，恒远物业股权结构如下：

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　　２、２００３年股权转让

　　２００３年５月８日，恒远物业股东会决议：同意广州市恒大房地产开发有限公司将其持有的恒远物业７０％股权转让给花都绿景，恒大集团将其持有的恒远物业３０％股权转让给恒大地产股份有限公司（绿景地产前身）。广州正扬会计师事务所出具了（２００３）正验字第０１１号验资报告，对本次变更予以验证。该次股权转让后，恒远物业股权结构如下：

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　　备注：恒大地产股份有限公司于２００６年５月名称变更为“绿景地产股份有限公司”

　　（三）产权及控制关系

　　１、主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例

　　截至本报告书签署日，恒远物业的产权及控制关系图如下：

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　　２、股权权属状况

　　绿景地产已出具声明，声明截至本报告书签署日，绿景地产所持有的恒远物业３０％股权不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形。

　　３、股东优先购买权放弃情况

　　本次交易已经取得恒远物业其他股东花都绿景同意本次股权转让并出具放弃优先购买权的同意函。

　　（四）最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务数据

　　恒远物业主营业务为物业管理，主要负责“金碧御水山庄”项目的物业管理。

　　近两年又一期主要财务指标如下：

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　　注：２００８数据摘自中准审字（２００９）Ｈ０７８号、２００９年数据摘自中准审字（２０１０）Ｈ０４５号审计报告、２０１０年１－７月数据摘自中准公司中准审字（２０１０）第５０４１号审计报告

　　（五）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

　　最近三年恒远物业未有资产评估、交易、增资或改制情形。

　　（六）本次评估情况

　　根据中广信评报字［２０１０］第１７０－５号《评估报告书》，本次评估采用资产基础法评估恒远物业在评估基准日的市场价值。恒远物业为物业管理公司，资产结构较为简单，因此采用资产基础法进行评估。资产基础法下，基准日恒远物业经审计的母公司总资产账面值２６９．０６万元，负债账面值２，４２７．５２万元，净资产为－２，１５８．４６万元。采用资产基础法评估后的资产总额为２６９．８１万元，负债总额为２，４２７．５２万元，净资产为－２，１５７．７１万元，３０％的股权价值为零。具体如下：

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　　１、主要资产状况恒物业主要资产为货币资产、应收账款、其他应收款、存货、固定资产等。应收账款主要为应收物业费及会所签单消费款；其他应收款为代垫水电费；存货为餐饮及物业管理的各类材料；固定资产为机器设备、车辆及电子设备。

　　截止本报告书签署之日，恒远物业主要资产权属清晰。

　　２、主要负债情况

　　恒远物业主要负债为其他应付款，主要为应付关联方花都绿景往来款１，８５２．４６万元。

　　３、对外担保情况

　　恒远物业已出具声明，声明截至本报告书签署日，恒远物业不存在对外担保情形。

　　六、广西天誉１００％股权

　　（一）公司简介

　　公司名称：广西天誉房地产开发有限公司

　　注册地址：南宁市江南区亭洪路１９号

　　法定代表人：甄雪媚

　　注册资本：３，０００万元

　　公司类型：有限责任公司（内资法人独资）

　　成立日期：２００６年４月２０日

　　营业执照号：（企）４５００００００００００９４３（１－１）

　　税务登记证：桂国税字４５０１００７８８４１１２７７号

　　桂地税字４５０１００７８８４１１２７７号

　　组织机构代码：７８８４１１２７－７

　　经营范围：房地产开发（暂定资质，按资质证书有效期经营）；自有土地租赁

　　房地产开发资质：暂定资质，可承揽５万平米以下房地产开发项目

　　（二）历史沿革

　　１、２００６年设立

　　广西天誉成立于２００６年４月２０日，由广州天誉独资出资设立。设立时注册资本为１，０００万元，广西天源会计师事务所有限公司出具了桂天源会所验字［２００６］第０８９号验资报告，对上述设立事宜予以验证。设立时，广西天誉股权结构如下：

　　■

　　２、２００８年股权转让

　　２００８年２月，广州天誉签署协议，将所持有的广西天誉１００％股权以评估值５，５８２．９４万元作价转让给绿景地产。该次股权转让后，广西天誉股权结构如下：

　　■

　　３、２００９年增资

　　２００９年３月６日，广西天誉股东决议：广西天誉注册资本由１０００万元增加至３０００万元。２００９年３月１０日，南宁桦林联合会计师事务所出具桦林更验字（２００９）０３７号验资报告，对上述增资事宜予以验证。该次增资后，广西天誉股权结构如下：

　　■

　　（三）产权及控制关系

　　１、主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例

　　截至本报告书签署日，广西天誉的产权及控制关系图如下：

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　　２、股权权属状况

　　绿景地产已出具声明，声明截至本报告书签署日，绿景地产所持有的广西天誉１００％股权不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形。

　　３、股东优先购买权放弃情况

　　广西天誉为本公司全资子公司，本次交易无需其他股东出具出具放弃优先购买权的同意函。

　　（四）最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务数据

　　广西天誉系项目公司，负责开发南宁市亭洪路１９号江南花园项目。截至本报告书签署日，广西天誉江南花园项目主体已建至８层、预计交楼时间为２０１１年５月。

　　至基准日，广西天誉开发情况如下：

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　　广西天誉近两年又一期主要财务指标如下：

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　　注：２００８年数据摘自中准审字（２００９）Ｈ０６３号、２００９年数据摘自中准审字（２０１０）Ｈ０４７号审计报、２０１０年１－７月数据摘自中准审字（２０１０）第５０３９号审计报告

　　（五）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

　　２００８年２月，广州天誉与本公司签署协议，将其持有的广西天誉１００％股权以评估值５，５８２．９４万元作价转让给本公司。

　　２００９年３月，本公司增资广西天誉，增资完成后广西天誉注册资本为３，０００万元。南宁桦林联合会计师事务所对上述增资事宜予以了确认，并出具了桦林更验字（２００９）０３７号验资报告。

　　（六）本次评估情况

　　根据中广信评报字［２０１０］第１７０－３号《评估报告书》，本次评估采用资产基础法、收益法两种评估方法。广西天誉经审计的母公司的总资产账面值７，２７１．８１万元，负债账面值４，５６２．７３万元，净资产为２，７０９．０８万元。资产基础法下，评估后的资产总额为１０，６３７．４１万元，负债总额为４，５６２．７３万元，净资产为６，０７４．６７万元，净资产评估增值３，３６５．５９万元，增值率１２４％。收益法下，广西天誉的全部权益价值为６，００８．８８万元，较其账面值增值３，２９９．８０万元，增值率为１２１．８１％。

　　本次评估最终以以资产基础法下的评估结果作为本次交易的评估结果。具体如下：

　　■

　　１、主要资产及权属状况

　　广西天誉主要资产为存货，全部为开发成本。广州天誉开发成本评估值具体计算情况如下表：

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　　截止本报告书签署之日，广西天誉主要资产权属清晰。

　　２、主要负债情况

　　广西天誉主要负债为应付账款、预收账款、其他应付款。

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　　（１）应付账款

　　为应付工程款。

　　（２）预收账款

　　住宅定金和首期款４，０４８．８６万元。

　　（３）其他应付款

　　主要为应付关联方花都绿景４００万元。

　　３、对外担保情况

　　２０１０年４月９日，广西天誉与交通银行广西壮族自治区分行签订了《交通银行个人住房抵押贷款业务合作协议》，约定个人住房借款人在抵押商品房未办妥抵押登记期间，广西天誉对借款人因借款而产生的债务承担连带保证责任。因借款人抵押商品房产权归属于广西天誉，广西天誉承担上述连带保证责任的可能性极小。

　　广西天誉已出具声明，声明截至本报告书签署日，除上述对外担保外，广西天誉不存在其他对外担保情形。

　　七、永福美景１００％股权

　　（一）公司简介

　　公司名称：广西桂林永福美景地产开发有限公司

　　注册地址：永福县连江路４０号种子大厦三楼３０６号房

　　法定代表人：甄雪媚

　　注册资本：１，０００万元

　　公司类型：有限责任公司（内资法人独资）

　　成立日期：２００８年１月１４日

　　营业期限：２００８年１月１４日至２０１８年１月１４日

　　营业执照号：（企）４５０３２６０００００００７９（１－１）

　　税务登记证：税字桂国４５０３２６６６９７３１７５３号

　　税字４５０３２６６６９７３１７５３号

　　经营范围：房地产开发、经营；旅游、交通等项目的开发（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）

　　（二）历史沿革

　　２００８年１月１４日，永福美景由本公司独资设立，注册资本为１，０００万元。桂林阳光（联合）会计师事务所出具了桂林阳光验字（２００８）第０１４号验资报告，对上述出资事宜予以验证。设立时，永福美景股权结构如下：

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　　（三）产权及控制关系

　　１、主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例

　　截至本报告书签署日，永福美景的产权及控制关系图如下：

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　　２、股权权属状况

　　绿景地产已出具声明，声明截至本报告书签署日，绿景地产所持有的永福美景１００％股权不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形。

　　３、股东优先购买权放弃情况

　　永福美景为本公司全资子公司，本次交易无需其他股东出具出具放弃优先购买权的同意函。

　　（四）最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务数据

　　永福美景主营业务为房地产开发经营，负责桂林永福狮子口水库项目的开发。

　　２００８年６月１８日，桂林市永福县人民政府、桂林市苏桥经济开发区管委会、永福美景签订了《开发建设狮子口水库地块协议书》。根据该协议，狮子口水库地块约１１，０００亩，其中水田约５６６亩、水面约１６６７亩、林地约８４５０亩、荒地约３７３亩、村庄地约４２亩、水淹地约８６亩（具体界址范围及面积以法定部门最终规划批复为准）。拟建设成为集旅游、娱乐、健身运动、居住、商务多功能度假中心。该项目土地开发建设期暂定１０年。预计投资额２．５亿元（含土地征收、基础设施建设等费用）。

　　由于市场变化，按照《开发建设狮子口水库地块协议书》中约定的征地价格已经无法完成征地，导致该协议不能履行。经绿景地产第八届董事会第十一次会议、２０１０年第三次临时股东大会审议，同意永福美景解除２００８年６月１８日与桂林市永福县人民政府、桂林市苏桥经济开发区管委会签订的《开发建设狮子口水库地块协议书》。

　　永福美景近两年又一期主要财务数据如下：

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　　注：２００８年数据摘自中准审字（２００９）Ｈ０８１号审计报告、２００９年数据摘自中准审字（２０１０）Ｈ０４９号审计报告、２０１０年１－７月数据摘自中准公司中准审字（２０１０）第５０４３号审计报告

　　（五）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

　　永福美景为２００８年１月１４日设立的有限责任公司，自设立后未有资产评估、交易、增资或改制情形。

　　（六）本次评估情况

　　根据中广信评报字［２０１０］第１７０－１号《评估报告书》，永福美景是房地产项目公司，资产结构较为简单，原所处狮子口水库开发项目已经停止，已无后续开发项目，持续性经营存在较大不确定性，故本次对其只采用资产基础法进行评估。

　　资产基础法下，基准日永福美景经审计的母公司总资产账面值１，９１５．２３万元，负债账面值１，３０９．５２万元，净资产为６０５．７１万元。资产基础法下，评估后的资产总额为２，０５１．４６万元，负债总额为１，３０９．５２万元，净资产为７４１．９４万元，增值额１３６．２３万元，增值率２２．４９％，１００％的股权价值为７４１．９４万元。具体情况如下：

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　　１、主要资产及权属状况

　　永福美景主要资产为其他应收款，主要为应收关联方永福绿景１，９９８．４４万元。

　　截至本报告书签署日，永福美景主要资产权属清晰。

　　２、主要负债情况

　　截至基准日，永福美景主要负债为其他应付款，主要为应付关联方花都绿景１，３００．２６万元。

　　３、对外担保情况

　　永福美景已出具声明，声明截至本报告书签署日，永福美景不存在对外担保。

　　八、永福绿景１００％股权

　　（一）公司简介

　　公司名称：广西桂林永福绿景工业园投资有限公司

　　注册地址：永福县连江路４０号种子大厦三楼３０１号房

　　法定代表人：甄雪媚

　　注册资本：１，０００万元

　　公司类型：有限责任公司（内资法人独资）

　　成立日期：２００８年１月１４日

　　营业期限：２００８年１月１４日至２０１８年１月１４日

　　营业执照号：（企）４５０３２６０００００００６２（１－１）

　　税务登记证：税字桂国４５０３２６６６９７３１１１２号

　　税字４５０３２６６６９７３１１１２号

　　经营范围：能源、基础设施、房地产开发、物业管理及规划设计等项目的投资（凡涉及许可证的项目凭证许可证在有效期限内经营）

　　（二）历史沿革

　　２００８年１月１４日，永福绿景由本公司独资设立，设立之初永福绿景注册资本为１，０００万元。桂林阳光（联合）会计师事务所出具了桂林阳光验字（２００８）第０１５号验资报告，对上述出资事项予以验证。

　　（三）产权及控制关系

　　１、主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例

　　截至本报告书签署日，永福绿景的产权及控制关系图如下：

　　■

　　２、股权权属状况

　　绿景地产已出具声明，声明截至本报告书签署日，绿景地产所持有的永福绿景１００％股权不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形。

　　３、股东优先购买权行使情况

　　永福绿景为本公司全资子公司，本次交易无需其他股东出具出具放弃优先购买权的同意函。

　　（四）最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务数据

　　永福绿景主营业务为基础设施、房地产开发。２００８年１月１５日，永福绿景与永福县人民政府就福龙工业园Ｂ区的开发签署了合作开发协议。鉴于福龙工业园Ｂ区为桂林市苏桥经济开发区的重要组成部分，为配合政府有关决定，２００９年５月１３日，永福绿景与永福县人民政府签署了终止协议，解除合作开发协议。目前未开展其他生产经营活动。

　　永福绿景近两年又一期主要财务指标如下：

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　　注：２００８年数据摘中准审字（２００９）Ｈ０８０号审计报告、２００９年数据摘自中准审字（２０１０）Ｈ０４８号审计报告、２０１０年１－７月数据摘自中准审字（２０１０）第５０４２号审计报告

　　（五）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

　　永福绿景为２００８年１月１４日设立的有限责任公司，自设立后未有资产评估、交易、增资或改制情形。

　　（六）本次评估情况

　　根据中广信评报字［２０１０］第１７０－２号《评估报告书》，永福绿景是房地产项目公司，资产结构较为简单，所处项目永福县福龙工业园Ｂ区土地开发建设项目已经停止，已无后续开发项目，持续性经营存在较大不确定性，故本次对其只采用资产基础法进行评估。

　　资产基础法下，基准日永福绿景经审计的母公司账面总资产３，２０９．５８万元，负债账面值１，９９８．４４万元，净资产为１，２１１．１４万元。采用资产基础法评估后的资产总额为３，４１１．９４万元，负债总额为１，９９８．４４万元，净资产为１，４１３．５０万元，１００％的股权价值为１，４１３．５０万元，增值２０２．３６万元，增值率为１６．７１％。具体情况如下：

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　　１、主要资产及权属状况

　　截至基准日，永福绿景主要资产为其他应收款，主要为应收关联方花都绿景３，３７５．７９万元。

　　截止本报告书签署之日，永福绿景主要资产权属清晰。

　　２、主要负债情况

　　永福绿景主要负债为其他应付款，为应付关联方永福美景１，９９８．４４万元。

　　３、对外担保情况

　　永福绿景已出具声明，声明截至本报告书签署日，永福绿景不存在对外担保情形。

　　九、拟出售资产涉及的债务转移、债权通知情况

　　本次资产出售为股权转让，不涉及普通债务转移同意及债权转移通知事宜。

　　根据佛山瑞丰与银行签署的借款协议，佛山瑞丰需就本次交易向银行履行事先通知义务。截止本报告书签署之日，佛山瑞丰已就本次交易发生的股权变动事宜向银行履行了事先通知义务。

　　十、相关的人员安排

　　１、本次拟出售资产均为股权资产，不涉及员工安置。拟出售资产公司的全部员工继续履行此前签署的劳动合同。

　　２、本部部分现有员工将按照“人随资产走”的原则于交割日与绿景地产解除劳动合同，并与广州天誉重新签订劳动合同，该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。其他员工与公司的劳动合同继续履行。

　　关于本部现有员工的安置方案已于２０１０年９月９日经本部全体员工审议通过。

　　(下转D16版)