独立财务顾问:广发证券股份有限公司

　　二〇一〇年九月

　　公司声明

　　１、公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　　２、本次重大资产购买的交易对方于盛千、于长莲、于丽丽已出具《承诺函》，保证为上风高科本次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　３、本次重大资产购买的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券从业资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　４、本预案所述的本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　５、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　特别提示

　　１、公司拟支付现金购买于盛千、于长莲、于丽丽合计持有的辽宁东港电磁线有限公司（以下简称“东港公司”）８５％的股权，本次交易不构成关联交易。

　　公司拟购买资产的预估值约为１．５４亿元，最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

　　本次预案中公司拟购买资产的预估值以２０１０年８月３１日为预估基准日。本次交易的评估基准日暂定为２０１０年９月３０日。

　　２、截至本预案出具日，公司尚未完成本次交易相关资产的审计、评估及盈利预测。在本次交易相关资产的审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　３、本次交易的交易对方于盛千、于长莲和于丽丽已经分别就其为《浙江上风实业股份有限公司重大资产购买预案》中披露的重大资产重组事宜所提供信息做出如下承诺：“本人保证为上风高科本次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　４、本次交易公司拟收购东港公司８５％的股权；对于东港公司剩余１５％的股权，公司与于丽丽在《资产购买协议》中约定如下：（１）于丽丽同意，于协议生效之日起２４个月后，公司有权收购于丽丽持有的东港公司余下１５％的股权，届时于丽丽不得拒绝公司的收购要求；（２）公司同意，于协议生效之日起２４个月后，于丽丽亦有权要求公司收购其持有东港公司余下１５％股权，届时公司不得拒绝；（３）有关该１５％股权的作价，以收购发生时东港公司上月末账面净资产为基准价，并按照于丽丽之持股比例计算交易价格。

　　５、本次交易构成重大资产重组，本次交易的实施尚需：公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；公司股东大会批准本次交易；中国证监会对公司本次交易的核准。本次交易能否获得股东大会审议通过、能否取得证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　６、本预案披露了标的资产相关的资产评估的预估数据。上述预估数据是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，但本预案披露的资产预估数据可能与最终的评估结果存在差异，请投资者关注以上风险。

　　７、铜是东港公司产品电磁线的主要原材料。东港公司产品售价按照“铜价＋加工费”的原则确定，东港公司赚取相对稳定的加工费。东港公司采取产品售价与铜采购价格挂钩、铜价波动影响向下游客户转移的方式，部分对冲了铜价波动对业绩的影响。但铜价波动仍将给东港公司经营产生不利影响，主要体现在铜价上涨将引致对流动资金需求的增加，从而提高公司整体财务费用支出，同时还会增加原材料采购占用流动资金的压力；而铜价下跌将导致存货跌价风险。

　　８、截至２０１０年８月３０日，公司存货净额约为８，４７４．５３万元，占总资产的比例为２５．８１％，其中产成品净额约为６，４８１．６９万元，原材料净额约为１，９９２．８４万元。受产品价格和主要原材料铜价变动的影响，存在存货跌价风险。

　　９、本次交易完成后，东港公司将成为公司的控股子公司，东港公司和本公司在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响东港公司和本公司的经营与发展，损害股东的利益。

　　１０、除了上述风险外，本次交易面临的主要风险还包括：收购资金安排风险、对主要供应商的依赖风险、应收帐款发生坏账的风险、税后优惠政策变化的风险、市场竞争风险等。

　　公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案第七章披露的风险因素，注意投资风险。

　　释 义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第一章 上市公司基本情况

　　一、公司概况

　　中文名称：浙江上风实业股份有限公司

　　英文名称：ＺＨＥＪＩＡＮＧ ＳＨＡＮＧＦＥＮＧ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＣＯ．，ＬＴＤ

　　股票简称：上风高科

　　股票代码：０００９６７

　　设立日期：１９９３年１１月１８日

　　上市日期：２０００年３月１０日

　　注册地址：浙江省上虞市上浦镇

　　办公地址：浙江省上虞市上浦镇

　　法定代表人：方继斌

　　注册资本：２０５，１７９，１２０元

　　经营范围：研制、开发、生产通风机，风冷、水冷、空调设备，环保设备，制冷、速冻设备，模具，电机，金属及塑钢复合管材、型材，承接环境工程。经营进出口业务。

　　二、设立及股权变动情况

　　（一）公司设立及股本变动情况

　　公司系经浙江省股份制试点工作协调小组“浙股［１９９３］５１ 号”文批准，由浙江风机风冷设备公司联合上虞风机厂、绍兴市流体工程研究所以定向募集方式设立的股份有限公司。浙江风机风冷设备公司和上虞风机厂分别以其部分经营性资产１，１００万元和７００万元，按１：１折股投入，绍兴市流体工程研究所和公司内部职工以现金按每股１元分别认购１００万股和４５０万股，总股本共计２，３５０万股。

　　１９９４年公司进行配股，总股本变为３，０５５万股。

　　１９９８年公司按每１０股送４股，同时按每１０股转增２股，增股后股本总额为９，１７８．６０８万股

　　２０００年３月１０日，公司首次公开发行人民币普通股４，５００万股，发行价格为６．６２元／股；公司发行的４，５００万股公众股于２０００年３月３０日在深交所上市交易；本次公开发行后，公司总股本为１３，６７８．６０８万股。

　　２００６年９月，公司实施股权分置改革，本次股权分置改革采取送股和重大资产收购相结合的方式，盈峰集团将其持有的佛山市威奇电工材料有限公司７５％的股权注入本公司；同时，非流通股股东向流通股股东每１０股流通股１．７股。股权分置改革实施后，公司总股本保持不变。

　　２００８年６月，公司按每１０股转增５股，总股本变为２０５，１７９，１２０元。

　　（二）近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

　　公司近三年未发生控股权变动情况，未进行重大资产重组。

　　（三）目前的股本结构

　　截至２０１０年６月３０日，公司前十大股东持股情况如下：

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　　三、主营业务发展情况

　　２００６年以前，公司主要从事风机及配件业务，产品包括各类轴流风机、混流风机、离心风机和各类风冷、水冷、制冷、速冻装备等，业务发展较为稳定，但由于市场竞争日益激烈、原材料价格不断上涨等原因，盈利能力不佳，２００４与２００５年度连续亏损。为提升公司整体盈利能力，改善公司资产质量，２００６年７月，公司收购了佛山市威奇电工材料有限公司７５％的股权，其主要从事漆包线的研究开发及生产销售。本次收购完成后，本公司主营业务扩展为漆包线与风机业务；近三年公司的主营业务未发生变化。

　　２００７年度，公司实现归属母公司所有者的净利润４，２４０．２４万元；受外部经营环境的不利影响，２００８与２００９ 年度，公司业绩有所下滑，仅分别实现归属母公司所有者的净利润与１，１７４．５１万元与－２，０１５．４４万元。２０１０年以来，公司积极调整和优化产品结构，不断改进和提高产品质量，全面强化各项基础管理工作，提高经营效率，呈现出稳步发展的积极态势。２０１０年１～６月，公司实现营业总收入７７，１６２．３１万元，同比增加１１５．８０％；实现归属于母公司的净利润１８２．３２元，同比增加１１６．８４％。

　　近三年公司主营业务情况具体见下表：

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　　四、主要财务数据

　　根据公司２００７、２００８、２００９年度经审计的财务报告与２０１０年半年度未经审计的财务报告，公司最近三年一期的主要财务数据（合并数）如下：

　　单位：万元

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　　五、控股股东及实际控制人情况

　　（一）产权控制关系

　　盈峰集团持有上风高科４０．２１％的股份，为上风高科的控股股东，何剑锋持有盈峰集团９０％的股权，为上风高科的实际控制人。

　　公司产权控制关系图如下：

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　　（二）控股股东与实际控制人介绍

　　１、控股股东介绍

　　企业名称：广东盈峰投资控股集团有限公司

　　注册地址：佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园伟业路１１号

　　注册资本：８０，０００万元

　　成立时间： ２００２年４月１９日

　　法定代表人：何剑锋

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：制造：日用电器、发热件、电控件、电子产品；国内商业、物质供销（经营范围不含国家政策规定的专控、专营项目）。

　　经营期限：永久存续

　　２、实际控制人介绍

　　何剑锋，１９６７年１１月出生，本科学历。１９９５年８月－２００２年９月，任顺德现代实业有限公司总裁；２００２年１０至今，任盈峰集团总裁。

　　第二章 交易对方基本情况

　　本次重大资产重组的交易对方包括于盛千、于长莲和于丽丽，于盛千为于长莲、于丽丽之父，交易对方的基本情况如下：

　　一、于盛千

　　（一）基本情况

　　姓名：于盛千

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：２１０６２３１９５７０９２４４０７Ｘ

　　住所：辽宁省东港市北井子镇范家山村五十一号０１

　　通讯地址：辽宁省东港市北井子镇辽宁东港电磁线有限公司

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　最近三年的职业和职务：

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　　（二）控制的核心企业和关联企业情况

　　于盛千为于长莲、于丽丽之父，于盛千控制的核心企业和关联企业情况如下：

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　　（三）交易对方与上市公司的关联关系

　　截至本预案出具之日，于盛千与公司不存在关联关系。

　　（四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况

　　截至本预案出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由于盛千推荐的情况。

　　（五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

　　于盛千最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　　二、于长莲

　　（一）基本情况

　　姓名：于长莲

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号码：２１０６２３１９７８０５０６４０６Ｘ

　　住所：辽宁省东港市大东管理区公安委文化小区５号１单元４０２室

　　通讯地址：辽宁省东港市北井子镇辽宁东港电磁线有限公司

　　是否取得其他国家或地区的居留权：有（获得澳大利亚居留权）

　　最近三年的职业和职务：

　　■

　　（二）控制的其他企业情况

　　于长莲控制的核心企业和关联企业情况如下：

　　■

　　（三）交易对方与上市公司的关联关系

　　截至本预案出具之日，于长莲与公司不存在关联关系。

　　（四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况

　　截至本预案出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由于长莲推荐的情况。

　　（五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

　　于长莲最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　　三、于丽丽

　　（一）基本情况

　　姓名：于丽丽

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号码：２１０６２３１９７９１０２４４０６２

　　住所：辽宁省东港市大东管理区公安委文化小区５号１单元４０２室

　　通讯地址：辽宁省东港市妇幼保健院

　　是否取得其他国家或地区的居留权：无

　　最近三年的职业和职务：

　　■

　　（二）控制的其他企业情况

　　于丽丽控制的核心企业和关联企业情况如下：

　　■

　　（三）交易对方与上市公司的关联关系

　　截至本预案出具之日，于丽丽与公司不存在关联关系。

　　（四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况

　　截至本预案出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由于丽丽推荐的情况。

　　（五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

　　于丽丽最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　　第三章 本次交易的背景和目的

　　一、本次交易的背景

　　（一）２００６年公司进入漆包线行业

　　２００６年以前，公司主要从事风机及配件业务，但由于市场竞争日益激烈、原材料价格不断上涨等原因，盈利能力不佳，２００４与２００５年度连续亏损。为提升公司整体盈利能力，改善公司资产质量，２００６年７月，公司收购了佛山市威奇电工材料有限公司７５％的股权，其主要从事漆包线的研究开发及生产销售。上述收购完成后，公司主营业务扩展为漆包线与风机业务。近年来，公司漆包线业务发展较为稳定，２０１０年１～６月，公司漆包线业务收入占公司营业总收入的８９．５４％。

　　（二）收购标的公司符合公司业务发展的战略需要

　　本次产业并购符合公司做大做强电磁线业务的战略目标。东港公司主营业务为电磁线生产和销售，主要产品包括漆包线、纸包线、丝包线、铜排等，是中国电磁线生产企业中产品品种最多，规格最全的企业之一。东港公司电磁线最大产能近２万吨／年，其中漆包线产能约为１．２万吨／年，为中国北方电磁线行业的龙头公司，具有较高的行业地位。目前公司的漆包铜线与漆包铝线的产能分别约为２．３万吨／年与０．５万吨／年，收购东港公司后，公司生产规模和行业地位将大幅提升，跻身全国电磁线生产企业第一梯队。

　　（三）标的公司可与公司产生协同效应

　　公司目前的漆包线产品主要为制冷压缩机、变压器和小型电机用漆包线，主要用于家用电器，产品结构和客户结构比较单一。公司一直积极扩大业务领域，改善产品结构与客户结构。东港公司电磁线产品齐全，广泛用于工业电机、工业变压器、家用电器、风电电机等。收购东港公司后，公司和东港公司将整合双方在产品、客户等方面的优势资源，发挥双方在技术、生产、市场拓展等方面的协同效应，扩大市场份额，为公司带来新的利润增长点。

　　（四）标的公司盈利能力较强

　　东港公司具备较强的盈利能力，２００８年、２００９年及２０１０年１～８月分别实现净利润１，６０９．１６万元、３，１２２．２８万元与２，６１８．５３ 万元，公司收购东港公司后，盈利能力将大幅增强，符合公司全体股东的利益。

　　二、本次交易的目的

　　１、通过本次交易，提升公司的生产规模和行业地位，促进公司电磁线业务做大做强。

　　２、通过本次交易，改善公司的产品结构和客户结构，并充分发挥和东港公司的协同效应，推动公司电磁线业务的发展。

　　３、通过本次交易，获得具有较强盈利能力的标的资产，提高公司整体盈利能力和持续发展能力。

　　第四章 本次交易方案

　　一、本次交易方案的主要内容

　　公司拟支付现金购买于盛千、于长莲、于丽丽合计持有的东港公司８５％的股权。东港公司８５％的股权的预估值约为１．５４亿元。

　　本次交易方案的具体内容如下：

　　１、交易对方

　　本次交易的交易对方为于盛千、于长莲和于丽丽。

　　２、交易标的

　　本次交易的交易标的为于盛千、于长莲和于丽丽分别持有的东港公司２０％、４０％和２５％的股权，即东港公司合计８５％的股权。

　　３、定价依据

　　本次交易的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定。

　　４、标的资产过渡期间损益的归属

　　过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，交易标的如果实现收益，则收益部分由公司享有２０％、交易对方享有８０％；如果发生亏损，则亏损部分由交易对方承担。

　　５、决议的有效期

　　自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　二、本次交易不构成关联交易

　　本次交易的交易对方于盛千、于长莲和于丽丽与本公司均不存在关联关系，公司本次交易不构成关联交易。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　东港公司２００９年度的营业收入超过公司同期营业收入的５０％，根据《重组办法》的相关规定，公司本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。

　　四、本次交易实施尚需履行的批准程序

　　本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：

　　１、召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　２、公司股东大会对本次交易的批准；

　　３、中国证监会对本次交易行为的核准。

　　五、《资产购买协议》的主要内容

　　公司与于盛千、于长莲、于丽丽共同签署了《资产购买协议》，主要内容如下：

　　（一）合同主体与签订时间

　　公司与于盛千、于长莲、于丽丽于２０１０年９月２８日共同签署本协议。

　　（二）标的资产

　　标的资产为于盛千、于长莲、于丽丽合计持有的东港公司８５％股权，包括：于盛千持有的东港公司２０％的股权；于长莲持有的东港公司４０％的股权；于丽丽持有的东港公司２５％的股权。

　　（三）交易价格及定价依据

　　标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由双方协商确定；并按于盛千、于长莲、于丽丽对标的资产拥有的权益比例计算其各自应得的股权转让对价。

　　（四）支付方式

　　在本协议生效之日起３０日内，公司以现金方式向于盛千、于长莲、于丽丽支付全部转让价款；原则上，公司分别向于盛千、于长莲、于丽丽一次性付清转让价款。

　　（五）资产过户

　　１、本协议生效之日起３０日内，双方应互相配合、办理完成标的资产移交和过户手续。

　　２、本次重大资产购买的交割日的确定：交割日为标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续办理完成之日的当月最后一日，或上月的最后一日。如工商手续在当月１５日前（含１５日）办理完毕，交割日为上月的最后一日；如工商手续在当月１５日后办理完毕，交割日为当月的最后一日。

　　（六）过渡期间损益的归属

　　１、双方同意，过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，标的资产如果实现收益，则收益部分由公司享有２０％，于盛千、于长莲、于丽丽享有８０％；如果发生亏损，则亏损部分由于盛千、于长莲、于丽丽承担。

　　２、上条所述于盛千、于长莲、于丽丽享有的收益或承担的亏损，由于盛千、于长莲、于丽丽按对标的资产拥有的权益比例分配。

　　３、评估基准日至交割日的损益的确定以资产交割审计报告为准。

　　（七）人员安排

　　１、鉴于标的资产性质均为股权，本次标的资产的购买不牵涉东港公司原有员工劳动关系的变更。标的资产交割后，公司向东港公司派驻财务总监，东港公司的董事、监事及其他高级管理人员继续担任原有职务及履行相关职责，东港公司与员工之间签订的劳动合同继续有效。

　　２、本次重大资产购买完成后，公司对东港公司的经营管控拟通过与东港公司总经理签订经营责任制（总经理任期３年，实行逐年考核），并按约定的条款进行考核的形式进行。为保证东港公司的平稳过渡，于盛千承诺若上风高科提出聘任其继续担任东港公司总经理的要求，则同意在３年内继续担任东港公司总经理。

　　（八）关于股权收购的特别规定

　　１、于丽丽同意，于本协议生效之日起２４个月后，公司有权收购于丽丽持有的东港公司余下１５％的股权。届时，于丽丽不得拒绝公司的收购要求。

　　２、同时，公司同意，于本协议生效之日起２４个月后，于丽丽亦有权要求公司收购其持有东港公司余下１５％股权。届时，公司不得拒绝。

　　３、有关该１５％股权的作价，以收购发生时东港公司上月末账面净资产为基准价，并按照于丽丽之持股比例计算交易价格。原则上，该１５％股权之收购价款，亦应在收购完成（即工商过户完成）后３０日内由公司一次性支付给于丽丽。

　　（九）合同的生效条件和生效时间

　　本协议于公司法定代表人或授权代表签署并加盖公章以及于盛千、于长莲、于丽丽签字之后成立，经公司董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即生效。

　　（十）违约责任条款

　　１、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　　２、本协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

　　３、如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和／或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和／或过户的，不视为任何一方违约。

　　４、任何一方如有以下情形的，应向守约方赔偿２，０００万元违约金：

　　（１）在中国证监会核准之前，任何一方违反本协议约定解除本协议的；

　　（２）在中国证监会核准之后，任何一方怠于履行或拒绝履行合同义务，致使相对方不能实现本协议合同目的的；

　　（３ ）任何一方违反“关于股权收购的特别规定”之约定的。

　　双方特别约定，本条生效条件独立于本协议生效条件之约定，经双方签署后即对双方有约束力。

　　第五章 交易标的基本情况

　　本次交易的交易标的为于盛千、于长莲和于丽丽合计持有的东港公司８５％的股份，交易标的的预估值约为１．５４亿元。

　　一、标的公司的基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：辽宁东港电磁线有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：东港市北井子镇

　　主要办公地点：东港市北井子镇

　　法定代表人：于盛千

　　注册资本：１，０００万元

　　成立日期：２００４年３月１日

　　营业执照注册号：２１０６８１００４００４８１４

　　税务登记证号码：东地税税字２１０６８１１２０４１１４３７号

　　东国税东字２１０６８１１２０４１１４３７号

　　经营范围：加工销售电磁线、电缆、电线、铜材、铜排、铜带、电子元器件（高周波变压器）、绝缘材料、包装纸箱

　　（二）历史沿革

　　东港公司前身为设立于１９８９年的联营企业沈阳电缆厂东沟电磁线分厂，历经由全民与集体联营企业转变为集体企业、集体企业改制为股份合作制企业、公司制改革，于２００４年变更为有限责任公司。东港公司的历史沿革，详述如下：

　　１、联营企业设立及转变为集体企业

　　（１）１９８９年６月，沈阳电缆厂东沟电磁线分厂设立

　　东港公司前身为沈阳电缆厂东沟电磁线分厂，设立于１９８９年６月，系由东沟县北井子镇工业公司（集体企业）与沈阳电缆厂（国有企业）共同投资设立的全民与集体联营企业。依照双方签署并经东沟县乡镇企业管理局批准的《经济联合合同书》，该联营企业由东沟县北井子镇工业公司投入５０万元，沈阳电缆厂投入３０万元。１９８９年６月６日，东沟县工商行政管理局以（１９８９）东工商企字第Ｆ００１４３号《核准登记通知书》核准登记，核发编号为“１２０４１１４３”的《营业执照》。

　　（２）１９９３年，沈阳电缆厂东沟电磁线分厂更名

　　１９９３年８月，因东沟县更名为东港市，沈阳电缆厂东沟电磁线分厂名称变更为沈缆东港市电磁线厂。１９９３年１０月１１日，东港市工商行政管理局核发编号为“１２０４１１４３－７”的《企业法人营业执照》。

　　（３）２００１年，沈缆东港市电磁线厂转变为集体企业

　　北井子镇人民政府、沈阳电缆厂、沈缆东港市电磁线厂于２００１年签订《解除合同协议书》，协定约定：由北井子镇人民政府向沈阳电缆厂一次性支付３０万元后，解除联营关系。合同解除后，沈缆东港市电磁线厂变更为东港市北井子镇镇办集体企业。

　　２、集体企业改制为股份合作企业

　　（１）２０００年１２月，沈缆东港市电磁线厂产权制度改革

　　２０００年１２月２８日，经沈缆东港市电磁线厂职工代表大会审议通过，决定对企业进行产权制度改革，实行整体出售。２００１年２月１２日，北井子镇人民政府以北政发（２００１）２号《对沈缆东港市电磁线厂产权制度改革请示的批复》，同意对沈缆东港市电磁线厂进行产权制度改革，实行整体出售。

　　２００１年１月９日，东港天宇会计师事务所有限公司就企业产权制度改革事项出具了东会所评字（２００１）第３号《资产评估报告》及补充说明，企业评估净资产为８，４５８，０５５元；２００１年４月５日，北井子镇财政所出具《对沈缆东港市电磁线厂资产确认报告》，确认在对应收账款核销１５％后，企业净资产为７，８０５，１５５元；２００１年４月１４日，北井子镇人民政府制定的《沈缆东港市电磁线厂出售方案》规定：如采取协议方式出售，电磁线厂职工（包括法定代表人于盛千）经审查具有购买资格，则以协议价７，８０５，１５５元出售；如一次性付清价款，根据《丹东市企业产权出售试行办法》第２１条规定，给予一次性优惠２０％。

　　２００１年４月１９日，经过转制工作大会，于盛千竞得企业整体产权。２００１年４月３０日，于盛千与北井子镇人民政府签署了《合同书》，合同价款为６，２４０，０００元，并于当日向北井子镇财政所支付了全部价款。

　　东港市人民政府于２０１０年９月１５日出具书面说明：“电磁线厂的该次改制行为不存在侵害集体资产之行为，改制行为合法有效”。

　　（２）２００１年５月，沈缆东港市电磁线厂变更为股份合作制企业并更名

　　２００１年５月，沈缆东港市电磁线厂变更设立为股份合作制企业，企业名称变更为东港市电磁线厂，设立时共引入于盛千等１７名自然人股东。东港天宇会计师事务所有限公司出具东会所验字（２００１）第４３号《验资报告》，确认改制后的企业注册资本为６，２４０，０００元，由于盛千等１７名自然人投资，其注册情况为：

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　　（３）２００３年１０月，东港市电磁线厂第一次股权转让

　　２００３年１０月２日，东港市电磁线厂召开股东大会，经全体股东一致通过，除于盛千之外的１６名股东将其在东港市电磁线厂的股权全部以原始出资价格转让给于盛千，转让方共１６名自然人与受让方于盛千于当日分别签署了《股权转让协议书》。此次股权转让后，于盛千拥有东港市电磁线厂的全部权益。

　　（４）２００４年１月，东港市电磁线厂第二次股权转让

　　２００４年１月１５日，于盛千将其在东港市电磁线厂的股权按原始出资价格分别转让３２％给其长女于长莲、次女于丽丽，双方于当日签订了《股权转让协议书》。股权转让后，东港市电磁线厂的股东结构为：

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　　３、公司制改革

　　（１）２００４年３月，东港市电磁线厂变更为有限公司并更名

　　２００４年３月，东港市电磁线厂变更设立为辽宁东港电磁线有限公司，注册资本仍为６，２４０，０００元。东港天宇会计师事务所有限责任公司出具了东会所验字［２００４］第１９号《验资报告》。公司法定代表人为于盛千，住所为东港市北井子镇。经营范围为：加工销售电磁线、电缆、电线、铜材。东港市工商管理局于２００４年３月１日核发编号为：“２１０６８１２６０００３２”的《企业法人营业执照》。

　　东港公司设立时的股权结构为：

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　　４、公司制改革后的历次变更情况

　　（１）２００６年２月，东港公司增资

　　２００６年２月１０日，经东港公司股东会审议通过，于盛千、于长莲、于丽丽分别以现金向东港公司增资。东港天宇会计师事务所有限责任公司为本次增资事项出具了东会所验字［２００６］第９号《验资报告》。本次增资完成后，东港公司注册资本增加至１，０００万元。

　　本次增资后，东港公司的股权结构如下：

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　　（２）２００７年３月，东港公司第一次股权转让

　　２００７年３月６日，经公司股东会审议通过，于盛千、于长莲、于丽丽分别将其持有的２６０万元股权、２２０万元股权、２２０万元股权转让给辽宁东磁电磁线（集团）有限公司。

　　此次股权转让之后，东港公司的股权结构如下：

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　　（４）２００８年７月，东港公司第二次股权转让

　　２００８年７月１５日，经东港公司股东会审议通过，辽宁东磁电磁线（集团）有限公司将其持有的东港公司７００万元的股权，分别转让１００万元给于盛千，转让３００万元给于长莲，转让３００万元给于丽丽。

　　此次股权转让之后，东港公司的股权结构如下：

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　　２００８年８月以来，东港公司的注册资本与股权结构未发生变化。

　　（三）产权控制关系

　　截至本预案出具日，于盛千、于长莲和于丽丽分别持有东港公司２０％、４０％和４０％的股权，于盛千为于长莲和于丽丽之父。

　　东港公司的产权控制关系图如下：

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　　（四）主要资产情况

　　东港公司资产质量较好，资产权属清晰，截至本预案出具日，东港公司不存在未决诉讼等或有负债情况。

　　东港公司主要固定资产、无形资产及长期股权投资情况如下：

　　１、固定资产

　　（１）房屋建筑物

　　东港公司房屋建筑物均位于东港市北井子镇，具体情况见下表：

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　　（２）主要生产设备东港公司主要生产设备见下表：

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　　２、无形资产

　　东港公司的无形资产主要为土地使用权，具体如下：

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　　３、长期股权投资

　　东港公司持有５００万股丹东市商业银行股份有限公司的股份，占该公司总股本的１．１９％；除此以外，东港公司没有其他对外投资情况。

　　４、资产抵押、质押情况

　　截止本预案出具日，东港公司已将编号土地证号为东港国用（２００７）字第０３７０７７号、东港国用（２００４）字第０３２５２５号、东港国用（２００４）字第０３２５２５号、东港国用（２００７）字第０３７０８２号的土地及全部房屋建筑物抵押给中国农业银行东港市分行，为向中国农业银行东港市分行的５，３００万元借款提供抵押担保；并将主要机器设备抵押给丹东市商业银行，为向丹东市商业银行１，５００万元借款提供抵押担保。

　　（五）主要业务情况

　　东港公司主营业务为电磁线生产和销售，主要产品包括漆包线、纸包线、丝包线、铜排等，是我国电磁线生产企业中产品品种最多，规格最全的企业之一。东港公司目前电磁线最大产能近２万吨／年，其中漆包线产能约１．２万吨／年，是我国北方地区电磁线行业的龙头企业。东港公司具有较高的行业地位，多次参与了电磁线国家标准（ＧＢ）的起草与修订。

　　东港公司经过多年经营与发展，积累了丰富的电磁线生产和管理经验，产品质量可靠。东港公司生产的赤丹牌漆包线被授予“辽宁名牌产品”称号，“赤丹”牌商标被认定为“辽宁省著名商标”。东港公司于２００９年通过了ＩＳＯ９００１：２００８质量体系认证，主导产品通过了美国安全检测实验室（ＵＬ）认证。

　　１、主要产品情况

　　东港公司主要产品包括漆包线、纸包线、丝包线、铜排等，具体见下表：

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　　(下转D19版)