(上接D25版)

　　武汉经开主营业务为开发区内国有资产的经营管理，主要承担开发区内重大建设项目，物业资产的运营与管理，为开发区内基础设施建设和重大建设项目提供融资载体等。武汉经开最近三年主营业务未发生变化。

　　３、最近三年主要财务数据

　　根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信审字［２０１０］２０５２号审计报告，武汉经开最近三年主要财务数据（合并报表数据）如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　（三）实际控制人情况

　　上市公司目前实际控制人武汉经济技术开发区国有资产管理办公室，是武汉经济技术开发区管理委员会下设的直属办事机构，代表区管理委员会履行出资人职责，监管区属国有资产，业务上接受武汉市国有资产监督管理委员会办公室指导。

　　七、股本结构

　　截至２０１０年６月３０日，本公司股本结构如下：

　　■

　　八、前十大股东情况

　　（一）公司前十大股东

　　截至２０１０年６月３０日，本公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　（二）公司前十大无限售条件流通股股东截至２０１０年６月３０日，本公司前十大无限售条件流通股股东持股情况如下：

　　■

　　第三章 交易对方基本情况

　　本次交易所涉交易对方包括楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊、武汉有线、市总台及中信国安。楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊均为楚天网络下属控股子公司，为一致行动人，本次交易完成后楚天网络、省总台将间接控制未来上市公司；同时，由于楚天襄樊成立时间不足一年，本章将同时披露楚天网络及省总台有关内容。

　　一、湖北省楚天数字电视有限公司

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）历史沿革

　　１、２００６年公司设立

　　２００６年６月２１日，经湖北省广播电视总台《关于成立湖北省楚天数字电视有限公司的批复》（鄂广电发【２００６】３０号文）、湖北省广播电视局《关于同意湖北省楚天数字电视有限公司开展有线电视接收端数字化改造业务的批复》（鄂广电社字【２００６】２７号文）批准，楚天数字由楚天网络、统和投资发起设立。设立时公司注册资本６，０００万元，实收资本３，６０１．４８万元，楚天网络以实物资产出资２，０６１．４８万元；统和投资以货币出资１，５４０万元。具体股权结构情况如下：

　　■

　　２、２００６年１０月，实收资本增加至６，０００万元

　　２００６年１０月，楚天网络以９９６．１６万元资产和２．３６万元现金，统和投资以现金１，４００万元对楚天数字进行出资，本次出资后楚天网络的实收资本从３，６０１．４８万元增加至６，０００万元。本次实收资本增加后楚天数字股东出资实缴情况如下：

　　■

　　３、２００８年２月，第一次增资

　　２００８年２月，根据楚天数字股东会决议，楚天网络以资产３，０６０万元；统和投资以２，９４０万元现金进行增资，本次增资后楚天数字注册资本增加至１２，０００万元人民币。本次增资前后楚天数字股权结构变动情况如下：

　　■

　　４、２００８年６月，第二次增资

　　２００８年６月，根据楚天数字股东会决议，楚天网络７，６５０万元实物资产；统和投资以７，３５０万元现金；湖北康慈投资有限责任公司５，０００万元现金对楚天数字进行增资（其中２，０００万元进资本公积）。增资后楚天数字注册资本增加至３０，０００万元。本次增资前后楚天数字股权结构变动情况如下：

　　■

　　５、２００９年１１月，第三次增资

　　２００９年１１月，根据楚天数字股东会决议，楚天数字将资本公积２，０００万元和未分配利润１，６００万元按股东出资比例转增注册资本，转增后注册资本增加至３３，６００万元。本次增资前后楚天数字股权结构变动情况如下：

　　■

　　６、２０１０年１月，第四次增资

　　２０１０年１月，根据楚天数字有关股东会决议，楚天数字进行增资扩股，注册资本由３３，６００万元增加至６２，１５０万元。其中，省总台以４，９９８．１９万元三个数字电视频道可经营性资产和１．８１万元现金、楚天网络以６，９５７万元资产；武汉普天高科信息技术有限公司以５，８００万元资产；统和投资以４，２００万元现金；宜昌三峡广播电视总台以４，０４３万元资产；东风汽车公司２，５５０万元资产认缴本次增资。本次增资前后楚天数字股权结构变动如下：

　　■

　　２０１０年８月，省总台以现金４，９９８．１９万元置换其下属的三个数字电视频道的除节目编排、审查、播出等权利以外的收视业务资源出资，该现金出资已验资完毕。

　　７、２０１０年２月，股权转让

　　２０１０年２月，根据楚天数字２０１０年临时股东会决议，统和投资将其持有的４．３１％和３．４１％股权分别转让给无锡红益国际创业投资有限公司和无锡红福国际创业投资中心；武汉普天高科信息技术有限公司将其持有的９．３３％股权转让给深圳领航兴邦科技有限公司；湖北康慈投资有限责任公司将其持有的４．８３％股权转让给湖北艾维通信有限公司。本次股权转让前后，楚天数字股权结构变动情况如下：

　　■

　　８、２０１０年４月，股权转让

　　２０１０年４月，根据楚天数字股东会决议，统和投资、深圳领航兴邦科技有限公司、湖北艾维通信有限公司、湖北康慈投资有限责任公司分别将其持有的楚天数字股权全部（合计占总注册资本的３７．６１％）转让给楚天网络。本次股权转让完成后，楚天数字股权结构变动情况如下：

　　■

　　（三）主要业务情况

　　楚天数字公司目前主营业务为湖北省全省有线数字电视产业的投资及运营管理；有线数字电视技术的开发及应用；广播电视有线数字付费频道的传送。

　　截至２０１０年３月３１日，楚天数字拥有有线电视用户１２０余万户，其中数字电视用户４５余万户，有线宽带用户４，３２１户；另外还有联网协议有线电视用户１５０余万户；网络传输１００余套数字电视节目。主要用户分布在武汉、天门、潜江、仙桃、宜昌等优质用户聚集的地区。２０１０年上半年楚天数字公司已经完成营业收入约１．２亿元。楚天数字有线电视业务近三年发展状况良好。

　　（四）主要财务数据

　　楚天数字最近三年主要财务状况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　（五）产权结构及控制关系

　　截至本报告书签署日，楚天数字与控股股东、实际控制人间的产权控制关系结构图如下：

　　■

　　（六）控股股东及实际控制人情况

　　楚天数字的控股股东为楚天网络，实际控制人为省总台。具体情况参见本章“四、湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司”

　　（七）楚天数字下属公司情况

　　１、子公司情况

　　楚天数字目前无控股子公司，参股子公司为湖北海广科技发展有限公司。

　　湖北海广科技发展有限公司（以下简称“湖北海广”）成立于２００７年９月２７日，目前注册资本６００万元。经营范围计算机信息系统集成；网络工程建设、安装、维护；计算机软件开发及咨询；计算机及辅助设备销售。

　　湖北海广股东为湖北纵横科技发展有限责任公司、楚天数字，分别拥有湖北海广５１％、４９％的股权。其中，湖北纵横科技发展有限责任公司为中船重工七一Ｏ所控制的全资子公司，其实际控制人为国务院国资委。

　　２、分公司情况

　　楚天数字的主要下属公司情况简介如下表：

　　■

　　（八）楚天数字与上市公司的关联关系

　　本次交易前，楚天数字不持有本公司股票。本次交易完成后，楚天数字将持有本公司７，８４８．６０万股股票，占总股本的２０．１９％，为上市公司的第一大股东。

　　（九）楚天数字向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况

　　截至本报告书签署日，不存在楚天数字向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。

　　（十）楚天数字及主要管理人员最近五年受处罚的情况

　　截至本报告书签署日，楚天数字及其现任董事、监事、高级管理人员声明，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。同时，楚天数字的主要管理人员不存在《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

　　二、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）历史沿革

　　１、２００８年公司设立

　　楚天金纬系经荆州市人民政府同意，由楚天网络和荆州市金纬广播电视信息网络有限责任公司共同出资成立，注册资本３０，６００万元，其中，楚天网络、荆州市金纬广播电视信息网络有限责任公司分别认缴１５，６００万元、１５，０００万元注册资本。

　　２００８年７月，楚天金纬首次出资到位，共收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）共２１，２４０万元，其中楚天网络以货币出资６，２４０万元，荆州市金纬广播电视信息网络有限公司以实物资产出资１５，０００．４６万元（其中计入实收资本１５，０００万元，计入资本公积０．４６万元）。具体股权结构情况如下：

　　■

　　２、２０１０年２月，实收资本增加至３０，６００万元

　　２０１０年２月，楚天网络以现金出资９，３６０万元，楚天金纬实收资本因此增加至３０，６００万元。本次实收资本变动前后，楚天金纬出资实缴情况情况如下：

　　■

　　（三）主要业务情况

　　楚天金纬公司主营业务为广播电视网络的规划、建设、管理、运营、维护和公共节目传输。

　　截至２０１０年３月３１日，楚天金纬拥有有线电视用户６２万户，其中数字电视用户２７余万户，主要用户分布在江陵、松滋、石首、监利、洪湖、荆州等６个县市公司和９０个乡镇经营部。

　　（四）主要财务数据

　　楚天金纬主要财务指标参见“第四章本次交易标的情况／二、拟注入资产的基本情况”。

　　（五）产权结构及控制关系

　　截至本报告书签署日，楚天金纬与控股股东和实际控制人间的产权控制关系结构图如下：

　　■

　　（六）控股股东及实际控制人情况

　　楚天金纬控股股东为楚天网络，实际控制人为省总台。具体情况参见本章“四、湖北省楚天广播电视信息网络有限公司”。

　　（七）楚天金纬下属公司情况

　　楚天金纬下属无子公司，其主要下属分公司情况如下表：

　　■

　　（八）楚天金纬与上市公司的关联关系

　　本次交易前，楚天金纬不持有本公司股票。本次交易完成后，楚天金纬将持有本公司４，２０４．０３万股股票，占总股本的１０．８１％，为本公司的关联方。

　　（九）楚天金纬向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况

　　截至本报告书签署日，不存在楚天金纬向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。

　　（十）楚天金纬及主要管理人员最近五年受处罚的情况

　　截至本报告书签署日，楚天金纬及其现任董事、监事、高级管理人员声明，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、楚天襄樊有线电视股份有限公司

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）历史沿革

　　楚天襄樊系经襄樊市人民政府以襄樊政函【２０１０】１２号《市人民政府关于同意湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司、襄樊市广播电视局、襄阳广电网络传输有限公司合资合作合同书》批准，由楚天网络、襄樊市广播电视局以及襄阳广电网络传输有限公司共同发起设立的股份有限公司，其中，楚天网络１３，０００万元实物资产出资；襄樊市广播电视局以１０，０８４万元现金出资，襄阳广电网络传输有限公司２，９１６万元实物资产出资。首次出资后，楚天襄樊股权结构图如下：

　　■

　　２、２０１０年８月，实收资本增加至２６，０００万元

　　２０１０年８月，根据楚天襄樊股东会决议，楚天网络以现金４１４．２３万元，襄阳广电网络传输有限公司以现金５１５．６０万元缴清了其认缴的楚天襄樊设立时的注册资本，楚天襄樊的实收资本从２５，０７０．１７万元增加至２６，０００万元。本次实收资本增加后，楚天襄樊股东出资实缴情况如下：

　　■

　　（三）主要业务情况

　　楚天襄樊主营业务为广播电视节目传送。目前，楚天襄樊拥有有线电视用户２２．５万余户，其中数字电视用户７千余户。

　　（四）主要财务数据

　　楚天襄樊主要财务指标参见“第四章／二、拟注入资产的基本情况”。

　　（五）产权结构及控制关系

　　截至本报告书签署日，楚天襄樊与控股股东和实际控制人间的产权控制关系结构图如下：

　　■

　　（六）控股股东及实际控制人情况

　　楚天襄樊控股股东为楚天网络，实际控制人为省总台。具体情况参见本章“四、湖北省楚天广播电视信息网络有限公司”

　　（七）楚天襄樊下属公司情况

　　截至本报告书签署日，楚天襄樊下属无子公司，仅有襄阳分公司，为管理机构，未独立核算。

　　（八）楚天襄樊与上市公司的关联关系

　　本次交易前，楚天襄樊不持有本公司股票。本次交易完成后，楚天襄樊将持有本公司２，５４８．２９万股股票，占总股本的６．５５％，为本公司的关联方。

　　（九）楚天襄樊向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况

　　截至本报告书签署日，不存在楚天襄樊向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。

　　（十）楚天襄樊及主要管理人员最近五年受处罚的情况

　　截至本报告书签署日，楚天襄樊及其现任董事、监事、高级管理人员声明，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）历史沿革

　　１、设立

　　楚天网络经国家广播电影电视总局“（２００１）广发计字１３７１号”《关于同意组建湖北省广播电视信息网络股份有限公司的复函》及湖北省人民政府办公厅“鄂政办发［２００１］１３４号”《省人民政府办公厅转发省广电局关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司组建方案的通知》批准，由湖北省广播电视局、黄石市广播电视局、宜昌广播电视局、襄樊广播电视局、孝感广播电视局、黄冈广播电视局、荆门广播电视局共同出资设立。

　　设立时楚天网络注册资本５０，０００万元，实收资本５０，０００万元。具体情况如下：

　　■

　　２、２００３年１０月增资

　　２００３年８月２７日，楚天网络召开股东会，决议将楚天网络注册资本由５０，０００万元增资至９３，４４９．２３万元。本次增资完成后，楚天网络的股权结构变更为：

　　■

　　３、２００５年１２月股权转让、增资２００５年１０月，楚天网络召开股东会，同意潜江市广播电视局将其所持楚天网络３．３９％的股权转让给随州市广播电视局，同时随州市广播电视局以２，２９４．０８万元资产增资楚天网络。本次股权转让和增资完成后，楚天网络的股权结构变更为：

　　■

　　４、２００８年３月股权转让

　　２００８年３月，湖北省广播电视局与省总台签订了《股份转让协议》，同意将其持有楚天网络１５．５６％的股份转让给省总台。本次股权转让完成后，股权结构变更为：

　　■

　　５、２００８年股权转让

　　２００８年８月，楚天网络召开股东会，同意随州市广播电视局将其所持有楚天网络５．７％的股权转让给省总台。本次股权转让完成后，楚天网络的股权结构变更为：

　　■

　　６、２０１０年４月股权转让

　　２００９年，楚天网络召开股东会，同意荆门市广播电视局将其所持楚天网络６．３６％的股权转让给省总台、襄樊市广播电视局将其所持楚天网络１０．８６％的股权转让给省总台。２０１０年４月，楚天网络完成了工商变更登记。本次股权转让后，楚天网络的股权结构变更为：

　　■

　　（三）主要业务情况

　　楚天网络是经湖北省人民政府和国家广电总局批准成立的省级大型国有高新科技文化企业，是湖北省一家负责全省广播电视信息网络规划、设计、建设、管理、运营和开发与应用的广电网络综合运营商。

　　２０１０年上半年，发展有线电视用户１６．９万户，用户总量突破３４０万户，其中平移数字电视用户３９．９７万户，业务发展良好。同期，楚天网络公司共实现营业收入４．６３亿元，同比大幅增长。

　　（四）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据已经鹏城会计师审计。

　　（五）产权结构及控制关系

　　截至本报告书签署日，楚天网络产权结构及控制的下属公司如下所示：

　　■

　　（六）控股股东及实际控制人情况

　　楚天网络的控股股东及实际控制人都是省总台。

　　１、基本情况

　　湖北省广播电视总台是２００６年３月经国家广电总局和湖北省省委、省政府批准成立的省级文化事业单位，是一家以省级广播电视事业产业为主体、涵盖影视制作、报刊音像、有线电视传输网络、物业管理等综合业务的大型现代化传媒实体。湖北省广播电影电视局依法对其履行行业监管职能。

　　省总台内设综合办公室、总编室等７个管理部门，影视节目购销管理中心等４个直属管理中心；拥有新闻综合广播、交通体育广播等１０套广播频率，湖北卫视、电视综合频道、电视经济频道等９个电视频道（含数字电视节目部），城市电视、移动电视、手机电视、网站（火凤网）等新媒体，下设湖北广播电视报社、湖北电影制片有限责任公司、湖北广播电视学校、楚天广播电视信息网络有限公司、龟山广播电视发射台等４０多家所属单位。２００９年，省总台实现营业收入合计１８．３７亿元。

　　２、组织结构

　　■

　　注：①湖北省广播电视总台持股95%，湖北广电投资有限公司持股5%

　　②湖北广电投资有限公司持股95%，湖北火凤电视体育文化传播有限公司持股5%

　　③湖北省广播电视技术研究所及其职工持股100%

　　④湖北广电投资有限公司持股80%，湖北荧丰电视艺术开发公司持股20%

　　⑤不包括楚天网络和楚天数字

　　（七）楚天网络下属公司情况

　　楚天网络除了本次重组注入上市公司的３家控股子公司楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊外，还有７家控股子公司、１家参股子公司以及一家分公司，具体情况如下：

　　１、湖北省楚天视讯网络有限公司

　　（１）基本情况

　　■

　　（２）主营业务情况说明

　　湖北省楚天视讯网络有限公司主要从事广播电视信息网络的建设、经营；公司所属分配网的广播电视节目传播、信息业务应用。公司已建成１０Ｇ的省级光缆干网６６００公里，光缆支干网３２０００公里。

　　（３）财务信息

　　单位：万元

　　■

　　２、湖北楚天视通网络有限公司

　　（１）基本信息

　　■

　　（２）主营业务情况说明

　　湖北楚天视通网络有限公司是楚天网络下属一家开展互联网增值业务的子公司，主要经营互联网接入业务、大客户专线业务、互动电视业务、可视电话等增值业务。

　　（３）财务信息

　　单位：万元

　　■

　　３、湖北鄂广信息网络有限公司

　　（１）基本信息

　　■

　　（２）主营业务情况说明

　　湖北鄂广信息网络有限公司主要经营湖北省鄂州广播电视网络的设计、建设、改造、运营和管理及广播电视节目的传输等业务。

　　（３）财务信息

　　单位：万元

　　■

　　４、湖北黄梅楚天广播电视信息网络有限责任公司

　　（１）基本信息

　　■

　　（２）主营业务情况说明

　　湖北黄梅楚天广播电视信息网络有限责任公司负责湖北省黄梅县广播电视网络的统一规划建设和经营管理。

　　（３）财务信息

　　单位：万元

　　■

　　５、湖北省楚天中视网络有限公司

　　（１）基本信息

　　■

　　（２）主营业务情况说明

　　湖北省楚天中视网络有限公司主营广播电视无线数字信息网络的建设、经营及增值业务技术产品的开发，２００９年尚未开展业务。

　　６、荆门市太乙数字电视传播有限公司

　　（１）基本信息

　　■

　　（２）主营业务情况说明

　　荆门市太乙数字电视传播有限公司主要经营荆门中心城区有线数字电视网络终端的建设、开发、经营、管理和维护。

　　（３）财务信息

　　单位：万元

　　■

　　７、湖北东风电视文化传媒有限公司

　　（１）基本情况

　　■

　　（２）主营业务情况说明

　　湖北东风电视文化传媒有限公司主要从事设计、制作、发布各类广告。

　　（３）财务信息

　　单位：万元

　　■

　　８、湖北楚天众和科技有限公司

　　（１）基本信息

　　■

　　（２）主营业务情况说明

　　楚天众和科技有限公司主要经营网络设备及产品的销售和技术服务，目前尚未开展业务。

　　９、湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司荆门分公司

　　（１）基本信息

　　■

　　（２）主营业务情况说明

　　楚天网络荆门分公司主要从事荆门中心城区及城郊东宝区、掇刀区所辖９个乡镇有线数字电视及农村无线数字电视的规划、建设、经营，开展电视网络增值业务。

　　（３）财务信息

　　单位：万元

　　■

　　五、武汉广播电视总台

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）历史沿革

　　２０００年武汉市广播电视局（后更名为武汉市广播影视局）、武汉人民广播电台、武汉电视台、武汉有线电视台及其他局属事业单位的基础上组建武汉广播电视集团。２００９年武汉广播电视集团更名为武汉广播电视总台。

　　（三）主要业务情况

　　武汉广播电视总台主要以广播电视为主业，兼营网络传输、报刊出版、影视艺术、音像制作、科技开发、广告与节目经营等的综合性传媒实体。现有５个广播频率，８个电视频道，１份广电周刊，１个新闻性综合网站等。

　　（四）主要财务数据

　　市总台最近三年主要财务状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　（五）市总台与上市公司的关联关系

　　本次交易前，市总台不持有本公司股票。本次交易完成后，市总台将持有本公司２，７７１．５７万股股票，占总股本的７．１３％，为本公司的关联方。

　　（六）市总台向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况

　　截至本报告书签署日，不存在市总台向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。

　　（七）市总台及主要管理人员最近五年受处罚的情况

　　截至本报告书签署日，市总台及其现任主要管理人员声明，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、武汉有线广播电视网络有限公司

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）历史沿革

　　１、设立

　　２００１年７月，经武汉市国有资产管理委员会办公室出具的武国资办【２００１】１２８号文《市国资办关于组建武汉有线广播电视网络有限公司的批复》批准，武汉有线由武汉电视台、武汉人民广播电台发起设立。设立时公司注册资本２２，０００万元，实收资本２２，０００万元。具体股权结构情况如下：＠

　　■

　　２、股权变更

　　２０１０年武汉有线股东由武汉电视台、武汉人民广播电台正式变更为武汉广播电视总台。市总台持有武汉有线１００％股权。

　　（三）主要业务情况

　　武汉有线近三年不经营具体业务，主要持有对武汉广电的长期股权投资。

　　（四）主要财务数据

　　武汉有线最近三年主要财务状况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　（五）产权结构及控制关系

　　■

　　（六）控股股东及实际控制人情况

　　武汉有线系武汉广播电视总台全资子公司。武汉有线控股股东及实际控制人均为武汉广播电视总台。武汉广播电视总台具体情况详见本章“五、武汉广播电视总台”。

　　（七）武汉有线下属公司情况

　　武汉有线下属子公司为武汉广电，其具体情况参见“第四章 本次交易标的情况／二、拟注入资产情况／（四）武汉广电１００％股权情况”相关内容。

　　（八）武汉有线与上市公司的关联关系

　　本次交易前，武汉有线不持有本公司股票。本次交易完成后，武汉有线将持有本公司２，８２４．３６万股股票，占总股本的７．２７％，为本公司的关联方。

　　（九）武汉有线向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况(下转D27版)