(上接D26版)

　　截至本报告书签署日，不存在武汉有线向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。

　　（十）武汉有线及主要管理人员最近五年受处罚的情况

　　截至本报告书签署日，武汉有线及其现任董事、监事、高级管理人员声明，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、中信国安信息产业股份有限公司

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）历史沿革

　　中信国安信息产业股份有限公司是经中国国际信托投资公司资安字［１９９７］１４号文和国家经济体制改革委员会体改生［１９９７］１２８号文批准，并经中国证券监督管理委员会证监发字［１９９７］４４３号文和证监发字［１９９７］４４４号文批准，由中信国安总公司独家发起，以社会募集方式设立的股份有限公司。公司于１９９７年１０月１４日在国家工商局注册设立，注册资本２００００万元，并于１０月３１日在深圳交易所挂牌上市。

　　１９９８年５月１３日，根据１９９７年度股东大会决议，以１９９７年末的总股本２００００万股为基数，对全体股东实施每１０股送４股转增６股的分配方案。１９９８年６月１０日，公司完成变更登记，变更后的注册资本为４００００万元。

　　２０００年３月２１日，根据１９９９年第二次临时股东大会决议，以１９９８年末的总股本４００００万股为基数，以每１０股配３股的比例向全体股东配股。根据财政部财管字［１９９９］２６５号文批准，国家法人股股东放弃全部配股权，公司实际向社会公众股股东配售３０００万股。２０００年５月２４日，实施１９９９年度利润分配方案，即以配股后的总股本４３０００万股为基数，向全体股东每１０股送３．７２０９３股派０．９３元（含税）。２０００年９月２５日，公司完成变更登记，变更后的注册资本为５８９，９９９，９８９元。

　　２００２年５月，根据２００１年５月１５日召开的２０００年度股东大会决议，公司增发普通股７０００万股，２００３年３月３１日，公司完成变更登记，变更后的注册资本为６５９，９９９，９８９元。

　　２００６年１月２０日，公司股权分置改革方案经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，股改后注册资本仍为６５９，９９９，９８９元。

　　２００６年８月，根据公司２００６年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］６０号文《关于核准中信国安信息产业股份有限公司非公开发行股票的通知》的核准，公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）１２０００万股，每股面值１．００元，发行价格为每股１２元；变更后的注册资本为人民币７７９，９９９，９８９元。

　　２００８年５月，根据２００７年度股东大会决议，以２００７年末的总股本７７９，９９９，９８９股为基数，以每１０股转增１０股的比例向全体股东转增股本。本次方案实施后总股本增至１，５５９，９９９，９７８股。

　　２００９年９月，根据《中信国安信息产业股份有限公司认股权证上市公告书》的约定，中信国安信息产业股份有限公司“国安ＧＡＣ１”认股权证行权，增加７，９３０，５６３股，变更后的股本为１，５６７，９３０，５４１股。

　　（三）主要业务情况

　　中信国安是深圳证券交易所上市企业，证券代码０００８３９，主要从事信息网络基础设施业务中的有线电视网、卫星通信网的投资建设，信息服务业中的增值电信服务、网络系统集成、应用软件开发，高科技产业中的新材料开发和生产、盐湖资源开发，以及房地产开发和物业管理等业务。

　　截至２００９年底，中信国安投资的有线电视项目所在行政区域入网用户总数超过２，０００万户，数字电视用户超过１，０００万户。

　　（四）主要财务数据

　　中信国安最近三年主要财务状况如下所示（合并报表）：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据来自上市公司中信国安年报。

　　（五）产权结构及控制关系

　　■

　　（六）控股股东及实际控制人情况

　　中信国安控股股东为中信国安有限公司，于２０００年１１月１日注册，注册资本为１４．４７亿元人民币，法定代表人为李士林，经营范围包括计算机软硬件研究与开发、物业管理、写字间出租、投资服务咨询。

　　中信国安实际控制人为中华人民共和国财政部。

　　（七）中信国安下属公司情况

　　截至２００９年１２月３１日， 中信国安下属公司情况如下：

　　■

　　（八）中信国安与上市公司的关联关系

　　本次交易前，中信国安不持有本公司股票。本次交易完成后，中信国安将持有本公司４，７９４．７７万股股票，占总股本的１２．４１％，为本公司的关联方。

　　（九）中信国安向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况

　　截至本报告书签署日，不存在中信国安向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。

　　（十）中信国安及主要管理人员最近五年受处罚的情况

　　截至本报告书签署日，中信国安及其现任董事、监事、高级管理人员声明，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　第四章 本次交易标的情况

　　一、拟置出资产情况

　　（一）拟置出资产基本情况、历史沿革

　　本次交易拟置出资产为武汉塑料全部资产及负债，其基本情况、历史沿革等情况参见“第二章 上市公司基本情况”相关内容。

　　（二）拟置出资产的主要财务情况

　　参见“第二章 上市公司基本情况／一、基本情况”相关内容。

　　（三）拟置出资产的主要业务情况

　　参见“第二章上市公司基本情况／二、历史沿革”相关内容。

　　（四）拟置出资产评估情况

　　中企华评估以２０１０年３月３１日为基准日，采用资产基础法对武汉塑料拟置出资产进行了评估，并出具了中企华评报字（２０１０）第４３６号《武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换项目之置出资产资产评估报告》。截至本次交易的评估基准日，本次拟置出资产评估结果汇总如下：

　　武汉塑料资产评估结果汇总表

　　评估基准日：２０１０年３月３１日

　　单位：万元

　　■

　　本次拟置出资产评估主要项目增减值情况分析如下：

　　１、长期股权投资情况

　　截至本次评估基准日，武汉塑料长期股权投资评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　长期股权投资增值原因：长期股权投资账面值为企业初始投资成本，① 被投资单位（武汉神光模塑有限公司、武汉神威模塑有限公司、武汉亚普汽车塑料件有限公司、武汉燎原模塑有限公司）近几年经营良好，投资后净资产有一定程度的增值，且被投资单位整体评估后也有一定程度的增值，导致长期股权投资增值；② 投资的中国石化上海石油化工股份有限公司非流通股，上市前投资成本低，上市后增值大。

　　２、机械设备

　　截至本次评估基准日，武汉塑料机器设备评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　增减值原因分析：

　　（１）机器设备评估原值减值是因为根据财政部、国家税务总局财税［２００８］１７０号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，对于本次评估重置全价不考虑增值税；净值增值是因为企业计提折旧的年限小于实际的经济寿命年限。

　　（２）车辆评估原值减值是因为车辆市场价格逐年下降造成，评估净值增值主要是因为企业计提折旧的年限小于车辆实际的经济寿命年限，致使车辆评估净值增值。

　　（３）电子设备评估原值、净值均减值是因为电子设备的市场价格近几年整体呈下降的趋势。

　　３、房屋建筑物

　　截至本次评估基准日，武汉塑料房屋建筑物评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　房屋建筑物类净值增值原因为：公司计提折旧的年限小于房屋建筑物类实际的经济寿命年限，故造成评估增值。

　　４、土地使用权

　　截至本次评估基准日，武汉塑料土地使用权评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　土地评估增值的主要原因是公司取得土地时间早，近年来武汉经济技术开发区内工业发展迅速，土地价格有一定涨幅，故出现评估增值。

　　（五）拟置出资产权属及抵押、担保情况

　　１、拟置出资产的权属情况

　　截至本报告书签署之日，武汉塑料（母公司报表范围）共拥有房屋建筑物１３项，共计面积６４，６７５．０２平方米；土地使用权共６宗，分别位于武汉经济技术开发区、汉阳区汉阳大道６３０号、江汉区新华街亚洲广场等，共计面积８８，１４８．３９ 平方米。具体资产情况如下：

　　（１）房屋建筑物

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　　（２）土地使用权

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　　上述土地使用权中，证号为武开国用（２００１）字第１４号的土地使用权，证载面积８８，９７２．０４平方米，实际拥有土地使用权面积７３，９７２．０４ 平方米，其余１５，０００平方米为其全资子公司武汉神光模塑有限公司所有，尚未办理产权分割。

　　综上，除上述４项尚未取得所有权证的房屋建筑物以及１宗尚未办理产权分割的土地使用权外，武汉塑料其他主要资产权属清晰，不存在产权纠纷及产权转移障碍。

　　２、拟置出资产的抵押情况

　　武汉塑料以其自身工业园区土地使用权及地上建筑物、江汉区新华街亚洲广场土地使用权及地上建筑物抵押给招商银行武汉经济技术开发区支行；以汉阳大道土地使用权及地上建筑物抵押给中信银行武汉分行。

　　截至本报告书签署之日，上述抵押资产的抵押权人中信银行武汉分行、招商银行武汉经济技术开发区支行已分别出具了《关于同意解除抵押担保的函》，同意在武汉塑料资产置出过程中，抵押资产办理完毕过户登记前，解除相关抵押资产上所设定的抵押担保。同时，在武汉塑料所有资产及负债办理完毕过户登记后，于上述资产（即原抵押资产）之上重新设定抵押。

　　综上，对于上述资产权属瑕疵、划拨土地转移以及资产抵押等情况，作为本次拟置出资产的置换交易方及最终承接方，楚天数字以及武汉经开已分别出具了相关声明及承诺，明确表明已知悉武汉塑料资产及其经营状况，同意承担该等资产及其相关业务的风险。同时，根据重组各方签订的《框架协议》及《重组补充协议》的相关规定，重组各方按照有关法律各自承担相应法定税费。

　　上市公司法律顾问国枫律师认为：武汉塑料上述４项房产未办理所有权证书对本次重组不构成障碍。

　　独立财务顾问东方证券认为：武汉塑料由于拟置出资产存在部分资产状态或权属受到限制等情况而需在框架协议项下向楚天数字／武汉经开承担违约责任的风险已得到解除；楚天数字／武汉经开已充分了解拟置出资产存在部分资产状态或权属受到限制等情况，拟置出资产所存在的部分资产状态或权属受到限制等情况不会构成本次交易的实质性障碍。

　　３、拟置出资产对外担保情况

　　截至本报告书签署之日，武汉塑料仅为成都航天模塑股份有限公司提供反担保１，０００万元。

　　截至本报告书签署之日，武汉塑料、武汉经开和成都航天模塑股份有限公司已共同签署了《成都航天模塑股份有限公司、武汉塑料工业集团股份有限公司与武汉经开投资有限公司担保责任转移协议书》，各方达成一致：若武汉塑料重大资产重组事宜获得证监会审核通过，成都航天模塑股份有限公司同意于审核结果发布之日起１０日内解除武汉塑料所提供的担保责任；担保责任解除后，武汉经开同意代替武汉塑料提供相应的保证担保。

　　（六）拟置出资产长期股权投资情况

　　武汉塑料持有的长期股权投资基本情况如下表所示：

　　■

　　武汉塑料在上述长期股权投资转移过程中：

　　１、已取得武汉燎原模塑有限公司、武汉亚普汽车塑料件有限公司其他股东关于放弃优先购买权的承诺函；

　　２、由于武汉塑料城股份有限公司、中国石化上海石油化工股份有限公司（Ｓ上石化，６００６８８）系股份制公司，其股份转让无需取得其他股东关于放弃优先购买权的承诺函；

　　３、武汉普全家私装潢设计工程公司，根据相关工商资料查询结果，该公司已于２００７年１１月１２日经营到期，且自２００６年开始未参加企业年检，武汉塑料因此已对其全额计提减值准备。根据武汉塑料的陈述，武汉普全家私装潢设计工程公司其他股东因地址变更等原因已无法就股权转让事宜作出通知；鉴于武汉塑料重组预案已于２０１０年４月３０日公告，武汉普全家私装潢设计工程公司其他股东并未就转让股权事宜提出行使优先受让权。上市公司法律顾问国枫律师认为，武汉普全家私装潢设计工程公司上述无法就股权转让事宜作出通知的情形不会对本次重组的实施造成实质性法律障碍。

　　（七）拟置出资产负债转移情况

　　截至２０１０年３月３１日，武汉塑料经审计的母公司报表负债总额为２７，５１３．１９万元，其中：已取得债权人关于债务转移同意函的金额为２４，５２４．３６万元，占武汉塑料２０１０年３月３１日母公司报表负债总额的８９．１４％；未取得债权人关于债务转移同意函的债务中，武汉塑料所欠控股股东武汉经开及其控股子公司债务合计１，２５４．３７万元；除此之外，其他未取得债权人关于债务转移同意函的金额为１，７３４．４６万元，占武汉塑料２０１０年３月３１日母公司报表负债总额的６．３０％。

　　对于尚未出具债务转移同意函的债权人，武汉塑料将继续进行沟通。为保证本次交易的顺利实施以及武汉塑料及相关债权人利益不受损害，武汉塑料控股股东武汉经开，作为拟置出资产的最终承接方，已出具了相关承诺函：如本次重组获得中国证监会审核通过，对于武汉塑料未取得债权人同意函而无法合法转移的债务，由武汉经开承担偿还责任，武汉塑料可指令武汉经开向相关债权人代为清偿债务或在清偿债务后向武汉经开追偿；武汉塑料因上述债务所导致的其他经济支出，亦由武汉经开承担。

　　（八）拟置出资产尚未了结诉讼情况

　　截至本报告书签署之日，拟置出资产尚未了结诉讼情况如下：

　　１）武汉塑料诉武汉中英实业有限公司（以下简称“中英实业”）土地使用权转让合同纠纷案

　　１９９４年７月２２日，武汉塑料和中英实业签订了《土地房产转让协议》，约定武汉塑料将其位于武汉市汉口新华路２８７号（原武汉塑料四厂）的全部土地（面积７，３５９．２３㎡）以及地上建筑物和水电设施按总价值２，３００万元转让给中英实业公司。后因中英实业尚欠转让费３５２万元未支付，武汉塑料对其提起诉讼。

　　对于上述土地房屋转让欠款纠纷案，２００１年湖北省高级人民法院（以下简称“湖北省高院”）作出“［２００１］鄂民终字第１３号”民事判决书，判决中英实业偿还武汉塑料债务，由中英实业的母公司中英集团股份有限公司（以下简称“中英集团”）对中英实业的应付款项承担连带责任。由于中英集团未履行相关义务，武汉塑料申请强制执行，武汉市中级人民法院（以下简称“武汉市中院”）下达“［２００１］武立执字第５４３号”民事裁定书，中英集团以其所有的位于汉口新华路２８７号第２号楼所占面积为１，１９５．８５㎡的土地及土地上附着物， １４号、１５号楼（房屋已拆除）所占面积为８１０㎡的土地（经评估折价４８４．４８万元）抵偿武汉塑料。汉口新华路２８７号房地产于２００４年通过拍卖的方式以１，３４０万元转让至武汉信泰置业有限公司，武汉塑料收取了拍卖所得的款项。

　　事后，最高人民检察院以“［２００１］鄂民终字第１３号”民事判决书认定中英集团对中英实业公司的债务承担连带责任的事实主要证据不足、适用法律错误为由提出抗诉。２００８年１月１５日，湖北省高院另行组成合议庭进行再审，２００８年８月１４日，湖北省高院以“［２００８］鄂民监一再终字第０００３９号”民事判决维持“［２００１］鄂民终字第１３号”民事判决。２００８年１２月９日，武汉市中院作出“［２００８］武执监字第２号”民事裁定书，裁定：① 撤销原武汉市中院“［２００１］武立执字第５４３号”民事裁定；② 将原武房地籍江字第０３５６５号载明的、位于江汉区新华路２８７号第２号楼房屋及所占面积为１，１９５．８５㎡的土地和１４、１５号楼（房屋已拆除）所占面积为８１０．００㎡的土地，回转至中英集团名下；③ 对湖北省高院“［２００１］鄂民终字第１３号”民事判决书继续执行。

　　武汉塑料不服上述裁定，目前正在积极准备上诉的相应工作，目前无法可靠预计诉讼事项带来的损失。

　　２）中英实业、中英集团诉武汉塑料土地使用权转让合同纠纷案

　　如前所述，１９９４年７月２２日，武汉塑料和中英实业签订了《土地房产转让协议》和《投资建房还房协议书》，其后双方又先后签订了两份《补充协议》。２００４年７月１０日，中英实业以武汉塑料职工逾期搬迁以及欠付水电费等为由，起诉武汉塑料。武汉市中院作出“［２００４］武民初字第５８号”民事判决书，判决如下：武汉塑料于判决生效之日起３０日内一次性给付中英实业、中英集团违约金人民币３５０．１１万元；武汉塑料于判决生效之日起３０日内将全部职工宿舍搬迁完毕；武汉塑料于判决生效之日起３０日内一次性给付中英实业、中英集团拆迁安置款人民币６４８，３２４．００元；武汉塑料于判决生效之日起３０日内一次性给拖欠的中英实业、中英集团的水电费共计人民币１８９，８５５．８０元。

　　武汉塑料不服判决，上诉至湖北省高院，湖北省高院经过二审以“［２００５］鄂民一终字第１０７号”民事判决书，判决武汉塑料需向中英实业和中英集团支付违约金、拆迁安置费、水电费等款项本金共计４３４万元人民币，同时还需承担案件受理费５１，３７６．００元。武汉塑料不服，向最高人民法院提起再审申请，被驳回。

　　上述判决生效并进入执行程序后，中英实业向武汉市中院申请中止强制执行，武汉市中院下达了中止强制执行的裁定书，且至今尚未恢复执行。根据判决结果，武汉塑料对上述案件所涉金额全额计提４４０万元预计负债。

　　３）武汉塑料诉武汉华寅工贸有限责任公司（以下简称“华寅工贸”）土地转让款案

　　２００１年３月２０日，武汉塑料与华寅工贸签订《土地使用权转让协议书》，双方约定由武汉塑料将原塑料六厂的７．８０亩土地使用权及其地上附着物转让给华寅工贸，由华寅工贸向武汉塑料支付转让费共计４６８万元，同时约定分别于２００１年３月２３日、２００１年９月２０日、２００２年３月２０日三期各支付１５６万元。此后，武汉塑料按照约定办理了相关手续，履行了合同义务。但华寅工贸仅支付１８６万元后，便不再履行付款义务。武汉塑料于２００４年７月２７日向武汉仲裁委员会递交了仲裁申请书。２００５年２月２１日，武汉仲裁委员会以“（２００５）武仲裁字第００９４号”裁决书裁定华寅工贸偿还武汉塑料本金及违约金等共计３，１４７，４３８．２０元。

　　由于华寅工贸拒绝主动履行发生法律效力的裁决，武汉塑料已向武汉市江汉区人民法院提交申请执行书，查封了华寅工贸所有的位于武汉市江汉区常青街经济发展区江旺路２０号的房屋，查封日期至２０１０年１０月。

　　４）武汉塑料与中国对外贸易开发总公司担保债务追偿纠纷案

　　武汉塑料提供担保的中国对外贸易开发总公司５５０万元贷款于２００３年４月２８日到期，但中国对外贸易开发总公司截至２００３年６月３０日仍未归还该笔贷款，为此武汉塑料承担连带责任，并已向招商银行深圳华侨城支行支付３５０万元。武汉塑料就此对中国对外贸易开发总公司提起诉讼，武汉市中院下达“［２００３］武经初字第３０６号”民事判决书，判决中国对外贸易开发总公司向武汉塑料偿还债务３５０万元，并应赔偿相关利息损失、案件受理费、保全费、差旅费等，但上述强制执行未果。根据武汉市中院“［２００４］武执字第００１７４－３号”民事裁定书，因被执行人中国对外贸易开发总公司已停止经营，资产已因另案被人民法院查封，且该被执行人的对外投资权益短期内也不能处置，本案执行工作已不能继续开展，因此裁定“［２００３］武经初字第３０６号”民事判决书中止执行。

　　（九）拟置出资产人员安置情况

　　２０１０年９月４日，武汉塑料职工代表大会通过决议，同意按照“人随资产走”的原则，武汉塑料与置出资产相关的全部人员（包括但不限于高级管理人员、在册在岗的普通员工、离退休员工、下岗职工、内退人员、工伤人员及遗属）的人事劳动关系和保障义务（包括社会保障义务和其他保障义务）均由武汉经开继受并负责安置，本次重大资产重组经中国证监会核准后，与置出资产相关的员工有关的全部已有或潜在债权债务、劳动纠纷，均由武汉经开负责解决；同意在本次重大资产重组生效实施后，武汉塑料与置出资产相关并需进入武汉经开工作的全部职工与武汉塑料解除劳动合同，由武汉经开与该等职工签订新的劳动合同。

　　（十）拟置出资产最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况

　　１、最近三年资产评估、增资或改制情况

　　公司最近三年未进行过资产评估、增资或改制。

　　２、最近三年的主要交易情况

　　（１）增资武汉燎原模塑有限公司

　　２００７年１月１０日，公司第六届第八次董事会审议通过了《关于公司对武汉燎原模塑有限公司进行增资扩股的议案》。公司控股子公司武汉神光模塑有限公司将所拥有的注塑类资产对武汉燎原模塑有限公司进行增资扩股。本次增资扩股完成后，武汉燎原模塑有限公司的注册资本从原来的４，２００万元增至１亿元人民币，其中武汉神光模塑有限公司出资４，６４４万元，占注册资本的４０％。

　　（２）受让武汉燎原模塑有限公司股份

　　２００７年４月２５日，经公司第六届第十次董事会审议通过，公司以１，２６５万元受让湖北双欧汽车工程塑料（集团）有限公司所持有的武汉燎原模塑有限公司１０％股权；以４，６４４万元受让武汉神光模塑有限公司所持有的武汉燎原模塑有限公司４０％股权。收购完成后，公司持有武汉燎原模塑有限公司５０％股权。

　　二、拟注入资产情况

　　（一）楚天数字拟置入资产情况

　　本次交易中，楚天数字拟置入其全部资产与负债扣除１．７５亿元现金后的余额。不考虑扣除１．７５亿元现金的情况下，楚天数字主要资产情况如下：

　　１、基本情况和历史沿革

　　参见“第三章交易对方基本情况／一、湖北省楚天数字电视有限公司／（一）基本情况和（二）历史沿革”。

　　２、楚天数字最近二年一期的主要财务指标

　　根据鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字［２０１０］１４３０号审计报告，楚天数字最近两年一期主要财务数据如下表所示：

　　资产负债表简表

　　单位：万元

　　■

　　利润表简表

　　单位：万元

　　■

　　现金流量表简表

　　单位：万元

　　■

　　楚天数字具体的财务数据详见“第十二章财务会计信息／二、本公司拟购买资产的财务资料”。

　　３、楚天数字主要业务情况

　　参见“第三章交易对方基本情况／一、湖北省楚天数字电视有限公司／（三）主要业务情况”。

　　４、本次交易楚天数字拟置入资产评估情况

　　根据中企华资产评估出具的中企华评报字（２０１０）第４３７号资产评估报告，本次楚天数字拟置入资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。基于本次经济行为，本报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

　　以２０１０年３月３１日为评估基准日，中企华评估对楚天数字全部资产和负债进行了评估。根据评估结果，楚天数字评估后的总资产为９７，６５３．４４万元，总负债为２１，５５２．４２万元，净资产为７６，１０１．０２万元，净资产增值１３，６１１．９２万元，增值率２１．７８ ％。资产评估结果汇总表如下：

　　单位：万元

　　■

　　（１）固定资产

　　截至本次评估基准日，楚天数字固定资产评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　固定资产评估增值主要原因是设备类资产增值，主要原因如下：

　　１）机器设备原值评估减值是因为ａ．评估值未包含增值税；ｂ．目前部分机器设备市场价下降所致。净值增值是因为部分设备经济寿命年限大于其折旧年限。

　　２）车辆评估原值、净值减值是因为车辆市场价格逐年下降造成。

　　３）电子设备评估原值减值是大部分设备市场价下降，同时部分设备在分配网中评估；净值增值主要是由于部分设备的经济寿命年限大于其折旧年限。

　　４）线路资产（含地埋电缆、地埋光缆、架空光缆、架空电缆、分配网、管道）整体评估增值是由于近年来企业用于线路敷设的部分材料及人工费涨价，造成评估增值。

　　（２）无形资产

　　截至本次评估基准日，楚天数字无形资产评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　无形资产评估增值主要原因如下：

　　１）土地使用权增值主要是因为仙桃和沌口办公大楼所在宗地评估增值。

　　２）其他无形资产增减值是因为①被评估的ＢＯＳＳ系统购置成本低，从而造成评估增值；②数字电视技术平台按收益法进行评估，按照收入分成折现后评估值大于摊销后的账面值。

　　５、楚天数字主要资产的权属、抵押及担保情况

　　（１）主要资产的权属情况

　　截至本报告书签署日，楚天数字所拥有的房地产权证情况如下表：

　　■

　　截至本报告书签署日，楚天数字土地使用权情况如下表：

　　■

　　截至本报告书签署日，楚天数字此次参与交易的资产不存在抵押、质押或有权属争议的情形，亦不存在诉讼、仲裁等重大法律纠纷。

　　（２）主要对外担保

　　截至本报告书签署日，楚天数字不存在对外担保情况。

　　６、楚天数字长期股权投资情况

　　楚天数字只有一家参股子公司湖北海广科技发展有限公司，目前已取得湖北海广科技发展有限公司其他股东关于放弃优先购买权的承诺函。

　　７、楚天数字的债务转移情况

　　截至２０１０年３月３１日，楚天数字经审计的母公司报表中除无法取得同意函的预收账款外的短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债和长期借款的总额为１５，４５０．５４万元。截至本报告书签署日，楚天数字已经获得的债权转移确认函总金额占上述金额的９４．４１％。对于部分暂未取得同意函的债务，楚天数字将继续与相关债权人沟通。对于无法取得同意函的预收帐款主要是向居民收取的有线电视费，本次重组完成后将由新的公司履行原先与各用户的服务约定。

　　８、人员改制及安置情况

　　根据《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发【２００８】１１４号）、《湖北省委省政府关于扶持文化产业发展的有关意见》（鄂发【２００８】７号）和湖北省文化体制改革与文化产业发展领导小组出具的《关于湖北楚天广播电视网络有限公司相关人员参见社会保险的意见》（鄂文改文【２０１０】５号）、《关于＜湖北广播电视网络上市（转企改制）人员安置方案》的批复（鄂文改文【２０１０】６号）文件精神，２０１０年８月５日，楚天数字职工代表大会审议通过员工安置方案并形成决议，按照“人随事走，事随企转”、“属地管理”原则进行身份置换，签订劳动合同。

　　９、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况

　　（１）最近三年增资情况

　　■

　　（２）最近三年的股权转让情况

　　■

　　（二）楚天金纬拟注入资产情况

　　１、基本情况和历史沿革

　　参见“第三章交易对方基本情况／二、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司／（一）基本情况和（二）历史沿革”。

　　２、楚天金纬最近两年一期的主要财务指标

　　根据鹏城会计师事务所出具的审计报告（深鹏所审字［２０１０］１４２９号），楚天金纬最近两年一期主要财务数据如下表所示：

　　资产负债表简表

　　单位：万元

　　■

　　利润表简表

　　单位：万元

　　■

　　现金流量表简表

　　单位：万元

　　■

　　楚天金纬具体的财务数据详见“第十二章财务会计信息／二、本公司拟购买资产的财务资料”。

　　３、楚天金纬的主要业务情况

　　参见“第三章交易对方基本情况／二、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司／（三）主要业务情况”

　　４、楚天金纬的评估情况

　　以２０１０年３月３１日为评估基准日，中企华评估对楚天金纬全部资产和负债进行了评估。根据评估结果，楚天金纬评估后的总资产为５４，４９６．１４万元，总负债为１０，７７４．２６万元，净资产为４３，７２１．８８万元，净资产增值１１，９０２．８８万元，增值率３７．４１ ％。资产评估结果汇总表如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次拟注入资产评估增值主要为固定资产增值，固定资产项下资产为机器设备和房屋建筑物。主要情况分析如下：

　　（１）机器设备

　　截至本次评估基准日，楚天金纬机器设备评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　增减值原因分析：

　　１）车辆评估减值是因为车辆市场价格逐年下降造成；

　　２）线路资产（含地埋光缆、架空光缆、架空电缆、分配网、管道）整体评估增值是由于近年来企业用于线路敷设的部分材料及人工费涨价，造成评估增值；

　　３）电子设备评估净值增值主要是因为企业计提折旧的年限小于部分机房专用设备实际的经济寿命年限，致使电子设备评估净值增值。

　　（２）房屋建筑物

　　截至本次评估基准日，楚天金纬房屋建筑物评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　房屋建筑物增值原因为基准日后房屋转让价格高于房屋账面值。

　　５、楚天金纬资产权属及抵押、担保情况

　　（１）资产权属情况

　　截至本报告签署之日，楚天金纬仅拥有１项房屋建筑物，面积２５８．４２平方米，具体情况如下表：

　　■

　　截至本报告书签署之日，楚天金纬下属房屋建筑物不存在抵押、质押或有权属争议的情形，亦不存在诉讼、仲裁等重大法律纠纷。

　　（２）主要对外担保

　　截至本报告书签署之日，楚天金纬不存在对外担保情况。

　　６、楚天金纬长期股权投资情况

　　截至本报告书签署之日，楚天金纬不存在长期股权投资。

　　７、楚天金纬的债务转移情况

　　截止２０１０年３月３１日，楚天金纬经审计的报表中除无法取得同意函的预收账款等外应付账款、其他应付款总额为７，７３８．２６万元。截至本报告书签署日，楚天金纬已经取得的债权人同意金额占上述金额得９５．１６％。对于部分暂未取得同意函的债务，楚天金纬将积极沟通。预收帐款主要是向居民收取的有线电视费，本次重组交易完成后未来上市公司将履行原先与各用户的服务约定。

　　８、人员改制及安置情况

　　根据《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发【２００８】１１４号）、《湖北省委省政府关于扶持文化产业发展的有关意见》（鄂发【２００８】７号）和湖北省文化体制改革与文化产业发展领导小组出具的《关于湖北楚天广播电视网络有限公司相关人员参见社会保险的意见》（鄂文改文【２０１０】５号）、《关于＜湖北广播电视网络上市（转企改制）人员安置方案》的批复（鄂文改文【２０１０】６号）文件精神，２０１０年７月，楚天金纬职工代表大会审议通过决议，同意对行政事业编制人员，按照“人随事走，事随企转”、“属地管理”原则；对劳动合同制和劳务派遣制人员按照随原单位整体转制进入新公司原则进行身份置换。转制后楚天金纬仍旧依法实行劳动合同制管理。

　　９、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况

　　楚天金纬成立于２００８年，成立至今除设立以外没有其他资产评估、交易、增资或改制情况。

　　（三）楚天襄樊拟注入资产情况

　　１、基本情况和历史沿革

　　参见“第三章交易对方基本情况／三、湖北楚天襄樊广播电视信息网络有限公司／（一）基本情况和（二）历史沿革”。

　　２、楚天襄樊主要财务指标

　　根据鹏城会计师事务所出具的深鹏所专审字［２０１０］１４３２号审计报告，楚天襄樊设立以来的主要财务数据如下表所示：

　　资产负债表简表

　　单位：万元

　　■

　　利润表简表

　　单位：万元

　　■

　　现金流量表简表

　　单位：万元

　　■

　　楚天襄樊具体的财务数据详见“第十二章财务会计信息／二、本公司拟购买资产的财务资料”。

　　３、楚天襄樊主要业务情况

　　参见“第三章交易对方基本情况／三、楚天襄樊有线电视股份有限公司／（三）主要业务情况”

　　４、楚天襄樊的评估情况

　　以２０１０年３月３１日为评估基准日，中企华评估对楚天襄樊的全部资产进行了评估。根据评估结果，楚天襄樊评估后的总资产为２６，５０２．１８万元，总负债为０元，净资产为２６，５０２．１８万元，净资产增值１，４３２．０１万元，增值率５．７１％。资产评估结果汇总表如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次拟注入资产评估主要项目增减值情况分析如下：

　　（１）流动资产

　　截至本次评估基准日，楚天襄樊流动资产评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　流动资产评估减值主要是因为存货中的在用低值易耗品评估基准日已使用，评估后有一定程度的减值。

　　（２）机器设备

　　截至本次评估基准日，楚天襄樊固定资产中机器设备评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　设备类资产的增值主要是因为线路资产的增值，而线路资产（含管道、地埋电缆、地埋光缆、架空光缆、架空电缆、分配网）整体评估增值是由于近年来企业用于线路敷设的部分材料及人工费涨价，造成评估增值。

　　５、楚天襄樊主要资产的权属状况、对外担保情况

　　（１）主要资产权属

　　截至本报告书签署日，楚天襄樊此次参与交易的资产权属清晰，不存在抵押、质押或有权属争议的情形，亦不存在诉讼、仲裁等重大法律纠纷。

　　（２）主要对外担保

　　截至本报告书签署日，楚天襄樊不存在对外担保情况。

　　６、楚天襄樊长期股权投资情况

　　楚天襄樊没有子公司，不涉及其他股东的同意事项。

　　７、楚天襄樊债务转移情况

　　楚天襄樊正式设立于２０１０年４月，成立之初尚无负债。截至目前，楚天襄樊经营时间较短，无银行负债，仅有少量经营性负债，楚天襄樊正积极与相关债权人沟通债务转移事宜。

　　８、人员改制及安置情况

　　根据《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发【２００８】１１４号）、《湖北省委省政府关于扶持文化产业发展的有关意见》（鄂发【２００８】７号）和湖北省文化体制改革与文化产业发展领导小组出具的《关于湖北楚天广播电视网络有限公司相关人员参见社会保险的意见》（鄂文改文【２０１０】５号）、《关于＜湖北广播电视网络上市（转企改制）人员安置方案》的批复（鄂文改文【２０１０】６号）文件精神，２０１０年７月，楚天襄樊职工代表大会审议通过决议，同意对行政事业编制人员，按照“人随事走，事随企转”、“属地管理”原则；对劳动合同制和劳务派遣制人员按照随原单位整体转制进入新公司原则进行身份置换。转制后楚天襄樊仍旧依法实行劳动合同制管理。

　　９、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况

　　楚天襄樊成立于２０１０年，成立至今除设立以外没有其他资产评估、交易、增资或改制情况。

　　（四）武汉广电１００％股权情况

　　１、基本情况

　　（１）公司概述

　　■

　　（２）历史沿革

　　１）设立

　　２００３年１２月２３日，经武汉市国有资产管理办公室《市国资办关于同意武汉有线广播电视网络有限公司出资设立武汉广电宽带网络有限公司的批复》（武国资办【２００３】６６号）文批准，武汉广电宽带网络有限公司（武汉广电数字网络有限公司前身）设立。设立时，武汉广电注册资本２亿元，实收资本２亿元，武汉有线以实物资产出资１０，６００万元，占注册资本的５３％，中信国安以实物资产４，０００万元和货币５，４００万元出资，占注册资本的４７％。设立时的股权结构如下：

　　■

　　上述出资资产中，武汉有线出资的实物资产中有４，０００万为无形资产（特许经营权）。２０１０年３月，武汉有线按３月底经过摊销后的账面值共计２，７４９．９９万元向武汉广电购回上述出资的无形资产。

　　２）２００４年６月，第一次增资

　　２００４年６月，武汉有线以实物资产６，４３９．５０万元，中信国安以货币５，７１０．５０万元对武汉广电进行增资，增资后武汉广电注册资本由２０，０００万元增加至３２，１５０万元。本次增资后，公司股权变动情况如下：

　　■

　　３）２００９年６月，第二次增资

　　２００９年６月，武汉广播电视集团以实物资产１６，７１７万元，中信国安以货币出资１４，８２５万元对武汉广电进行增资，增资后武汉广电的注册资本由３２，１５０万元变更为６３，６９２万元（差额进入资本公积）。本次增资后，公司股权结构如下：

　　■

　　注：目前武汉广播电视集团名称已变更为武汉广播电视总台。

　　（３）股权结构及控制关系截至本报告书签署日，武汉广电与实际控制人间的产权控制关系结构图如下：

　　■

　　市总台直接和间接持有武汉广电５３％的股权，为武汉广电的实际控制人。

　　２、武汉广电最近两年一期的主要财务指标

　　根据鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字［２０１０］１４３４审计报告，武汉广电最近两年一期主要财务数据如下表所示：

　　资产负债表简表

　　单位：万元

　　■

　　利润表简表

　　单位：万元

　　■

　　现金流量表简表

　　单位：万元

　　■

　　武汉广电具体的财务数据详见“第十二章财务会计信息／二、本公司拟购买资产的财务资料”。

　　３、武汉广电的主要业务情况

　　武汉广电主要经营武汉市内的有线电视网络设计、建设、管理、运营、维护；数字电视投资、建设、经营管理及相关业务开发；截至２０１０年３月３１日，武汉广电有线电视用户总数达１３４．０５万户，其中数字用户８８．９６万户。

　　４、武汉广电的评估情况

　　根据中企华资产评估出具的中企华评报字（２０１０）第４４０号资产评估报告，本次的评估目的为产权持有者武汉广播电视总台、武汉有线广播电视网络有限公司、中信国安信息产业股份有限公司认购股份提供价值参考，本次武汉广电１００％股权评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。选取收益法评估结果作为最终评估结果。

　　（１）评估概况

　　以２０１０年３月３１日为评估基准日，中企华评估对武汉广电数字网络有限公司的股东全部权益价值进行了评估，评估后的股东全部权益价值为１０９，８０７．０２万元，增值４０，９１２．８７ 万元，增值率５９．３９％。

　　（２）收益法评估参数选取说明

　　本次采用收益法是以未来若干年度内的武汉广电自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

　　１）本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型（ＦＣＦＦ），计算公式如下：

　　股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务

　　企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产＋非经营性资产价值

　　２）预测期确定情况

　　根据武汉广电现有网络的实际状况及地域规模，预计武汉广电有线数字电视用户在未来几年具有一定数量的增长。结合企业的实际经营情况，本次预测期选择为２０１０年４月至２０１５年，以后年度收益状况保持在２０１５年水平不变。

　　３）收益期确定情况

　　武汉广电在评估基准日无经营期限的限制，同时具有较强的持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。

　　４）自由现金流量的确定

　　本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

　　（预测期内每年）自由现金流量＝息税前利润×（１－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额

　　５）年中折现的考虑

　　考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

　　６）主营业务收入的预测

　　主营业务收入按模拟网业务收入、数据网业务收入、数字电视业务收入、安装费收入、互动电视业务收入及其他业务收入分别进行预测。

　　主营业务收入明细具体预测如下：

　　单位：元

　　■

　　主营业务预测分类收入如下：

　　单位：元

　　■

　　７）企业未来主营业务成本的预测

　　节目成本、折旧费及数字电视整转成本是最主要的营业成本，而且随着近年来企业经营规模的扩大而显著上升。材料成本比例相对较小。安装成本、节目成本、折旧跟企业经营规模具有较大的相关性。

　　２０１０年４－１２月至２０１５年的主营业务成本预测结果如下表：

　　单位：元

　　■

　　８）企业未来年度营业税金及附加的预测

　　公司主营业务税金及附加按上表的税基及税率进行预测，公司未来年度的销售税金及附加如下：

　　单位：元

　　■

　　９）销售费用的预测

　　企业的销售费用主要由变动费用和固定费用构成，变动费用发生的数量同收入的变化有着直接的关系，通过比较分析各项费用与销售收入的比例关系可以分析得出各项费用与销售收入的关系，据此确定各项变动费用的金额。

　　固定费用是指不随着产量发生变化的费用，主要指工资、各种保险及公积金、福利费用等。

　　本次评估人员结合公司人力资源规划，考虑未来几年企业人员的变化情况，预测未来年度员工人数、工资总额。对于社会保险费、工会经费，均与企业工资总额有一定的比例关系，分别按比例计提。

　　其余费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。销售费用的预测如下表：

　　单位：元

　　■

　　１０）管理费用的预测

　　管理人员及工程人员工资、福利费及社保支出根据企业预算及武汉市社会保险中心的相关文件进行预测。而差旅费、办公费和招待费即固定费用有严格的费用控制指标，根据历史数据并保持适当的增长。(下转D28版)