(上接D27版)

　　根据对管理费用各项目的分析，未来管理费用的预测结果如下：

　　单位：元

　　■

　　１１）营业外收入与支出的预测由于营业外净收支占公司营业收入的比例很小，且其发生额没有一定的规律性，此次评估将未来各年的营业外收入、营业外支出均预测为零。

　　１２）所得税的预测

　　武汉广电基准日已取得武汉市东西湖区国家税务局的相关免企业所得税文件，企业所得税免征至 ２０１３年；２０１４及以后年度适用税率为２５％，本次评估２０１４年及以后年度按照企业适用所得税税率为２５％进行预测。

　　１３）企业未来年度摊销的预测

　　结合企业历史年度摊销的情况以及未来年度的摊销支出，企业未来年度摊销预测如下：

　　单位：元

　　■

　　１４）企业未来年度折旧的预测

　　根据公司固定资产计提折旧的方式，评估人员对存量固定资产、在建工程转固资产、增量固定资产按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提的累计折旧逐一进行了折旧测算。并根据原有固定资产的分类，将测算的折旧分为成本、管理费用两部分。

　　单位：元

　　■

　　１５）企业资本性支出的预测

　　根据企业的发展规划及目前实际执行情况，未来年度资本性支出主要为房屋、线路资产的支出，具体预测如下：

　　单位：元

　　■

　　为了保持企业持续生产经营，２０１５年以后到固定资产更新和改造前要保持一定日常维修和保养费用。

　　本次评估首先预测更新年度的资本性支出总金额，然后折现计算出２０１５年及以后年度的年资本性支出金额。

　　１６）企业未来年度营运资金的预测

　　对于有线电视网络企业，大规模的网络改造完成后，随着收视费等费用的收取，足以能够满足对维持正常生产经营所需的营运资金，所以在预测期内不考虑追加营运资金。

　　１７）永续期净现金流量的预测

　　因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。

　　１８）未来年度企业自由现金流量的预测

　　根据上述各项预测，则未来各年度企业自由现金流量预测如下：

　　单位：元

　　■

　　１９）折现率的确定

　　①权益资金成本Ｋｅ的确定

　　公式：Ｋｅ＝Ｒｆ＋β×ＲＰｍ＋Ｒｃ

　　Ａ：无风险报酬率Ｒｆ

　　无风险报酬率Ｒｆ的确定

　　根据Ｗｉｎｄ咨讯查评估基准日１０年期国债的平均收益率为３．６５％，因此本次无风险报酬率Ｒｆ取３．６５％。

　　Ｂ：企业风险系数β

　　ｉ、无财务杠杆Ｂｅｔａ的确定

　　根据Ｗｉｎｄ资讯查询的沪深Ａ股股票１００周传媒行业上市公司Ｂｅｔａ计算出各公司无财务杠杆的Ｂｅｔａ，然后得出传媒行业公司无财务杠杆的平均Ｂｅｔａ为０．８０７０。

　　ｉｉ、企业Ｂｅｔａ的确定

　　企业风险系数Ｂｅｔａ根据企业的基准日资本结构Ｄ／Ｅ进行计算，计算公式如下：

　　βＬ＝（１＋（１－Ｔ）×Ｄ／Ｅ）×βＵ

　　βＬ：有财务杠杆的Ｂｅｔａ；

　　βＵ：无财务杠杆的Ｂｅｔａ，取同类上市公司平均数０．８０７０；

　　Ｔ：所得税率，企业所得税率２５％；

　　Ｄ／Ｅ：选取基准日上市公司资本结构。

　　企业风险系数Ｂｅｔａ为：

　　２０１０年４－１２月至２０１３年（武汉广电免企业所得税）

　　βＬ＝（１＋（１－Ｔ）×Ｄ／Ｅ）×βＵ

　　＝０．９０９９

　　２０１４年及以后年度武汉广电企业所得税率为２５％

　　βＬ＝（１＋（１－Ｔ）×Ｄ／Ｅ）×βＵ

　　＝０．８８４２

　　Ｃ、市场风险溢价Ｒｐｍ

　　市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据我公司的研究成果，２００９年度市场风险溢价取７．３８％。

　　Ｄ、企业特定风险调整系数Ｒｃ

　　根据对企业经营状况、财务状况等指标的分析，取企业特定风险调整系数Ｒｃ为０．５％。

　　Ｅ、权益资本成本Ｋｅ的确定

　　根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

　　ｉ、２０１０年４－１２月至２０１３年（武汉广电免企业所得税）Ｋｅ＝Ｒｆ＋β×ＲＰ＋Ｒｃ

　　＝１０．８７％

　　ｉｉ、２０１４年及以后年度武汉广电企业所得税率为２５％

　　Ｋｅ＝Ｒｆ＋β×ＲＰ＋Ｒｃ

　　＝１０．６８％

　　Ｆ、加权资本成本ＷＡＣＣ的确定

　　ｉ、２０１０年４－１２月至２０１３年（武汉广电免企业所得税）

　　ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）

　　＝１０．１８％

　　ｉｉ、２０１４年及以后年度武汉广电企业所得税率为２５％

　　ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）

　　＝９．８７％

　　（３）评估值的计算过程及评估结论

　　收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价值。计算结果详见下表：

　　单位：元

　　■

　　１）溢余资产价值的确定

　　①货币资金

　　随着当期收视费等费用的收取，就满足对维持正常生产经营所需的营运资金，企业基准日的货币资金为４４，６５１，１４４．４０元，本次评估作为溢余资产。

　　②非经营性资产价值

　　非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的资产，本次评估的非经营性资产价值主要为其他应收款中的个人借款１，２０４，９２８．１５元、股东武汉有线广播电视网络有限公司往来款２７，４９９，９００．００ 元及应付股利７０，１４６，０７３．４８元，主要按成本法确定其评估价值为－４１，４４１，２４５．３３ 元。

　　２）企业整体资产价值的确定

　　企业整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值

　　＝ １，２５５，３６０，３４１．００＋４４６５１１４４．４０ － ４１，４４１，２４５．３３

　　＝ １，２５８，５７０，２４０．０７元

　　３）评估基准日的有息负债

　　企业基准日的有息负债为企业借入的短期借款１６０，５００，０００．００ 元。

　　４）企业股东全部权益价值的确定

　　企业股东全部权益价值＝企业整体资产价值－有息负债

　　＝１，２５８，５７０，２４０．０７－１６０，５００，０００．００

　　＝ １，０９８，０７０，２４０．０７ 元

　　＝ １０９，８０７．０２（万元）

　　５、武汉广电主要资产的权属状况、对外担保情况

　　（１）主要资产权属情况

　　１）股权权属情况

　　本次交易中，市总台、武汉有线和中信国安以持有武汉广电合计１００％股权认购武汉塑料本次增发的股份。截至本报告书签署日，武汉广电１００％股权权属清晰，不存在抵押、质押或有权属争议的情形，亦不存在诉讼、仲裁等重大法律纠纷。

　　２）房屋建筑物情况

　　截至本报告书签署日，武汉广电拥有的房屋建筑物情况如下表：

　　■

　　上述已取得所有权证的房屋建筑物中，尚有少数房产所占宗地的土地使用权证正在办理过户过程中。

　　对于上述尚未取得所有权证的房屋建筑物及土地使用权，武汉广电正在积极办理相关过户手续，并同时出具了相关承诺，将在２０１０年１２月１０日之前办理上述过户手续完毕；同时市总台及武汉有线也出具了相关承诺，将积极协助武汉广电办理上述房产土地过户手续，若武汉广电于２０１０年１２月１０日前无法办理相关过户手续，将有市总台／武汉有线以现金方式予以补足。

　　针对上述情况，武汉市住房保障和房屋管理局亦已出具了相关说明：上述房产所有权人为武汉广电，房管部门正在按内部审核流程办理所有权证书，需要一定时间，证书办理过程中不影响其权属的完整、有效性。在办理完相关房产、土地手续后，不影响有关房产的自由流转，如有需要，武汉广电可依照市场定价将其转让予任意第三方。

　　３）土地使用权情况

　　截至本报告书签署日，除上述房屋建筑物所占宗地外，武汉广电正在使用的国有土地具体情况如下：

　　■

　　上述土地使用权正在办理过户手续中。

　　上市公司法律顾问国枫律师认为：上述３处房产未办理完毕所有权证书对本次重组不构成障碍。根据武汉广电陈述，上述相关土地使用权证目前正在办理过程中。根据本次重组的方案，武汉广电是以股权的形式进入上市公司，未办理完毕权属证书的资产仍在武汉广电名下，因此即使其相关资产的土地使用权证办理过程仍存在不确定性，但不影响武汉广电的股权交割。

　　独立财务顾问东方证券认为：本次交易中，武汉广电１００％股权将注入上市公司，其下属少量未取得相关权证的资产不会对本次重组造成实质性障碍。

　　（２）主要对外担保

　　截至本报告书签署日，武汉广电不存在对外担保情况。

　　６、武汉广电长期股权投资情况

　　截至本报告书签署日，武汉广电不存在长期股权投资情况。

　　７、武汉广电债务转移情况

　　本次交易中武汉广电１００％股权资产注入未来上市公司，因此武汉广电不涉及债务转移事项。

　　８、人员安置情况

　　本次交易中武汉广电１００％股权资产注入未来上市公司，不涉及人员安置事项。

　　９、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况

　　武汉广电最近三年除２００９年新老股东同比例增资（具体参见本节“武汉广电的历史沿革”）外，无其他增资、改制、交易情况。

　　三、拟注入资产的业务与技术情况

　　１、拟注入资产的主要业务情况

　　本次拟注入的资产为楚天数字全部资产及负债扣除１．７５亿元现金后的余额、楚天金纬及楚天襄樊全部资产及负债、武汉广电１００％股权。上述四家公司目前主要从事有线电视网络的设计、建设、管理、运营、维护；数字电视投资、建设、经营管理及相关业务开发；数据通信网及宽带网络的建设及运营；广播电视和各类信息的有线传输服务等。

　　（１）服务的主要用途

　　拟注入资产主要服务就是为湖北省居民提供有线电视综合信息服务。主要包括：有线模拟信号传输、有线数字信号传输、有线宽频接入等服务。

　　（２）主要服务流程图

　　目前，拟注入资产的有线电视网络服务包括两个方面的内容：①提供有线电视传输服务，②提供有线宽频接入服务。具体的流程如下：

　　１）提供有线电视传输服务的流程

　　■

　　２）提供有线电视宽频接入服务的流程

　　■

　　（３）主要经营模式

　　拟注入资产根据湖北省城市建设发展和居民的入网需求，负责有线电视网络的日常经营管理和维护；并按照国家广电总局的相关规定和有线电视节目传输的管理要求，以及与各类电视节目提供商购买的情况，确定网内传输的电视节目；通过有线电视网络向用户提供电视收视服务；同时通过建设音视频信号和综合信息数据内容集成平台，为用户提供视频点播、互联网接入等有线电视的扩展业务和增值业务。

　　１）采购模式

　　拟注入资产中楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊主要原材料采购涉及有线数字机顶盒、有线电视设备及网络传输器材等，均由公司各部门根据需求计划，依照公司规定的审批程序填写采购申请，经公司领导批准后采取公开或邀请招标、竞争性谈判、邀请报价、单一来源谈判等几种方式进行采购。武汉广电根据对设备、器材的实际需求，由技术及网络工程部门以书面形式提供技术要求，参照公司《招投标管理规定》成立招标专班，对机顶盒、光设备、ＩＣ智能卡进行大宗招标采购。

　　２）服务方式

　　①呼叫中心热线服务：呼叫中心实行７×２４小时不间断服务。

　　②营业厅模式：主要在营业厅窗口为客户提供业务接待、咨询并受理业务办理。

　　３）服务保障

　　服务保障主要实行首问负责、热线服务、限时办结、服务承诺、文明服务等制度。

　　４）销售方式

　　业务主要通过营业厅、呼叫中心销售，其中部分业务通过代理商进行销售。

　　（４）主要盈利模式

　　拟注入资产公司的业务收入主要来源是：

　　１）电视收视业务收入——向用户（主要是市民家庭）提供电视节目收视业务、视频点播和数据广播等扩展业务和增值业务，收取电视收视费，目前主要包括基本收视费、付费电视收视费和交互电视收视费等；

　　２）有线宽频业务收入——通过有线电视网络向用户提供互联网接入服务，收取有线宽频使用费；

　　上述业务收入向有线电视终端用户收取，目前拟注入资产的公司有线模拟收视费、有线数字电视费、有线宽频收费每户标准如下：

　　单位：元／月

　　■

　　注：武汉广电对覆盖区域的有线模拟电视收视用户已经停止收费。

　　３）节目传输收入——根据国家广电行政管理部门的规定，电视节目信号接收和传输必须经过审批，仅各地的有线网络运营商有权接收并通过自己的网络向用户传输有线电视节目信号，因此电视节目提供商（包括境内外各电视台和付费频道运营商）在各地落地传输必须依赖于当地的有线网络运营商。当地有线网络运营商对于电视节目提供商在网内落地传输具有选择权，并向电视节目提供商收取节目传输费或收视费分成。

　　楚天网络公司对省台节目（７套）及部分外省卫视节目省内传输统一收取节目传输费，楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊三家公司参与费用分成。其他外省卫视节目落地传输费收取则由各公司分别与其签订协议结算。市总台向节目传输商收取节目传输费，武汉广电与市总台根据相关协议进行分成结算。

　　（５）拟注入资产生产经营无高危险、重污染

　　拟注入资产主营业务均为有线电视、信息传输等，属于文化产业范畴，不存在国家限制发展的高危险、重污染经营和生产状况。

　　武汉经济技术开发区环境保护局、荆州市环境保护局、襄樊市环境保护局、武汉市东西湖区环境保护局分别对楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊、武汉广电出具了最近三年或设立以来没有发生过环境污染事故、没有因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的记录的相关证明。

　　２、拟注入资产的经营资质

　　拟注入资产为有线电视网络运营商，相关业务需要有关行政主管部门颁发的资质证书，目前已取得了主要业务运营所需的资质证书。具体情况如下：

　　（１）国家广播电影电视总局于２０１０年４月１５日向湖北省楚天数字电视有限公司颁发《广播电视节目传送业务经营许可证（一）》、《广播电视节目传送业务经营许可证（二）》，经营许可证号为国１７３３０３４，核定传送范围为湖北省；传送方式为湖北省有线电视网中心机房、各市、县前端对点传送，湖北省各市、县有线电视前端到用户点对面传送；传送载体为湖北省有线电视干线网、湖北省各市、县有线电视分配网；技术手段为有线数字电视技术、有线模拟电视技术；有效期至２０１３年４月１５日。

　　（２）湖北省广播电影电视局于２０１０年８月２７日向湖北省楚天数字电视有限公司天门分公司颁发《广播电视节目传送业务经营许可证》，经营许可证号为鄂１７－５－３－１６０１；传送方式为干线网传输、分配网接入；传送载体为光缆、电缆；有效期至２０１３年８月２６日。

　　（３）湖北省广播电影电视局于２０１０年８月２７日向湖北省楚天数字电视有限公司潜江分公司颁发《广播电视节目传送业务经营许可证》，经营许可证号为鄂１７－５－３－１５０１；传送方式为干线网传输、分配网接入；传送载体为光缆、电缆；有效期至２０１３年８月２６日。

　　（４）湖北省广播电影电视局于２０１０年８月２７日向湖北省楚天数字电视有限公司仙桃分公司颁发《广播电视节目传送业务经营许可证》，经营许可证号为鄂１７－５－３－１４０１；传送方式为干线网传输、分配网接入；传送载体为光缆、电缆；有效期至２０１３年８月２６日。

　　（５）湖北省广播电影电视局于２０１０年８月２７日向湖北省楚天数字电视有限公司宜昌分公司颁发《广播电视节目传送业务经营许可证》，经营许可证号为鄂１７－５－３－８０１；传送方式为干线网传输、分配网接入；传送载体为光缆、电缆；有效期至２０１３年８月２６日。

　　（６）湖北省广播电视局于２００９年５月１５日向湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司颁发《广播电视节目传送业务经营许可证》，经营许可证号为鄂１７－５－３－５０１（甲２），核定传送范围为荆州市所辖大部分县（市）；传送方式为干线网传输、分配网接入；传送载体为光缆、电缆；技术手段为模拟、数字传输；有效期至２０１２年５月１４日。

　　（７）湖北省广播电影电视局于２０１０年３月２７日向楚天襄樊有线电视股份有限公司颁发《广播电视节目传送业务经营许可证》，经营许可证号为鄂１７－５－３－３０１，核定传送范围为襄樊市有线电视用户；传送方式为干线网传输、分配网接入；传送载体为光缆、电缆；有效期至２０１２年３月２６日。

　　（８）湖北省广播电视局于２００９年５月２２日向武汉广电数字网络有限公司颁发《广播电视节目传送业务经营许可证》，经营许可证号为鄂１７－５－３－１０１；传送方式为干线网传输、分配网接入；传送载体为光缆、电缆；有效期至２０１２年５月２１日。

　　（９）湖北省广播电视局于２０１０年４月１０日向湖北省楚天数字电视有限公司颁发《接收卫星传送境内电视节目许可证》，证书编号为鄂卫字２０１０第００２号，核定接收内容为央视节目、国内各地卫视节目；接收目的为增加有线网络收视内容；收视对象范围为湖北省；有效期一年。

　　（１０）湖北省广播电视局于２０１０年４月１０日向湖北省楚天数字电视有限公司颁发《接收卫星传送境内电视节目许可证》，证书编号为鄂卫字２０１０第００３号，核定接收内容为央视节目、国内各地卫视节目、中数、文广、鼎视节目平台付费节目；接收目的为增加有线网络收视内容；收视对象范围为湖北省；有效期一年。

　　（１１）松滋市广播电影电视局于２００９年６月３０日向楚天金纬松滋分公司颁发《接收卫星传送境内电视节目许可证》，证书编号为鄂广卫字第２８号，核定接收内容为中央、省台节目；接收目的为广播电视；收视对象范围为传输；有效期三年。

　　（１２）松滋市广播电影电视局于２００９年６月３０日向楚天金纬松滋分公司颁发《接收卫星传送境内电视节目许可证》，证书编号为鄂广卫字第２９号，核定接收内容为中央、省台节目；接收目的为广播电视；收视对象范围为传输；有效期三年。

　　（１３）洪湖市广播电影电视局于２０１０年６月３０日向楚天金纬洪湖分公司颁发《接收卫星传送境内电视节目许可证》，证书编号为（鄂）ＷＸ第２０１０００９００１号，核定接收内容为中央台、各省市卫视节目；接收目的为广播电视；有效期一年。

　　（１４）洪湖市广播电影电视局于２０１０年６月３０日向楚天金纬洪湖分公司颁发《接收卫星传送境内电视节目许可证》，证书编号为（鄂）ＷＸ第２０１０００９００２号，核定接收内容为中央台、各省市卫视节目；接收目的为广播电视；有效期一年。

　　（１５）石首市广播电视局于２０１０年４月１５日向楚天金纬网络公司石首分公司颁发《接收卫星传送境内电视节目许可证》，证书编号为鄂２０１０４００６，核定接收内容为境内卫视；接收目的为丰富文化生活；有效期三年。

　　（１６）监利县广播电影电视局于２０１０年７月１４日向楚天金纬广播电视信息网络有限公司监利分公司颁发《接收卫星传送境内电视节目许可证》，证书编号为鄂０５卫字０８第００１号，核定接收内容为国内中央台、各省市卫视；接收目的为有线网络信号源；收视对象范围为监利境内广播电视用户；有效期一年。

　　（１７）监利县广播电影电视局于２０１０年７月１４日向楚天金纬广播电视信息网络有限公司监利分公司颁发《接收卫星传送境内电视节目许可证》，证书编号为鄂０５卫字０８第００２号，核定接收内容为国内中央台、各省市卫视；接收目的为有线网络信号源；收视对象范围为监利境内广播电视用户；有效期一年。

　　（１８）湖北省广播电影电视局于２０１０年８月向湖北省楚天数字电视有限公司颁发《有线电视系统设计（安装）许可证》，证书编号为１０００１，业务范围为有线电视系统设计、安装。有效期至２０１３年８月。

　　（１９）湖北省广播电视局于２０１０年４月２６日向楚天襄樊有线电视股份有限公司颁发《有线电视系统设计（安装）许可证》，证书编号为０９０１１，业务范围为有线电视系统设计、安装。有效期至２０１３年４月。

　　（２０）湖北省广播电视局于２０１０年５月向武汉广电数字网络有限公司颁发《有线电视系统设计（安装）许可证》，证书编号为０７００３，业务范围为有线电视系统设计、安装。有效期至２０１３年５月

　　（２１）湖北省广播电影电视局于２０１０年９月２日向湖北省楚天数字电视有限公司颁发《卫星地面接收设施安装服务许可证》，许可证编号：鄂ＷＺ－０２７－０３８，业务类别：卫星地面接收设施安装施工及维修服务，服务区范围：湖北省辖区内。有效期至２０１３年９月１日。

　　上述各级政府主管机构颁发的许可证、证书等都是有期限的，有关许可证、证书到期后，需由相关管理部门进行审阅或审核，延长有效期。

　　部份分公司根据实际经营情况并不需要办理《广播电视节目传送业务经营许可证》、《接收卫星传送境内电视节目许可证》等相关许可证。

　　本次拟注入资产开展的有线宽带运营、ＶＯＤ等业务尚未取得主管部门运营资质证书。该等资质需要向省广电局、国家广电总局等主管部门申请办理，由于正处于“三网融合”试点和湖北省网络整合阶段，上述资质仍处于办理过程中。

　　上市公司法律顾问国枫律师认为：注入资产存在未取得相应的运营资质证书而开展有线宽带业务和ＶＯＤ点播业务的情形，鉴于：１）相关业务收入占注入资产总收入的比重微小；２）截至法律意见书出具之日，注入资产未因上述事宜受到过行政处罚，且根据有关法律、法规的规定，即使因上述情形而导致行政处罚，接受处罚的主体为原拥有注入资产的各方而非上市公司；３）拥有注入资产的各方已分别承诺如果未来上市公司因此历史问题受到有关部门的处罚及缴纳罚金，由其全部承担，楚天网络、市总台承诺对此承担连带责任；４）拥有注入资产的各方已分别承诺如果截至本次重组获得中国证监会核准之日，上述业务无法取得经营资质证书，未来将不再从事上述有线宽带和视频点播业务。因此，上述情形不会对注入资产的业务收入造成重大不利影响，本次重组完成后的上市公司不会因上述情形受到重大不利影响，且在截至本次重组获得中国证监会核准前仍无法取得相应的运营资质证书的情况下，上市公司将不再从事相关业务，不会继续存在无资质经营的状态，故上述情形不会对本次重组造成实质性法律障碍；未来上市公司申请相应的资质亦不存在法律障碍。

　　独立财务顾问东方证券认为：本次拟注入资产中楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊、武汉广电尚需办理资质申请的业务比例小，对该部分业务各公司及其股东分别出具承诺，能防范未来资质申请未能取得的风险，不会对未来上市公司经营形成实质性障碍；本次拟注入资产中楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊相关经营资质转移不存在实质性法律障碍。

　　３、拟注入资产的核心技术和研发情况

　　（１）拟注入资产公司的主要核心技术

　　拟注入资产公司的核心技术主要为：在业内通用技术基础之上开发的适合本区域服务要求的数字视音频技术、ＨＦＣ双向网络技术，其中武汉广电已建有数字电视技术平台（百万户级）、节目内容集成平台、数字高清互动电视技术平台、有线宽带技术平台、呼叫中心技术平台和视频电话试验平台，这些已基本全部商用。

　　（２）研究与开发

　　拟注入资产公司建立了相应的技术研究和业务开发的专门部门，对各项技术、业务领域进行研究与开发。

　　（３）拟注入资产的技术创新机制

　　拟注入资产成立以来着眼于持续性发展的思路，高度重视对技术研发的投入和自身研发综合实力的提高。为实现在激烈的市场环境下保持技术和业务的优势，不断提升公司竞争力，拟注入资产建立了相应的技术创新机制。

　　１）重视新技术、新业务的研发和跟踪工作，密切跟踪技术和业务的发展动向；

　　２）重视企业标准化建设，在企业内部建立了各项业务严格的管理制度；

　　３）定期组织在岗培训，开展技术交流和技术创新。

　　４、拟注入资产的质量控制情况

　　（１）质量控制标准

　　拟注入资产均重视服务的质量，视质量为公司生存和发展的基础。拟注入资产从行业和自身实际出发，不断建立和完善质量控制体系的各种规范性文件。为保证网络安全传输正常运行，服务质量持续发展，公司定期开展服务质量考核，及时纠正和解决体系运行中出现的问题，保证质量体系的不断完善和持续有效，形成了自我完善机制。

　　其中，武汉广电围绕经营目标，今年全面落实完成五项维修服务考核指标——１小时响应率达９９．９％；３小时到达率９８％；上门服务到达时间平均为１小时４５分钟；上门服务办结率平均为９５％，回访满意率为９９％；投诉率控制在１．８％以内。

　　（２）质量控制措施

　　拟注入资产公司采取的主要质量控制措施有：

　　１）采用多种方式，准确了解并掌握客户的需求和期望；加强质量管理体系建设，确保公司的质量目标与客户的需求与期望相结合。

　　２）做好客户满意度的调查、分析和评估，确定改进工作质量的措施。

　　３）公司安排专人从事督办工作，把督办考核制度作为促进服务维修工作水平整体提高的一项重要手段，充分发挥督办考核工作的重要性。通过严格实行“一小时响应，三小时到达”的考核工作制度，采取实时派单、实时返单和实时回访，以及对未修复的维修单跟踪处理的服务维修机制，全面实行６项考核指标——响应率、修复率、满意率、不实返单、二次投诉、投诉率。通过将日常服务维修的各项管理指标量化，对分公司实行按天考核计分，按月汇总，以分数衡量服务维修的优劣。

　　４）公司在有线电视业务上主要通过接听用户来电并处理、受理用户业务处理两方面进行质量控制。

　　（３）质量纠纷处理方法

　　拟注入资产建立了完善的客户意见反馈系统。在收到客户的质量反馈意见或投诉后，本公司相关人员在第一时间进行质量投诉处理，分析投诉问题并提出预防措施；在此基础上，确定最终解决方案，在最快时间内给客户满意的答复。凡属公司原因造成的质量问题，公司一方面会采取妥善的方案保护客户的利益，同时，由专人督促公司相关责任人完善纠正预防措施并监督措施的执行情况，改进控制文件并对相关人员进行培训，杜绝再次发生。

　　目前，拟注入资产均未因质量问题与客户发生过重大纠纷。

　　第五章 本次发行的基本情况

　　一、发行基本方案

　　（一）拟发行股份的种类和每股面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（Ａ 股），每股面值人民币１元。

　　（二）发行方式

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　（三）本次发行股份的价格及定价原则

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”。

　　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

　　本次非公开发行的定价基准日为审议相关议案的上市公司第七届董事会第七次会议决议公告日。发行价格确定为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，即１０．４０元／股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　（四）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的对象为楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊、市总台、武汉有线以及中信国安。其中：

　　１、楚天数字以其拟置入上市公司的资产与上市公司拟置出资产之间的部分差额认购本次非公开发行的股票（约３，８１６．６０万股）；

　　２、武汉有线、市总台、中信国安分别以其拥有的武汉广电２６．７５％、２６．２５％以及４７％的股权认购本次非公开发行的股份，拟分别认购新增股份２，８２４．３６万股、２，７７１．５７万股、４，９６２．４３万股；

　　３、楚天金纬、楚天襄樊分别以其全部资产及负债认购本次非公开发行的股份，拟分别认购新增股份４，２０４．０３万股、２，５４８．２９万股。

　　（五）拟发行股份的数量和占发行后总股本比例

　　本次非公开发行股份数量约为２１１，２７２，７８５股。最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会授权董事会并以证监会核准情况确定。

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　　（六）本次发行后上市公司的控制关系图

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　　本次重组完成后，除上图已披露的股东关系外，未来上市公司各主要股东间不存在其他关联关系，其他流通股股东关联关系未知。

　　（七）锁定期安排及承诺

　　楚天数字承诺通过本次非公开发行获得的公司新增股份以及通过协议收购方式取得的股份自过户至其名下之日起三十六个月不转让；

　　楚天襄樊、楚天金纬承诺：通过本次非公开发行获得的公司新增股份自过户至其名下之日起三十六个月不转让；

　　武汉有线、市总台及中信国安承诺：通过本次非公开发行获得的公司新增股份自过户至其名下之日自本次发行结束之日起十二个月内不转让，其中５０％的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让；

　　上述股份锁定期满后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（八）上市地点

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　二、本次发行前后主要财务数据变化情况

　　本次交易前后本公司主要财务数据变化情况如下表：

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　　三、申请豁免要约收购义务

　　本公司向同受省总台实际控制的下属公司楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊发行新增股份的方式购买其资产和负债后，一致行动人楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊持有上市公司股份的比例合计将超过３０％。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本交易触及要约收购义务的条件。因此，楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊拟向中国证监会申请豁免此要约收购义务。

　　第六章 财务会计信息

　　一、拟置出资产的财务会计信息

　　根据中证天通出具的中证天通［２０１０］审字１２０４号审计报告，本次交易拟置出资产最近两年一期财务资料如下：

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

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　　（二）合并利润表单位：元

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　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

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　　二、拟注入资产的财务会计信息

　　本次交易拟注入资产为楚天数字全部资产及负债扣除１．７５亿元现金后的余额、楚天金纬及楚天襄樊全部资产及负债、武汉广电１００％股权。经鹏城会计师审计后，拟注入资产财务会计信息如下：

　　（一）楚天数字财务会计信息

　　未考虑需扣除的１．７５亿元现金，楚天数字最近两年一期财务会计信息如下：

　　１、资产负债表

　　单位：元

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　　２、利润表

　　单位：元

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　　３、现金流量表

　　单位：元

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　　（二）楚天金纬财务会计信息

　　楚天金纬最近两年一期财务会计信息如下：

　　１、资产负债表

　　单位：元

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　　２、利润表单位：元

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　　３、现金流量表

　　单位：元

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　　（三）楚天襄樊财务会计信息

　　楚天襄樊成立于２０１０年４月。楚天襄樊自设立以来财务会计信息如下所示：

　　１、资产负债表

　　单位：元

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　　(下转D29版)