（上接D29版）

　　２、资产评估报告

　　经中企华评估并出具的中企华评报字（２０１０）第４４０号《评估报告》，本次用于认购股份的武汉广电股权资产价值主要采用资产基础法和收益法，所选用的价值类型为市场价值，采用收益法的评估结果作为最终评估结论．基准日武汉广电股东权益账面价值６８，８９４．１５万元，评估价值１０９，８０７．０２万元，增值４０，９１２．８７万元，增值率５９．３９％。

　　３、武汉广电评估计算过程及结论

　　收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价值。计算结果详见下表：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（１）溢余资产价值的确定

　　企业基准日的货币资金为４４，６５１，１４４．４０元，作为溢余资产。

　　（２）非经营性资产价值

　　非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的资产，本次评估的非经营性资产价值主要为其他应收款中的个人借款１，２０４，９２８．１５元、股东武汉有线广播电视网络有限公司往来款２７，４９９，９００．００ 元及应付股利７０，１４６，０７３．４８元，主要按成本法确定其评估价值为－４１，４４１，２４５．３３ 元。

　　（３）企业整体资产价值的确定

　　企业整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值

　　＝ １，２５５，３６０，３４１．００＋４４，６５１，１４４．４０ － ４１，４４１，２４５．３３

　　＝ １，２５８，５７０，２４０．０７元

　　（４）评估基准日的有息负债

　　企业基准日的有息负债为企业借入的短期借款１６０，５００，０００．００ 元。

　　（５）企业股东全部权益价值的确定

　　企业股东全部权益价值＝企业整体资产价值－有息负债

　　＝１，２５８，５７０，２４０．０７－１６０，５００，０００．００

　　＝ １，０９８，０７０，２４０．０７ 元

　　＝ １０９，８０７．０２（万元）

　　第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在武汉塑料停牌前六个月（即２００９年９月１８日）至本报告书签署日的期间内没有买卖武汉塑料挂牌交易股份的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　一、需披露的其他信息

　　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其它为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　二、信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　武汉有线广播电视网络有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　年 月 日

　　三、信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　武汉广播电视总台（盖章）

　　法定代表人：

　　年 月 日

　　第六节 备查文件

　　一、武汉有线法人营业执照复印件；

　　二、武汉有线安董事、高级管理人员名单及身份证复印件；

　　三、武汉总台事业单位法人证书复印件；

　　四、武汉总台主要负责人人员名单及身份证复印件；

　　五、《武汉经开投资有限公司、湖北省楚天数字电视有限公司、武汉广播电视总台、武汉有线广播电视网络有限公司、中信国安信息产业股份有限公司、楚天襄樊有线电视股份有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司与武汉塑料工业集团股份有限公司关于重大资产重组之框架协议》；

　　六、授权委托书。

　　备置地点：本报告及备查文件备置于深圳证券交易所及上市公司办公地点。

　　附表一

　　简式权益变动报告书

　　■

　　武汉有线广播电视网络有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　年 月 日

　　武汉塑料工业集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：武汉塑料工业集团股份有限公司

　　股票简称：武汉塑料

　　股票代码：０００６６５

　　上市地点：深圳证券交易所

　　信息披露义务人：中信国安信息产业股份有限公司

　　住所：北京市海淀区海淀南路３２ 号

　　通讯地址：北京市朝阳区关东店北街１号国安大厦五层

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：二○一○年九月

　　信息披露义务人声明

　　１、本权益变动报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写。

　　２、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在武汉塑料工业集团股份有限公司（以下简称“武汉塑料”）中拥有权益的股份变动情况。

　　截止本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在武汉塑料中拥有权益的股份。

　　３、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　４、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本权益变动报告书中列载的信息和对本权益变动报告书作出任何解释或者说明。

　　５、信息披露义务人本次在武汉塑料中拥有的股份变动在满足以下条件后生效：

　　（１）武汉塑料股东大会批准本次重大资产重组；

　　（２）中国证监会核准本次重大资产重组；

　　（３）作为本次重大资产重组活动的收购人，楚天数字、楚天金纬和楚天襄樊的要约收购义务获得中国证监会的豁免批准。

　　释 义

　　本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　企业名称：中信国安信息产业股份有限公司

　　注册地址：北京市海淀区海淀南路３２ 号

　　法定代表人：李士林

　　注册资本：１５６，７９３．０５４１ 万元

　　营业执照注册号：１０００００００００２７８７１

　　公司类型：股份有限公司

　　经济性质：国有控股公司

　　经营范围：信息产业、广告行业项目的投资；卫星通讯工程、计算机信息传播网络工程、有线电视网络工程的施工、设备安装及技术服务；移动通讯的技术开发、技术服务、技术咨询；房地产开发及经营；物业管理；装饰装修；电子计算机、办公设备、五金交电、机械设备、电子设备的销售。

　　营业期限：长期

　　税务登记证：１１０１０８１０００２７８７６

　　主要股东名称：中信国安有限公司、中信国安集团公司

　　通讯地址：北京市朝阳区关东店北街１号国安大厦五层

　　邮政编码：１０００２０

　　联系电话：（０１０）６５０６８５０９

　　传真：（０１０）６５０６１４８２

　　二、信息披露义务人的股权结构和实际控制人

　　截至本报告签署日，中信国安的产权控制关系如下：

　　■

　　中信国安的实际控制人为中华人民共和国财政部。

　　三、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况

　　中信国安公司董事、高级管理人员情况如下表所示：

　　■

　　四、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

　　第二节 持股目的

　　一、 持股目的

　　信息披露义务人以持有武汉广电的股权认购上市公司发行的新股，一方面可以让武汉广电获得资本市场的融资平台，进一步发展壮大；另一方面可以增强持有武汉广电资产的流动性。

　　二、 未来十二个月的增持计划

　　本次认购武汉塑料拟发行股份完成后的未来 １２ 个月内，中信国安暂时未有继续增持上市公司股份的计划。

　　第三节 本次权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司的股份。

　　楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊、武汉总台、武汉有线、中信国安与武汉塑料于２０１０年４月２５日、２０１０年９月２６日分别签署了《重组框架协议》和《重组框架协议之补充协议》，约定武汉塑料向上述六方非公开发行２１，１２７．２８万股股份，认购人以各自的资产作为对价进行支付。其中，中信国安以其持有武汉广电４７％的股权认购上市公司发行的新股４，９６２．４３万股。

　　本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司４，９６２．４３万股股份，占本次重大资产重组后上市公司总股本的１２．７６％（最终股数以中国证监会核准文件为准）。

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）发行数量及比例

　　本次重大资产重组，上市公司共发行２１，１２７．２８万股，其中，向中信国安发行４，９６２．４３万股占发行完成后上市公司总股本的１２．７６％。

　　（二）发行价格及定价依据

　　本次发行股份的价格为：１０．４０ 元／股。

　　本次发行股份定价依据：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易均价”，本次非公开发行股份的定价基准日为武汉塑料第七届董事会第七次会议决议公告日，非公开发行股份的价格按不低于定价基准日前２０ 个交易日股票交易均价计算，确定为每股１０．４０元。在本次发行定价基准日至发行日期间，武汉塑料如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　（三）支付条件和支付方式

　　中信国安以其持有的武汉广电４７％的股权作为本次发行的支付对价。支付方式为：中信国安将其持有武汉广电的股权过户给武汉塑料。

　　具体重组方案详见《武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

　　（四）本次发行需履行的批准程序

　　１、已经履行的批准程序

　　（１）本次交易已经武汉塑料第七届董事会第七次会议、第七届董事会第十次会议审议通过；

　　（２）中信国安第四届董事会第四十九次会议审议通过《关于公司以参股公司股权参与认购“武汉塑料”向本公司非公开发行的股票的议案》；

　　（３） 中企华评估并出具的中企华评报字（２０１０）第４４０号武汉广电评估报告已经武汉市财政局备案。

　　２、尚需履行的批准程序

　　（１）尚需武汉塑料股东大会审议通过本次重大资产置换及发行股份购买资产方案；

　　（２）尚需取得中国证监会对武汉塑料重大资产置换及发行股份购买资产事宜的批准；

　　（３）楚天数字、楚天金纬和楚天襄樊的要约收购义务尚需获得中国证监会的豁免。

　　（五）转让限制或承诺

　　中信国安通过本次非公开发行获得的武汉塑料新增股份自过户至其名下之日起１２ 个月不转让，其中５０％的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，上述股份锁定期满后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（六）最近一年及一期与上市公司之间重大交易情况和未来安排

　　１、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

　　除本次交易，最近一年及一期内，中信国安与武汉塑料之间不存在重大交易。

　　２、未来与上市公司之间的其他安排

　　（１）自评估基准日至交割日期间用以认购股份的资产的盈利（包括但不限于可分配利润）由武汉塑料享有，亏损（包括但不限于实际发生的亏损）由中信国安按股权比例承担；

　　（２）在交割日前，中信国安应向武汉塑料递交与武汉广电相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与武汉广电有关的权属变更或过户手续。

　　（３）若武汉广电在盈利补偿期内任一会计年度的实际利润数（以专项审核报告中的数据为准）未能达到利润承诺数，其差额部分由中信国安按照其在武汉广电持有的股权比例分担补偿义务。

　　（七）相关协议的主要内容

　　１、《重组框架协议》的主要内容

　　２０１０年４月２５日，武汉经开、楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊、武汉总台、武汉有线、中信国安与武汉塑料签署了《重组框架协议》，主要内容如下：

　　（１）资产置换

　　楚天数字置入武汉塑料的资产包括截至评估基准日经评估确认的楚天数字拥有的全部资产及负债扣除１７，５００万元现金后的余额（即置入资产）。武汉塑料置出给楚天数字的资产包括截至评估基准日经评估确认的武汉塑料合法拥有的全部资产及负债；

　　（２）非公开发行

　　武汉塑料向楚天数字非公开发行股票购买其持有全部资产和负债扣除１７，５００万元现金与武汉塑料全部资产和负债进行置换后的差额部分价值，同时武汉塑料向武汉广播电视总台非公开发行股票购买其持有的武汉广电２６．２５％的股权，向武汉有线非公开发行股票购买其持有的武汉广电２６．７５％的股权，向中信国安非公开发行股票购买其持有的武汉广电４７％的股权，向楚天襄樊非公开发行股票购买其全部净资产，向楚天金纬非公开发行股票购买其全部净资产。

　　２、《重组框架协议之补充协议》的主要内容

　　２０１０年９月２６日，武汉经开、楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊、武汉总台、武汉有线、中信国安与武汉塑料签署了《重组框架协议之补充协议》，就交易价格和发行股份数量达成协议。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（２０１０）第４４０号）的评估结果，中信国安持有的武汉广电股权的交易价格为５１，６０９．３０万元，认购武汉塑料发行股份数量分别为４，９６２．４３万股。

　　（八）用以认购股份的资产最近两年及一期的财务状况及评估情况

　　１、经审计的财务报告

　　经深圳鹏城审计并出具的深鹏所审字［２０１０］１４３３号、深鹏所审字［２０１０］１４３４号标准无保留意见的《审计报告》，武汉广电最近两年及一期的资产负债表、损益表、现金流量表如下所示：

　　（１） 资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（２）利润表

　　单位：元

　　■

　　（３）现金流量表

　　单位：元

　　■

　　２、资产评估报告

　　经中企华评估并出具的中企华评报字（２０１０）第４４０号《评估报告》，本次用于认购股份的武汉广电股权资产价值主要采用资产基础法和收益法，所选用的价值类型为市场价值，采用收益法的评估结果作为最终评估结论．基准日武汉广电股东权益账面价值６８，８９４．１５万元，评估价值１０９，８０７．０２万元，增值４０，９１２．８７万元，增值率５９．３９％。

　　３、武汉广电评估计算过程及结论

　　收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价值。

　　计算结果详见下表：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（１）溢余资产价值的确定

　　企业基准日的货币资金为４４，６５１，１４４．４０元，作为溢余资产。

　　（２）非经营性资产价值

　　非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的资产，本次评估的非经营性资产价值主要为其他应收款中的个人借款１，２０４，９２８．１５元、股东武汉有线广播电视网络有限公司往来款２７，４９９，９００．００ 元及应付股利７０，１４６，０７３．４８元，主要按成本法确定其评估价值为－４１，４４１，２４５．３３ 元。

　　（３）企业整体资产价值的确定

　　企业整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值

　　＝ １，２５５，３６０，３４１．００＋４４，６５１，１４４．４０ － ４１，４４１，２４５．３３

　　＝ １，２５８，５７０，２４０．０７元

　　（４）评估基准日的有息负债

　　企业基准日的有息负债为企业借入的短期借款１６０，５００，０００．００ 元。

　　（５）企业股东全部权益价值的确定

　　企业股东全部权益价值＝企业整体资产价值－有息负债

　　＝１，２５８，５７０，２４０．０７－１６０，５００，０００．００

　　＝ １，０９８，０７０，２４０．０７ 元

　　＝ １０９，８０７．０２（万元）

　　第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在武汉塑料停牌前六个月（即２００９年９月１８日）至本报告书签署日的期间内没有买卖武汉塑料挂牌交易股份的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　一、需披露的其他信息

　　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其它为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　二、信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中信国安信息产业股份有限公司（盖章）

　　法定代表人（授权代表）：

　　年 月 日

　　第六节 备查文件

　　一、中信国安法人营业执照复印件；

　　二、中信国安董事、高级管理人员名单及其身份证明文件；

　　三、《武汉经开投资有限公司、湖北省楚天数字电视有限公司、武汉广播电视总台、武汉有线广播电视网络有限公司、中信国安信息产业股份有限公司、楚天襄樊有线电视股份有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司与武汉塑料工业集团股份有限公司关于重大资产重组之框架协议》

　　备置地点：本报告及备查文件备置于深圳证券交易所及上市公司办公地点。

　　附表一

　　简式权益变动报告书

　　■

　　中信国安信息产业股份有限公司（盖章）

　　法定代表人（授权代表）：

　　年 月 日

　　证券代码:000665 证券简称:武汉塑料 公告编号:2010-32

　　武汉塑料工业集团股份有限公司

　　关于召开2010年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉塑料工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）２０１０年９月２６日召开的七届十次董事会审议通过了关于召开２０１０年第二次临时股东大会的议案，现将有关事项通知如下：

　　（一）召开会议基本情况

　　１、召集人：武汉塑料工业集团股份有限公司董事会

　　２、召开及表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　３、会议时间：

　　（１）现场会议召开时间：２０１０年１０月２２日（星期五）上午九点三十分

　　（２）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１０年１０月２２日，上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年１０月２１日下午１５：００ 至２０１０年１０月２２日下午１５：００中的任意时间。

　　４、现场会议地点：武汉市经济技术开发区沌阳大道１５６号武塑工业园１ 号楼会议室

　　５、出席对象：

　　（１）凡是２０１０年１０月１５日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，行使表决权。并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（２）公司董事、监事及部分高级管理人员。

　　（３）见证律师。

　　（二）会议审议事项

　　１、审议《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》。

　　２、审议《关于签订＜武汉经开投资有限公司、湖北省楚天数字电视有限公司、武汉广播电视总台、武汉有线广播电视网络有限公司、中信国安信息产业股份有限公司、楚天襄樊有线电视股份有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司与武汉塑料工业集团股份有限公司关于重大资产重组之框架协议＞及其补充协议的议案》。

　　３、审议《关于公司重大资产重组具体方案的议案》。

　　３．１ 交易标的

　　３．２ 定价方式

　　３．３ 交易价格

　　３．４ 与资产置换相关的债权债务安排

　　３．５ 与资产置换相关的人员安置

　　３．６ 置入资产与置出资产的权属转移

　　３．７ 置入资产、置出资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属

　　３．８ 发行股票的种类和面值

　　３．９ 发行对象和发行方式

　　３．１０ 定价基准日和发行价格

　　３．１１ 标的资产及交易价格

　　３．１２ 发行数量

　　３．１３ 标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属

　　３．１４ 本次发行股份的锁定期

　　３．１５ 上市地点

　　３．１６ 本次发行前滚存未分配利润的归属

　　３．１７ 业绩承诺

　　３．１８ 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　３．１９ 决议的有效期

　　４、审议《关于＜武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》。

　　５、审议《关于签订＜武汉塑料工业集团股份有限公司与湖北省楚天数字电视有限公司、武汉广播电视总台、武汉有线广播电视网络有限公司、中信国安信息产业股份有限公司、楚天襄樊有线电视股份有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司之关于盈利补偿的协议书＞的议案》。

　　６、审议《关于提请股东大会批准湖北省楚天数字电视有限公司、楚天襄樊有线电视股份有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司等三家重组方免于以要约方式收购武汉塑料的股份的议案》。

　　７、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。

　　８、审议《关于本次重组构成关联交易的议案》。

　　上述事项已经七届十次董事会（详情见２０１０年９月２８日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网）审议通过。

　　（三）现场会议登记办法

　　１、请符合上述条件股东或代理人于２０１０年１０月１８日至１０月１９日（９：３０～１６：３０）持本人身份证、股权凭证或法人单位的授权委托书及营业执照复印件（股东个人委托代理出席的，应亲自签署个人授权委托书）到公司公共关系及法务部办理登记。异地股东可以先用信函或传真方式登记。

　　２、登记地点：武汉市经济技术开发区沌阳大道１５６号武塑工业园１号楼公共关系及法务部。（邮政编码：４３００５６）

　　联系人：王琳

　　电话：０２７－５９４０５２１５

　　传真：０２７－５９４０５２１０

　　（四）股东参加网络投票的具体操作流程

　　股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的具体流程请参考附件。

　　（五）投票规则

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

　　如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　１、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准；

　　２、如果同一股份通过深圳证券交易所和互联网投票系统重复投票，以互联网投票系统投票为准。

　　六、其它事项

　　１、本次股东大会出席者所有费用自理。

　　２、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　武汉塑料工业集团股份股份有限公司董事会

　　二０一０年九月三十日

　　附件一：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席武汉塑料工业集团股份有限公司２０１０ 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：

　　身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东代码：

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　附件二：

　　武汉塑料工业集团股份有限公司股东

　　参加２０１０年第二次临时股东大会网络投票操作流程

　　本次临时股东大会会议，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　　一、采用交易系统投票的投票程序

　　１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年１０月２２日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

　　２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

　　■

　　３、具体流程

　　１）输入买入指令；

　　２）输入证券代码３６０６６５；

　　３）在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，具体情况如下：

　　■

　　备注：１００．００ 元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议案进行表决；１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于议案２和５的子议案需逐项表决，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１ 元代表议案２中子议案（１），２．０２ 元代表议案２中子议案（２），依此类推。

　　４） 在“委托股数”项下填报表决意见

　　表决意见对应的申报股数如下：

　　■

　　５） 确认投票委托完成。

　　４、注意事项

　　１）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；

　　２）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　１、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。

　　３、投资者进行投票的时间

　　本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的时间为２０１０年１０月２１日下午１５：００至２０１０年１０月２２日下午１５：００中的任意时间。

　　股票代码:000665 股票简称:武汉塑料 编号:临2010-031

　　武汉塑料工业集团股份有限公司

　　七届十次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　１、重大资产置换及非公开发行股份对象：本次重大资产置换对象为湖北省楚天数字电视有限公司（以下简称“楚天数字”），非公开发行股份对象为楚天数字、武汉有线广播电视网络有限公司（以下简称“武汉有线”）、中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“中信国安”）、楚天襄樊有线电视股份有限公司（以下简称“楚天襄樊”）、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司（以下简称“楚天金纬”）（以下合称“认购各方”）。

　　２、发行方式：楚天数字以其拥有的全部资产及负债（其购买武汉经开持有的武汉塑料存量股份支付对价的１．７５亿元现金除外）置换本公司拥有的全部资产及负债，置换差额部分由公司向楚天数字非公开发行Ａ股股份购买；同时，公司拟非公开发行Ａ股股份购买武汉广播电视总台拥有的武汉广电２６．２５％股权、武汉有线拥有的武汉广电２６．７５％股权、中信国安拥有的武汉广电４７％股权、楚天襄樊拥有的全部资产及负债、楚天金纬拥有的全部资产及负债。

　　３、发行数量：２１１，２７２，７８５股，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终的发行数量。

　　４、本次重组除尚需经本公司股东大会批准外，还需取得以下政府部门对于本次重大资产重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施：（１）中国证监会对本次重大资产重组的核准；（２）中国证监会豁免楚天数字履行因本次交易而触发的对本公司的要约收购义务。本次重组能否获得本公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的批准或核准，以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　５、关联人回避事宜：公司１１名董事会成员中，徐亦平先生、段山虎先生、陈桂华先生、王承超先生、张文盛先生、况斌先生均属关联董事，回避了相关表决，下同。

　　会议召开情况

　　武汉塑料工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于２０１０年９月２６日在武汉经济技术开发区沌阳大道１５６号武塑工业园１号楼一楼会议室召开，会议通知于２０１０年９月１６日以电子邮件方式发出。公司董事１１人，实际参会董事１０人（其中独立董事游达明接受独立董事钟朋荣委托进行表决）。公司监事和其他高级管理人员、独立财务顾问东方证券项目主办人蔡震东列席了会议。会议由公司董事长徐亦平先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，会议决议事项合法有效。与会董事经过逐项审议，以书面记名表决的方式通过了如下议案：

　　一、全票通过了《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的条件。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　二、非关联董事全票通过了《关于签订＜武汉经开投资有限公司、湖北省楚天数字电视有限公司、武汉广播电视总台、武汉有线广播电视网络有限公司、中信国安信息产业股份有限公司、楚天襄樊有线电视股份有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司与武汉塑料工业集团股份有限公司关于重大资产重组之补充协议＞的议案》（关联董事回避该项表决）

　　公司拟与武汉经开投资有限公司（以下简称“武汉经开”）、湖北省楚天数字电视有限公司（以下简称“楚天数字”）、武汉广播电视总台、武汉有线广播电视网络有限公司（以下简称“武汉有线”）、中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“中信国安”）、楚天襄樊有线电视股份有限公司（以下简称“楚天襄樊”）、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司（以下简称“楚天金纬”）签订《武汉经开投资有限公司、湖北省楚天数字电视有限公司、武汉广播电视总台、武汉有线广播电视网络有限公司、中信国安信息产业股份有限公司、楚天襄樊有线电视股份有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司与武汉塑料工业集团股份有限公司关于重大资产重组之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对本次重大资产重组涉及资产置换、发行股份购买资产中未尽事宜进行明确约定。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　三、经逐项审议，非关联董事全票通过了《关于公司重大资产重组具体方案的议案》

　　公司拟以所拥有的全部资产和负债置换楚天数字的全部资产和负债扣除１．７５亿元现金后的余额，对于上述置换差额部分由公司向楚天数字非公开发行Ａ股股份购买；同时，公司拟非公开发行Ａ股股份购买武汉广播电视总台拥有的武汉广电数字网络有限公司（以下简称“武汉广电”）２６．２５％股权、武汉有线拥有的武汉广电２６．７５％股权、中信国安拥有的武汉广电４７％股权、楚天襄樊拥有的全部资产及负债、楚天金纬拥有的全部资产及负债。公司与各重组方签订的《武汉经开投资有限公司、湖北省楚天数字电视有限公司、武汉广播电视总台、武汉有线广播电视网络有限公司、中信国安信息产业股份有限公司、楚天襄樊有线电视股份有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司与武汉塑料工业集团股份有限公司关于重大资产重组之框架协议》（“《框架协议》”）及其补充协议，对本次重大资产重组涉及的主体、方案、交易价格及定价依据、支付方式、过渡期安排、过渡期损益的归属、相关人员安排、协议的生效条件和生效时间以及违约责任等事项进行了明确约定。

　　本次重大资产重组的具体方案如下：

　　（一）资产置换方案（关联董事回避该项表决）

　　１、交易标的

　　置入资产的范围：截至评估基准日（２０１０年３月３１日，下同）经评估确认的楚天数字拥有的全部资产及负债扣除１．７５亿元现金后的余额。

　　置出资产的范围：截至评估基准日经评估确认的武汉塑料拥有的全部资产及负债。

　　２、定价方式（关联董事回避该项表决）

　　置入资产、置出资产以经国资管理部门核准或备案的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“北京中企华”）为本次重大资产重组出具的“中企华评报字［２０１０］第４３７号”《武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产项目之湖北楚天数字电视有限公司资产评估报告》（以下简称“《楚天数字评估报告》”）、“中企华评报字［２０１０］第４３６号”《武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换项目之置出资产资产评估报告》（以下简称“《置出资产评估报告》”）的评估值作为定价依据。

　　３、交易价格（关联董事回避该项表决）

　　根据北京中企华出具的《楚天数字评估报告》，置入资产在评估基准日的评估值为５８６，０１０，２０４．７３元。各方据此确定，置入资产的交易价格为５８６，０１０，２０４．７３元。

　　根据北京中企华出具的《置出资产评估报告书》，置出资产在评估基准日的评估值为１８９，０８３，９９９．６３元。各方据此确定，置出资产的交易价格为１８９，０８３，９９９．６３元。

　　置入资产与置出资产的差额部分由武汉塑料向楚天数字非公开发行股份购买。具体安排在《框架协议》及其补充协议中进行约定。

　　４、与资产置换相关的债权债务安排（关联董事回避该项表决）。

　　（１）根据“债务随资产走”的原则，楚天数字截至评估基准日的全部债权、债务自交割日起由武汉塑料继受。

　　楚天数字根据相关法律及公司章程的规定，就与置入资产相关的债权、债务转移事项及时履行债权人通知或同意等程序。

　　（２）根据“债务随资产走”的原则，武汉塑料截至评估基准日的全部债权、债务自交割日起由武汉经开继受。

　　武汉塑料根据相关法律及公司章程的规定，就与置出资产相关的债权、债务转移事项及时履行债权人通知或同意等程序。

　　５、与资产置换相关的人员安置（关联董事回避该项表决）

　　（１）按照“人随资产走”的原则，武汉塑料与置出资产相关的全部人员（包括但不限于高级管理人员、在册在岗的普通员工、离退休员工、下岗职工、内退人员、工伤人员及遗属）的人事劳动关系和保障义务（包括社会保障义务和其他保障义务）均由武汉经开继受并负责安置；本次重大资产重组经中国证监会核准后，与置出资产相关的员工有关的全部已有或潜在债权债务、劳动纠纷，均由武汉经开负责解决。

　　在本次重大资产重组生效实施后，武汉塑料与置出资产相关并需进入武汉经开工作的全部职工与武汉塑料解除劳动合同，由武汉经开与该等职工签订新的劳动合同；武汉塑料子公司除上述职工以外的其他职工劳动关系不发生变更，与武汉塑料子公司的劳动合同继续履行。

　　（２）按照“人随资产走”的原则，在本次重组生效实施后，楚天数字与置入资产相关并需进入武汉塑料工作的全部职工分别与楚天数字解除劳动合同，由武汉塑料与该等职工签订新的劳动合同；楚天数字子公司除上述职工以外的其他职工劳动关系不发生变更，与楚天数字子公司的劳动合同继续履行。

　　６、置入资产与置出资产的权属转移（关联董事回避该项表决）

　　鉴于本次股份转让与相关的资产置换、发行股份购买资产等行为共同构成武汉塑料重大资产重组不可分割的组成部分，武汉塑料、楚天数字、武汉经开应在武汉塑料重大资产重组经中国证监会核准后三个月内办理完成置出资产的交割手续，将置出资产依法移交并过户至武汉经开名下，楚天数字、武汉经开均应积极协助。

　　７、置入资产、置出资产自评估基准日至交割日期间损益的归属（关联董事回避该项表决）

　　（１）自评估基准日至交割日期间置入资产的盈利（包括但不限于可分配利润）由武汉塑料享有，置入资产的亏损（包括但不限于实际发生的亏损）由楚天数字承担。

　　（２）自评估基准日至交割日期间置出资产的期间损益［包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损、经营性及非经营性有关的所有债权、债务（含或有负债）］由武汉经开享有或承担。

　　（二）发行股份购买资产方案（关联董事回避该项表决）

　　１． 发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００ 元。

　　２． 发行对象和发行方式（关联董事回避该项表决）

　　①发行对象：本次发行对象为楚天数字、武汉广播电视总台、武汉有线、中信国安、楚天襄樊、楚天金纬（以下合称“认购各方”）。

　　②发行方式：本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内向认购各方发行股票。

　　３． 定价基准日和发行价格（关联董事回避该项表决）

　　定价基准日为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即为１０．４０元／股。

　　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，发行数量应据此作相应调整。

　　４． 发行股份购买的标的资产及交易价格（关联董事回避该项表决）

　　本次发行股份购买的标的资产为楚天数字拥有的截至评估基准日的全部资产及负债扣除１７，５００万元现金后的余额与武汉塑料拥有的截至评估基准日的全部资产及负债进行置换后的差额、武汉广电１００％股权、楚天襄樊及楚天金纬全部资产及负债。

　　上述标的资产的交易价格分别为３９６，９２６，２０５．１０元、１，０９８，０７０，２４０．０７元、２６５，０２１，７６６．１４元、４３７，２１８，７７０．８３元。

　　交易价格的定价依据为：

　　（１）根据北京中企华出具的“中企华评报字［２０１０］第４３７号”《楚天数字评估报告》，截至评估基准日楚天数字拥有的全部资产及负债的评估值为７６１，０１０，２０４．７３元；

　　（２）根据北京中企华出具的“中企华评报字［２０１０］第４３６号”《置出资产评估报告》，截至评估基准日武汉塑料拥有的全部资产及负债的评估值为１８９，０８３，９９９．６３元；

　　（３）根据北京中企华出具的“中企华评报字［２０１０］第４４０号”《武汉塑料工业集团股份有限拟非公开发行股份购买武汉广电数字网络有限公司１００％股权评估项目资产评估报告》，截至评估基准日武汉广电１００％股权的评估值为１，０９８，０７０，２４０．０７元；

　　（４）根据北京中企华出具的“中企华评报字［２０１０］第４３９号”《武汉塑料工业集团股份有限公司拟非公开发行股份购买楚天襄樊有线电视股份有限公司资产项目资产评估报告》，截至评估基准日楚天襄樊拥有的全部资产及负债的评估值为２６５，０２１，７６６．１４元；

　　（５）根据北京中企华出具的“中企华评报字［２０１０］第４３８号”《武汉塑料工业集团股份有限公司拟非公开发行股份购买湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司资产项目资产评估报告》，截至评估基准日楚天金纬拥有的全部资产及负债的评估值为４３７，２１８，７７０．８３元。

　　武汉塑料相关资产的评估结果已经武汉经济技术开发区国有资产管理办公室核准。

　　５． 发行数量（关联董事回避该项表决）

　　本次发行股份的发行数量根据发行价格以及楚天数字拥有的截至评估基准日的全部资产及负债扣除１７，５００万元现金后的余额、武汉塑料拥有的截至评估基准日的全部资产及负债、武汉广电１００％股权、楚天襄樊及楚天金纬全部资产及负债（以下简称“标的资产”）的交易价格确定，发行的股份总数为２１１，２７２，７８５股。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终的发行数量。

　　６． 标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属（关联董事回避该项表决）

　　自标的资产评估基准日至交割日期间的盈利（包括但不限于可分配利润）由武汉塑料享有，标的资产的亏损（包括但不限于实际发生的亏损）由认购各方承担。

　　７． 本次发行股份的锁定期（关联董事回避该项表决）

　　楚天数字、楚天襄樊及楚天金纬通过本次非公开发行获得的公司新增股份自过户至其名下之日起三十六个月不转让；武汉有线、市总台及中信国安通过本次非公开发行获得的公司新增股份的二分之一自过户至其名下之日起三十六个月不转让，另二分之一自过户至其名下之日起十二个月不转让。之后分别按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　８． 上市地点（关联董事回避该项表决）

　　本次发行股份将在深圳证券交易所上市交易。

　　９． 本次发行前滚存未分配利润的归属（关联董事回避该项表决）

　　本次发行完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　１０．业绩承诺（关联董事回避该项表决）

　　楚天数字承诺，其扣除１７，５００万元现金后的资产与负债于２０１０年度７月至１２月、２０１１年度实现的净利润不低于１０，７１０，８３１．７７元、３４，８２８，７８６．９９元；

　　楚天金纬承诺，其全部资产与负债于２０１０年度７月至１２月、２０１１年度实现的净利润不低于７，２５５，６５１．４６元、２２，３７５，６５４．２８元；

　　楚天襄樊承诺，其全部资产与负债于２０１０年度７月至１２月、２０１１年度实现的净利润不低于８，２４６，５３６．０３元、２４，４００，６４７．６６元；

　　武汉广播电视总台、武汉有线、中信国安承诺，其注入上市公司的武汉广电１００％股权于２０１０年度４月到１２月、２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度实现的净利润不低于５３，６６９，１２０．９０元、７４，９３２，２４２．８４元、８２，８３１，５６１．７８元、１０７，０７５，７７４．６２元。

　　上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对认购各方注入资产在盈利补偿期内每一年度的盈利情况分别进行专项审计，并出具专项审核报告，该专项审核报告应与甲方相应年度的审计报告同时出具并予以公告。如果注入资产没有达到上述业绩承诺，各方应于专项审计报告公告后的３０个工作日向上市公司补足。

　　１１． 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任（关联董事回避该项表决）

　　本次重大资产重组经中国证监会核准后三个月内，各方共同协商确定并办理完成置出资产、注入资产的交割手续。公司与认购各方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，认购各方应依法办理完成标的资产的过户手续，公司应当提供必要的协助。

　　违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

　　１２． 决议的有效期（关联董事回避该项表决）

　　本次发行股份决议自本议案提交股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　四、全票通过《关于＜武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》（关联董事回避该项表决）

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产重组事项制作了《武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　五、全票通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格的北京中证天通会计师事务所有限公司就本次重大资产重组事宜出具了审计报告，公司聘请的具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司就本次重大资产重组事宜出具了备考盈利预测审核报告，公司聘请的具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具了资产评估报告。

　　六、非关联董事全票通过了《关于签订＜武汉塑料工业集团股份有限公司与湖北省楚天数字电视有限公司、武汉广播电视总台、武汉有线广播电视网络有限公司、中信国安信息产业股份有限公司、楚天襄樊有线电视股份有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司之关于盈利补偿的协议书＞的议案》（关联董事回避该项表决）

　　公司拟与楚天数字、武汉广播电视总台、武汉有线、中信国安、楚天襄樊、楚天金纬签订《武汉塑料工业集团股份有限公司与湖北省楚天数字电视有限公司、武汉广播电视总台、武汉有线广播电视网络有限公司、中信国安信息产业股份有限公司、楚天襄樊有线电视股份有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司之关于盈利补偿的协议书》（以下简称“《关于盈利补偿的协议书》”）。

　　《关于盈利补偿的协议书》对在本次重大资产重组实施完成后各部分注入资产在盈利补偿期内实际净利润数不足盈利预测数的差额部分由重组各方以现金方式补偿等事项进行了明确的约定。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　七、全票通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

　　北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格，该等评估机构均属于湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）公告的可被委托的资产评估事务所之一，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和各重组方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次重大资产重组相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次重大资产重组以经过湖北省国资委核准过的资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

　　八、非关联董事全票通过了《关于提请股东大会批准湖北省楚天数字电视有限公司、楚天襄樊有线电视股份有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司等三家重组方免于以要约方式收购武汉塑料的股份的议案》（关联董事回避该项表决）

　　公司与楚天数字、楚天襄樊、楚天金纬签订了附生效条件的《补充协议》，根据《补充协议》的约定，在本次重大资产重组实施完毕后同受湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司控股的一致行动人楚天数字、楚天襄樊、楚天金纬将分别持有公司２０．１９％、６．５５％、１０．８１％的股份，合计已超过３０％，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，楚天数字、楚天襄樊、楚天金纬应向其他股东发出要约收购。

　　鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊承诺自本次重组完成之日起３６个月内不转让其认购的公司股份，故董事会拟提请公司股东大会批准楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊免于以要约收购方式增持本公司股份，并由楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊向中国证监会提出申请，待取得中国证监会的豁免后，公司本次发行股份购买资产的方案方可实施。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　九、全票通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组及发行股份购买资产相关事宜的议案》

　　为保证本次重大资产重组及发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次重大资产重组及发行股份购买资产的有关事宜，包括：

　　１、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关资产价格、非公开发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；

　　２、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

　　３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

　　４、协助楚天数字、楚天襄樊、楚天金纬办理豁免以要约方式收购公司股份有关的一切必要或适当的事项；

　　５、对本次重大资产重组方案按照审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；

　　６、如有关监管部门对重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组及发行股份购买资产的方案进行调整；

　　７、在本次重大资产重组完成后，办理非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

　　８、在本次发行完成后，根据本次重大资产重组结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权董事会办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　９、办理与本次重大资产重组相关的其他事宜；

　　１０、本授权自公司股东大会通过之日起１２个月内有效。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　十、非关联董事全票通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》（关联董事回避该项表决）

　　公司董事会认为，根据本次重组的方案，本次重大资产重组的交易对象为楚天数字、武汉广播电视总台、武汉有线、中信国安、楚天襄樊、楚天金纬。楚天数字、市总台、武汉有线、中信国安、楚天襄樊、楚天金纬在本次重大资产重组前与公司不存在关联关系，但鉴于楚天数字、市总台、武汉有线、中信国安、楚天襄樊、楚天金纬通过本次重大资产重组将分别持有公司５％以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，楚天数字、市总台、武汉有线、中信国安、楚天襄樊、楚天金纬是“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内”持有公司的５％以上股份的法人。同时，公司控股股东武汉经开投资有限公司将最终承接上市公司全部资产与负债，并将其持有的公司４，０３２万股存量股份转让予楚天数字，本次重组将导致公司实际控制人变更。从审慎角度判断，本次重大资产重组构成关联交易。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　十一、全票通过了《公司董事会关于重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明》

　　董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

　　１、本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　　本次重大资产重组所涉及的相关报批事项（包括但不限于有关国有资产管理部门、中国证监会等），已在重组报告书（草案）中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　２、本次重大资产重组，公司所购买的标的资产为楚天数字的全部资产和负债扣除１．７５亿元现金后的余额、武汉广播电视总台、武汉有线、中信国安拥有的武汉广电１００％股权、楚天襄樊拥有的全部资产及负债、楚天金纬拥有的全部资产及负债，标的资产的出售各方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产的出售各方不存在影响其合法存续的情况。本次交易完成后，楚天数字、武汉广播电视总台、武汉有线、中信国安、楚天襄樊、楚天金纬将分别持有公司５％以上股份。

　　３、本次重大资产重组完成后，公司将取得楚天数字扣除１．７５亿现金后的全部资产与负债和武汉广电１００％股权以及楚天金纬、楚天襄樊的全部资产与负债，公司原有的全部资产与负债将置换给楚天数字，由楚天数字最终转让给武汉经开投资有限公司。重组完成后，公司资产具有完整性，公司在业务、采购、生产、销售、资产、财务、人员、知识产权等方面保持独立。

　　４、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，遵循了增强上市公司独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争的原则。

　　楚天数字、楚天襄樊、楚天金纬就上述事项已经专门出具了减少并规范关联交易、避免同业竞争的相关承诺。

　　十二、全票通过了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　公司董事会认为，公司本次重大资产重组及发行股份购买资产履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　十三、全票通过了《关于召开公司２０１０年第二次临时股东大会的议案》

　　特此公告。

　　武汉塑料工业集团股份有限公司]

　　董事会

　　2010年9月30日