证券代码：００００３１ 证券简称：中粮地产 公告编号：２０１０－０３４
中粮地产（集团）股份有限公司第六届
董事会第三十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第三十二次（临时）会议通知于２０１０年９月２５日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于２０１０年９月２９日以通讯方式召开，应到董事９人，实到董事９人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：
１、审议通过《中粮财务有限责任公司风险评估报告（２０１０年６月３０日）》；
关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟已回避表决。
该议案表决情况：４票同意，０票弃权，０票反对。
２、审议通过关于授权总经理处置可供出售金融资产的议案；
董事会同意公司将截止２０１０年８月３１日持有招商证券１１１，７５６，６９３股择机处置。董事会提请股东大会授权总经理根据公司发展战略、证券市场情况以及公司经营与财务状况处置上述可供出售的金融资产，并决定处置的时机与数量。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。
３、审议通过关于向控股子公司长沙观音谷房地产开发有限公司提供财务资助的议案；
长沙观音谷房地产开发有限公司（以下简称：长沙观音谷）是公司全资子公司长沙中粮地产投资有限公司持股９８％的子公司，长沙中联重工科技发展股份有限公司持有长沙观音谷２％股份。长沙观音谷注册资本２５，７６７．８３万元，经营范围为房地产开发经营，法定代表人孙伊萍，截至２０１０年６月３０日的总资产为３４０，８０１，３３７．３４元、净资产为２２５，９５８，５１１．６２元。长沙观音谷目前主要从事“中粮·北纬２８°”项目的开发运营。该项目占地总面积１１６３亩，容积率０．４，建筑密度为２４．５％，绿地率为５３％，总建筑面积约为２７．２０万平方米，产品以独栋和双拼别墅为主，预计总投资１７１，３４０万元，目前已进入一期主体工程施工阶段。
现因项目发展需要，董事会同意公司向长沙观音谷提供总额度不超过２．５亿元的财务资助（项目发展金），年利率为５．３１％。上述资金将在长沙观音谷项目开发期间根据实际情况分期提供。
董事会认为该事项符合公司业务与战略的发展，不存在直接或间接损害上市公司利益的情形。
独立董事根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求发表了独立意见：
本次向控股子公司长沙观音谷提供不超过２．５亿元财务资助属于公司业务经营发展的需要，并且贷款年利率不低于中国人民银行公布的金融机构同期基准贷款利率，未损害公司和中小股东的利益，将有利于公司主营业务的发展与提升。
该议案表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。
４、审议通过关于设立全资子公司的议案。
公司于２０１０年８月３日以竞标方式取得杭州市下城区杭政储出【２０１０】３１号地块国有土地使用权。因项目经营发展的需要，董事会同意公司设立全资子公司杭州鸿悦置业有限公司（注册资本３亿元）开发运营该地块。
该议案表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。
５、审议通过关于全资子公司向中粮鹏利（成都）实业发展有限公司申请委托贷款的议案。
为支持公司全资子公司成都天泉置业有限责任公司（以下简称“成都天泉”）的发展，董事会同意成都天泉向中粮鹏利（成都）实业发展有限公司申请１．２亿元贷款，期限两年，借款利率不超过央行同期基准利率。该借款将通过中国建设银行四川省分行成都市第九支行以委托贷款的形式发放。
中粮鹏利（成都）实业发展有限公司成立于２００５年９月１２日，为公司的控股股东下属公司，同受中粮集团有限公司实质控制，其法定代表人为孙忠人，住所为成都市武侯区桐梓林北路２号，经营范围为“在成都市范围内从事房地产开发、经营及销售”。
独立董事对上述关联交易发表独立意见：
（１）本次关联方中粮鹏利（成都）实业发展有限公司提供的委托贷款利率执行不超过中国人民银行公布的同期同档次基准利率，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
（２）本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（３）董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
（４）本次关联交易完成后，体现了控股股东关联方对上市公司的资金支持，将进一步推进司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟已回避表决。
该议案表决情况：４票同意，０票弃权，０票反对。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司董事会
二〇一〇年九月三十日
证券代码：００００３１ 证券简称：中粮地产 公告编号：２０１０－０３５
中粮地产（集团）股份有限公司
２０１０年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开的情况
１、会议召开时间：２０１０年９月２９日下午２：００
现场会议召开时间：２０１０年９月２９日下午２：００
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０年９月２９日交易日９：３０～１１：３０， １３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１０年９月２８日１５：００）至投票结束时间（２０１０年９月２９日１５：００）间的任意时间。
２、现场会议召开地点：深圳市福田区福华一路１号大中华国际交易广场３５层公司会议室
３、会议召开方式：现场投票表决和网络投票表决相结合
４、会议召集人：本公司董事会
５、现场会议主持人：董事长孙忠人先生
６、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
参加本次股东大会表决的股东及股东代表共１３７人，代表有表决权股份 １，０２４，３５８，５３９股，占公司有表决权股份总数的５６．４８％。
１、参加现场投票的股东及股东代理人共计２人，代表有表决权的股份共计９１８，８４３，５１４股，占公司有表决权股份总数的５０．６６％；
２、参加网络投票的股东及股东代理人共计１３５人，代表有表决权的股份共计１０５，５１５，０２５股，占公司有表决权股份总数的５．８２％；
四、提案审议和表决情况
与会股东及其代表以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，逐项表决形成如下决议：
１、以特别决议方式，逐项审议通过公司２００９年度配股方案的议案；
（１）本次配股募集资金的用途；
本次配股募集资金将依顺序用于收购中粮集团拥有的５家住宅开发房地产公司的股权，以及对苏源集团江苏房地产开发有限公司颐和南园项目三、四期和中粮地产投资（北京）有限公司后沙峪项目（以下简称“北京后沙峪项目”）的后续开发提供项目发展资金。
公司拟投入配股募集资金３５３，６７７．６６万元，用于上述投资项目，实际募集资金净额与拟投资金额相比，如有超过则用于补充公司流动资金，如有不足则由公司自筹资金解决。
对于募集资金投资项目，公司可以根据实际情况以自筹资金先行收购部分项目公司股权或者投入项目后续开发资金。待募集资金到位后，将利用募集资金置换前期已投入的自筹资金。
募集资金具体使用顺序及数额如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟收购股权的评估值（万元） | 股权收购价格（万元） |
| １ | 收购公司股权 | 上海加来房地产开发有限公司５１％的股权 | ５８，８８２．７５ | ５８，８８２．７５ |
| ２ | 苏源集团江苏房地产开发有限公司９０％的股权 | ４９，５６６．０８ | ４９，５６６．０８ |
| ３ | 苏州苏源房地产开发有限公司９０％的股权 | ５１，２７８．７６ | ５１，２７８．７６ |
| ４ | 北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司５０％的股权 | ９５，６７７．３２ | ９５，６７７．３２ |
| ５ | 万科中粮（苏州）置业有限公司４９％的股权 | １６，３１２．０１ | １６，３１２．０１ |
| 项目名称 | 投资总额
（万元） | 募集资金使用金额
（万元） |
| ６ | 后续开发投入 | 苏源集团江苏房地产开发有限公司颐和南园项目三、四期后续开发 | ４６，６３６．２３ | ２２，０００．００ |
| ７ | 北京后沙峪项目 | ７２９，７７２．４６ | ５９，９６０．７４ |
| | 共计 | | | ３５３，６７７．６６ |
本项内容涉及与公司控股股东中粮集团有限公司及其下属公司的关联交易，关联股东已回避表决。
| | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 所有参与表决股份 | 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 |
| １０５，６９３，５２５ | １０４，５０２，４４８ | ９８．８７％ | １，１２７，６７７ | １．０７％ | ６３，４００ | ０．０６％ |
| 其中：参与现场表决股份 | 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 |
| １７８，５００ | １７８，５００ | １００％ | ０ | ０％ | ０ | ０％ |
| 其中：参与网络投票表决股份 | 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 |
| １０５，５１５，０２５ | １０４，３２３，９４８ | ９８．８７％ | １，１２７，６７７ | １．０７％ | ６３，４００ | ０．０６％ |
（２）本次配股相关议案决议的有效期。
自公司股东大会通过本次配股相关决议之日起１２个月内有效。
| | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 所有参与表决股份 | 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 |
| １，０２４，３５８，５３９ | １，０２３，１８９，７６２ | ９９．８９％ | １，１３０，７７７ | ０．１１％ | ３８，０００ | ０．００１％ |
| 其中：参与现场表决股份 | 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 |
| ９１８，８４３，５１４ | ９１８，８４３，５１４ | １００％ | ０ | ０％ | ０ | ０％ |
| 其中：参与网络投票表决股份 | 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 |
| １０５，５１５，０２５ | １０４，３４６，２４８ | ９８．８９％ | １，１３０，７７７ | １．０７％ | ３８，０００ | ０．０４％ |
２、以特别决议方式审议通过公司２００９年度配股募集资金运用可行性分析报告的议案；
本项内容涉及与公司控股股东中粮集团有限公司及其下属公司的关联交易，关联股东已回避表决。
| | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 所有参与表决股份 | 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 |
| １０５，６９３，５２５ | １０４，５１１，３４７ | ９８．８８％ | １，１０９，６７７ | １．０５％ | ７２，５０１ | ０．０７％ |
| 其中：参与现场表决股份 | 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 |
| １７８，５００ | １７８，５００ | １００％ | ０ | ０％ | ０ | ０％ |
| 其中：参与网络投票表决股份 | 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 |
| １０５，５１５，０２５ | １０４，３３２，８４７ | ９８．８８％ | １，１０９，６７７ | １．０５％ | ７２，５０１ | ０．０７％ |
３、以特别决议方式审议通过公司本次配股涉及的重大关联交易的议案；
本项内容涉及与公司控股股东中粮集团有限公司及其下属公司的关联交易，关联股东已回避表决。
| | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 所有参与表决股份 | 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 |
| １０５，６９３，５２５ | １０４，５１１，８４７ | ９８．８８％ | １，１１１，６７７ | １．０５％ | ７０，００１ | ０．０７％ |
| 其中：参与现场表决股份 | 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 |
| １７８，５００ | １７８，５００ | １００％ | ０ | ０％ | ０ | ０％ |
| 其中：参与网络投票表决股份 | 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 |
| １０５，５１５，０２５ | １０４，３３３，３４７ | ９８．８８％ | １，１１１，６７７ | １．０５％ | ７０，００１ | ０．０７％ |
４、以特别决议方式审议通过股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案；
根据公司本次向原股东配售股份的安排，为高效、有序地完成公司本次配股工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关事宜，具体包括：
（１）根据具体情况制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于配股价格的确定或调整、配股时机的选择、配股数量等；
（２）根据项目的实际情况，对单个或多个募集资金投资项目的投入顺序及拟投入募集资金金额进行调整；
（３）聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、评估师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次配股的申报事宜；
（４）签署与本次配股相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件；
（５）如证券监管部门对于配股的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据证券监管部门对本次配股申请的审核意见对配股价格、配股时机、配股数量等具体方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；
（６）根据本次配股结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；
（７）在本次配股完成后，办理本次配售的股份在深圳证券交易所上市事宜；
（８）若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，可按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
（９）在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次配股有关的事宜；
本授权自股东大会通过本次配股相关决议之日起１２个月内有效。
| | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 所有参与表决股份 | 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 |
| １，０２４，３５８，５３９ | １，０２３，１６５，２６１ | ９９．８８％ | １，１２３，２７７ | ０．１１％ | ７０，００１ | ０．０１％ |
| 其中：参与现场表决股份 | 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 |
| ９１８，８４３，５１４ | ９１８，８４３，５１４ | １００％ | ０ | ０％ | ０ | ０％ |
| 其中：参与网络投票表决股份 | 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 |
| １０５，５１５，０２５ | １０４，３２１，７４７ | ９８．８７％ | １，１２３，２７７ | １．０６％ | ７０，００１ | ０．０７％ |
五、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所石之恒律师、王翠萍律师出席本次股东大会，并出具法律意见。结论意见认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及贵公司《公司章程》的有关规定，出席会议人员及召集人的资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《中粮地产（集团）股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会决议》合法、有效。
六、备查文件
１、关于召开本次股东大会通知。
２、本次股东大会决议。
３、法律意见书。
４、会议记录。
５、其他相关资料。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
二〇一〇年九月三十日
