证券代码：００２３３４ 证券简称：英威腾 公告编号：２０１０－３０
深圳市英威腾电气股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“英威腾”）第二届董事会第八次会议通知已于２０１０年９月１９日以电子邮件、传真等方式送达。会议于２０１０年９月２８日上午０９：３０时在深圳市南山区龙井高发科技工业园４号厂房英威腾大厦六楼会议室以现场会议方式召开，由董事长兼总经理黄申力先生召集并主持。本次会议应参加表决的董事９人，实际参加表决的董事９人。本公司的监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
会议经过审议，作出如下决议：
一、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于＜公司使用部分超募资金设立控股子公司并实施“年产６００台防爆变频器建设项目”＞的议案》。
《公司使用部分超募资金设立控股子公司并实施“年产６００台防爆变频器建设项目”公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本次投资事宜对公司的财务、经营影响及风险；独立董事发表的独立意见；监事会发表的意见；国信证券股份有限公司发表的核查意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布的《“年产６００台防爆变频器建设项目”可行性研究报告》；《独立董事关于英威腾使用部分超募资金对外投资及英威腾对外投资的独立意见》；《深圳市英威腾电气股份有限公司第二届监事会第七次会议决议公告》；《国信证券关于英威腾使用超额募集资金对外投资的核查意见》。
二、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于＜公司对外投资无锡德仕卡勒科技有限公司＞的议案》。
《公司对外投资无锡德仕卡勒科技有限公司公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于＜公司对外投资设立深圳市英威腾交通技术有限公司＞的议案》。
《公司对外投资设立深圳市英威腾交通技术有限公司公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
深圳市英威腾电气股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年九月三十日
证券代码：００２３３４ 证券简称：英威腾 公告编号：２０１０－３３
深圳市英威腾电气股份有限公司对外投资
设立深圳市英威腾交通技术有限公司公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
１、对外投资基本概况
２０１０？年９？月２８？日， 深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“英威腾”）与广州元捷机械设备有限公司和自然人郝晓榕、姚晓军、方敏、周巧莲签署了《深圳市英威腾交通技术有限公司出资协议》，共同投资设立深圳市英威腾交通技术有限公司（暂定名）（以下简称“英威腾交通”），法定代表人为黄申力，注册资本人民币５，０００万元，其中，英威腾以现金方式出资人民币３，１００？万元，占英威腾交通总股份的？６２％；广州元捷机械设备有限公司以现金方式出资人民币１，２００？万元，占英威腾交通总股份的２４％；郝晓榕以现金方式出资人民币３００？万元，占英威腾交通总股份的６％；姚晓军以现金方式出资人民币２３０？万元，占英威腾交通总股份的４．６％；方敏以现金方式出资人民币１００？万元，占英威腾交通总股份的２％；周巧莲以现金方式出资人民币７０？万元，占英威腾交通总股份的１．４％。英威腾交通为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，主要负责研发、生产、销售轨道交通牵引系统及市场的开拓。
２、董事会审议情况？＠？？ ？２０１０？年９？月２８？日，深圳市英威腾电气股份有限公司第二届董事会第八次会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于＜公司对外投资设立深圳英威腾交通技术有限公司＞的议案》，同意了该项投资。
３、本公司上述投资不构成关联交易。
４、按照公司章程的规定，本次对外投资金额未超过本公司董事会对外投资的权限，因此无需提交公司股东大会。
二、交易对方的基本情况
１、广州元捷机械设备有限公司
法定代表人：邝颂东；
注册资本：人民币伍拾万元；
企业类型：有限责任公司；
经营范围：电子机械设备工程设计；电器机械设备、石油工业设备、石化工业设备、环保产品、水处理设备（不含饮用水卫生安全产品）、计算机软硬件设备、建筑材料的销售、安装、维修、技术咨询；普通机械设备租赁；货物及技术进口。（不含危险化学品）；
注册地址：广州市白云区松柏中路５号鸿丰大厦３０５Ｃ。
２、姓名：郝晓榕；
身份证号码：４４０３０３１９６５＊＊＊＊＊＊＊＊；
住址：广东省深圳市南山区；
３、姓名：姚晓军；
身份证号码：３２０１０２１９６９＊＊＊＊＊＊＊＊；
住址：广东省深圳市南山区；
４、姓名：方敏；
身份证号码：３２０１０２１９６８＊＊＊＊＊＊＊＊；
住址：上海市静安区；
５、姓名：周巧莲；
身份证号码：３１０１０４１９６６＊＊＊＊＊＊＊＊；
住址：上海市徐汇区；
上述公司及自然人与本公司不存在关联关系？。
三、投资标的基本情况
１、公司名称：深圳市英威腾交通技术有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核准的名称为准）；
２、注册资本：人民币５，０００？万元；
３、法定代表人：黄申力；
４、企业类型：有限责任公司；
５、经营范围：轨道交通及相关行业的电气传动及电气化系统、设备、部件及控制软件、系统软件的生产、研发、系统集成、销售、服务及技术咨询；经营进出口业务。（以最终工商部门核准的经营范围为准）；
６、注册地址：深圳市南山区龙井高发科技工业园２号厂房２楼。
四、出资方式、资金来源
英威腾交通投资各方均以现金方式出资，资金来源均为自有资金。
五、股东出资协议的主要内容
１、股东结构
英威腾交通注册资本为人民币伍仟万元，各股东出资额和出资方式为：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| １ | 深圳市英威腾电气股份有限公司 | ３，１００ | ６２％ |
| ２ | 广州元捷机械设备有限公司 | １，２００ | ２４％ |
| ３ | 郝晓榕 | ３００ | ６％ |
| ４ | 姚晓军 | ２３０ | ４．６％ |
| ５ | 方敏 | １００ | ２％ |
| ６ | 周巧莲 | ７０ | １．４％ |
| 合计 | ５，０００万元 | １００％ |
２、英威腾交通名称预先核准登记后，应当在三天内到银行开设临时帐户。股东以货币出资，应当在临时帐户开设后三天内，将货币出资足额存入临时帐户。
３、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，每逾期一日，违约方应向其他方支付英威腾交通注册资本的万分之一作为违约金。
４、股东以其出资额为限对英威腾交通承担责任，英威腾交通以其全部资产对英威腾交通的债务承担责任。
５、组织架构
１） 英威腾交通股东会由全体股东组成，由董事会负责召集，按《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
２） 英威腾交通董事会对股东会负责，按《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。董事会由七名董事组成，设董事长一名。董事长由控股股东推荐，董事会选举产生。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
３） 英威腾交通监事会，设三名监事，监事由股东会选举产生，依照《公司法》和《公司章程》有关规定行使职权。
４） 英威腾交通设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任，依照《公司法》和《公司章程》有关规定行使职权。
六、对外投资的目的、存在的风险和公司影响？＠？ 根据公司经营和发展需要，英威腾拟进入轨道交通牵引系统研发、生产、销售、服务及技术咨询。英威腾认为，轨道交通牵引系统的市场潜力巨大，前景广阔，通过合作方式进入该市场，有利于业务的顺利进行，降低投资风险，对英威腾未来发展及经营状况将会产生积极的影响。轨道交通牵引系统产品是英威腾待开发的新产品，相关市场对英威腾而言是一个新的市场，英威腾对该市场尚须深入了解，产品开发和市场开拓能否取得成功均有一定的不确定性，存在一定的风险，提醒广大投资者注意。
七、独立董事意见
本公司独立董事认为：“公司董事会本次对外投资的决策程序符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定；实施相关方案有利于公司拓展新业务和提升公司经营业绩，不存在损害公司和全体股东利益的行为，决定同意公司董事会的决定”。
上述独立董事意见的全文刊登于巨潮资讯网。
八、备查文件
１、《独立董事关于英威腾使用部分超募资金对外投资及英威腾对外投资的独立意见》；
２、《深圳市英威腾电气股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》。
特此公告。
深圳市英威腾电气股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年九月三十日
证券代码：００２３３４ 证券简称：英威腾 公告编号：２０１０－３１
深圳市英威腾电气股份有限公司关于
公司使用部分超募资金设立控股子公司并实施“年产６００台防爆变频器建设项目”公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“英威腾”）于２０１０年９月２８日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于＜公司使用部分超募资金设立控股子公司并实施“年产６００台防爆变频器建设项目”＞的议案》，现将相关事项公告如下：
一、超募资金概况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【２００９】１３５９号”文核准，深圳市英威腾电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股１，６００万股，每股发行价格为人民币４８元，募集资金总额为７６８，０００，０００元，扣除发行费用２７，１０５，３２９元，本次募集资金净额为７４０，８９４，６７１元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（深鹏所验字［２０１０］００７号）。
根据公司２００９年２月８日临时股东大会决议和《深圳市英威腾电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目为年新增２０万台低压变频器扩建项目和年新增１２００台中压变频器扩建项目，投资金额合计１６，０００万元，本次发行超募资金合计５８０，８９４，６７１元。
公司已使用超募资金０元。
二、对外投资概述
１、对外投资基本情况根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年２月修订）及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及本公司制定的《募集资金管理制度》等制度，结合公司发展规划及实际生产经营需要，为提高募集资金使用效率，实现公司产品结构创新，形成公司新的核心竞争力并提升盈利能力，遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，２０１０年９月２８日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于＜公司使用部分超募资金设立控股子公司并实施“年产６００台防爆变频器建设项目”＞的议案》，决定设立控股子公司 – 徐州英威腾电气有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下简称“徐州英威腾”）。由徐州英威腾具体实施建设“年产６００台防爆变频器建设项目”（下文简称“防爆变频器项目”），该项目总体投资规模４，０００万元，最终形成年产６００台防爆变频器的生产能力。徐州英威腾注册资本４，０００万元，其中公司使用超募资金出资人民币３，９４０万元，占注册资本的９８．５％；李士胜出资人民币６０万元，占注册资本的１．５％。考虑到李士胜先生在公司实施“防爆变频器项目”中的特殊作用，公司拟确定徐州英威腾的分红按照如下模式，即公司持有徐州英威腾股权比例为９８．５％，分红比例为９３．５％；李士胜先生持有徐州英威腾股权比例为１．５％，分红比例为６．５％。徐州英威腾为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，主要负责研发、生产和销售防爆变频器及市场的开拓。
２、项目情况：根据公司提供的《“年产６００台防爆变频器建设项目”可行性研究报告》，“防爆变频器项目”总投资４，０００万元，其中建设投资２，８００万元，铺底流动资金１，２００万元；项目实施后将具备年产６００台防爆变频器的生产能力；项目达产后将实现年营业收入８，５００万元，年净利润１，９２３．５万元，税前投资回收期５．７年（含１６个月建设期）。
３、董事会表决情况：２０１０年９月２８日公司第二届董事会第八次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了此项投资议案，同意使用本次超募资金中的３，９４０万元投资徐州英威腾，用于建设“防爆变频器项目”。
、本次徐州英威腾设立不涉及关联交易。公司与李士胜不存在关联关系。“防爆变频器项目”投资也不涉及关联交易。
５、按照公司章程的规定，本次对外投资金额未超过本公司董事会对外投资的权限，因此无需提交公司股东大会审议。
三、交易方概况
姓名：李士胜
身份证号码：３２０３０４１９６３＊＊＊＊＊＊＊＊
住址：徐州市泉山区
四、设立控股公司的基本情况
公司名称：徐州英威腾电气有限公司（以最终工商部门核准名称为准）
注册资本：４０００万元
法定代表人：李士胜
企业类型：有限责任公司
注册地点：徐州铜山经济开发区（具体地址待定）
经营范围：电气传动产品、控制产品、工业自动化控制产品、防爆变频器等电子设备开发、生产、销售和技术服务。（以最终工商部门核准的经营范围为准）
股东结构及出资方式
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 深圳市英威腾电气股份有限公司 | ３，９４０ | ９８．５％ | 公司本次对外投资采用现金方式，资金来源全部为公司超募资金 |
| 李士胜 | ６０ | １．５％ | 现金 |
| 合计 | ４，０００ | １００％ | －－－－－－ |
五、对外投资的目的、存在的风险、应对措施和对公司的影响
１、对外投资的目的
公司对徐州英威腾出资人民币３，９４０万元，主要用于防爆变频器项目的厂房和公用工程建设、设备购置和项目投产后的铺底流动资金，该项目的实施有助于优化公司产品结构，提升公司的市场竞争力和盈利能力。
２、存在的风险
（１） 产业化风险
公司目前已形成防爆变频器的小规模生产能力，产品质量稳定。产品产业化要实现大规模、连续生产，而公司目前尚无大规模生产的管理经验，存在着一定的产业化风险，提醒广大投资者注意。
（２） 市场风险
本项目产品主要应用于煤矿等领域，市场前景可观。但相对国外竞争对手，公司尚未完全形成自己的优势品牌和忠诚客户，存在着一定的市场开拓风险，提醒广大投资者注意。
３、应对措施
针对上述情况，针对产业化风险：英威腾防爆变频器生产将严格执行质量体系标准，加强产品品质控制力度，制定全方位预案；针对市场风险：徐州英威腾将在现有的经营团队基础上，加强营销队伍建设，引进目标市场营销人员，针对重点客户加强市场营销，不断扩大产品的市场占有率。
４、对公司的影响
本投资项目立足于公司主营业务，符合公司长远发展规划。本次投资有助于增强英威腾产品的在煤矿行业的市场竞争力，创造更好的经济效益。徐州英威腾是公司控股子公司，其发展有助于提高公司的整体业绩，实现公司产品结构创新，形成公司新的核心竞争力并提升整体盈利能力。
六、公司承诺
１、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。
２、在使用部分超募资金对控股子公司投资后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。
七、 独立董事意见
公司使用超募资金中的３，９４０万元在徐州设立控股子公司，并以徐州英威腾作为主体来实施“年产６００台防爆变频器建设项目”，该项目与公司主业直接相关，项目建成后将扩大公司生产规模，并实现公司产品结构创新，形成公司新的核心竞争力并提升公司盈利能力。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用部分超募资金投资“年产６００台防爆变频器建设项目”，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定。同意公司使用部分超募资金３，９４０万元投资设立控股子公司徐州英威腾并建设“年产６００台防爆变频器建设项目”。
八、监事会意见
２０１０年９月２８日公司第二届监事会第七次会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于＜公司使用部分超募资金设立控股子公司并实施“年产６００台防爆变频器建设项目”＞的议案》。
监事会认为：上述项目是合理的、必要的、符合公司发展需要，该项目与公司主业直接相关，项目建成后将扩大公司生产规模，并实现公司产品结构创新，形成公司新的核心竞争力并提升公司盈利能力。有助于提高超募资金的使用效率，符合全体股东利益。本次超募资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害全体股东利益的情形。因此同意公司用部分超募资金３，９４０万元投资设立控股子公司徐州英威腾并建设“年产６００台防爆变频器建设项目”。
九、 保荐机构意见
经核查，保荐人认为：
１、本次公司使用部分超募资金对外投资已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
２、本次公司使用部分超募资金对外投资没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定；
３、本次使用超募资金对外投资有助于公司增强区位优势，并为扩大公司在煤矿行业的市场份额创造条件，使英威腾在未来３～５年内，保持中低压变频器领域领先地位的同时，成为防爆变频器市场的领军企业，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的；
４、保荐人将督促徐州英威腾设立募集资金专户对３，９４０万元超募资金进行使用与管理，由徐州英威腾和保荐机构、商业银行签订募集资金的三方监管协议，并对募集资金的使用进展情况及时进行公告；
５、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。
保荐人对公司本次使用超募资金对外投资无异议。
十、投资用募集资金的监管
根据募集资金的相关规定要求，对３，９４０万元超募资金的使用与管理，公司将组织徐州英威腾和保荐机构、商业银行签订募集资金的三方监管协议，并对募集资金的使用进展情况及时进行公告。
十一、备查文件
１、《“年产６００台防爆变频器建设项目”可行性研究报告》；
２、《国信证券关于英威腾使用超额募集资金对外投资的核查意见》；
３、《深圳市英威腾电气股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》；
４、《独立董事关于英威腾使用部分超募资金对外投资及英威腾对外投资的独立意见》；
５、《深圳市英威腾电气股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》。
特此公告。
深圳市英威腾电气股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年九月三十日
证券代码：００２３３４ 证券简称：英威腾 公告编号：２０１０－３４
深圳市英威腾电气股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议的公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于２０１０年９月１９日以直接送达的方式发出会议通知。会议于２０１０年９月２８日下午１４：００时在深圳市南山区龙井高发科技工业园４号厂房英威腾大厦６楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事３人，实际出席监事３人，会议由监事会主席杨林先生召集并主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会监事经审议，通过如下决议：
以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于＜公司使用部分超募资金设立控股子公司并实施“年产６００台防爆变频器建设项目”＞的议案》。
监事会认为：上述项目是合理的、必要的、符合公司发展需要，该项目与公司主业直接相关，项目建成后将扩大公司生产规模，并实现公司产品结构创新，形成公司新的核心竞争力并提升公司盈利能力。有助于提高超募资金的使用效率，符合全体股东利益。本次超募资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害全体股东利益的情形。因此同意公司使用部分超募资金３，９４０万元投资设立控股子公司徐州英威腾并建设“年产６００台防爆变频器建设项目”。
特此公告。
深圳市英威腾电气股份有限公司监事会
二Ｏ一Ｏ年九月三十日
证券代码：００２３３４ 证券简称：英威腾 公告编号：２０１０－３２
深圳市英威腾电气股份有限公司
对外投资无锡德仕卡勒科技有限公司公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
１、对外投资基本概况
２０１０年９月２８日，深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“英威腾”）与无锡德仕卡勒科技有限公司（以下简称“无锡德仕卡勒”）及其股东刘建辉、罗玺、周庆、戴鑫栋、朱军、赵杨、邢国军、王英华、茅昌牛（上述股东以下合称“原股东”）签订了《投资入股无锡德仕卡勒科技有限公司合同书》（以下简称“《投资协议书》”）《投资协议书》约定，英威腾以人民币６００万元受让原股东持有的无锡德仕卡勒６０．８６９万元出资（约占增资前无锡德仕卡勒注册资本的３０．４３％），同时英威腾以人民币２，６００万元增资无锡德仕卡勒，上述股权转让及增资完成后，无锡德仕卡勒注册资本由人民币２００万元变更为人民币４６３．７７万元，英威腾持有无锡德仕卡勒７０％出资。无锡德仕卡勒成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
２、公司给予无锡德仕卡勒较高溢价的原因
本次投资，英威腾首先以人民币６００万元受让原股东持有的无锡德仕卡勒６０．８６９万元出资，溢价倍数较高；同时，为了确保原股东继续在无锡德仕卡勒持有合计３０％的股份，英威腾同意只将人民币２，６００万元增资中的２６３．７７万元计入注册资本，其余２３３６．２３万元计入资本公积。公司给予无锡德仕卡勒较高溢价的主要原因如下：
（１）无锡德仕卡勒的原股东团队在工业自动化系统、电梯控制系统、物联网系统等产品的研发、设计、销售等方面有丰富的经验，对相关市场有较深的理解。
（２）无锡德仕卡勒原股东团队已经掌握的电梯控制系统等技术可以与英威腾先进的变频器和伺服控制技术形成极强的互补，将两家公司的技术相结合，可以在较短时间内开发出针对电梯、提升机等市场的适用性产品，因此英威腾控股后的无锡德仕卡勒有望很快成为在电梯等行业具有极强竞争力的企业，并有望实现较好的经济效益。
（３）无锡德仕卡勒原股东承诺无锡德仕卡勒２０１１－２０１３年累计净利润（以符合上市审计资格的会计师事务所出具的审计报告为准）不低于２０００万元人民币，如果未实现该承诺，则原股东以其持有的无锡德仕卡勒股权对英威腾进行补偿，补偿的股权比例为：
【（２０００万元－２０１１－２０１３年度的累计实现的利润数）／２０００万元×（３２００万元／０．７－３２００万元）】／（３２００万元／０．７）
例如：若２０１１－２０１３年度的累计净利润为１０００万元，则原股东需补偿给英威腾的无锡德仕卡勒股权比例为１５％。
３、董事会审议情况
２０１０年９月２８日，深圳市英威腾电气股份有限公司第二届董事会第八次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于＜公司对外投资无锡德仕卡勒科技有限公司＞的议案》。
按照英威腾公司章程的规定，本次投资无需提交英威腾股东大会审议。
３、公司本次投资无锡德仕卡勒事宜不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
１、姓名：刘建辉；
身份证号码：３２０２０３１９７３＊＊＊＊＊＊＊＊；
住址：无锡市南长区。
２、姓名：罗玺；
身份证号码：４３０３０４１９７８０＊＊＊＊＊＊＊＊；
住址：湖南湘潭市岳塘区。
３、姓名：周庆；
身份证号码：３６２２２６１９７５＊＊＊＊＊＊＊＊；
住址：无锡市湖滨区。
４、姓名：戴鑫栋；
身份证号码：３２１０２４１９７２＊＊＊＊＊＊＊＊；
住址：无锡市湖滨区。
５、姓名：朱军；
身份证号码：３２０２２２１９７６＊＊＊＊＊＊＊＊；
住址：无锡市惠山区。
６、姓名：赵杨；
身份证号码：３２０２０３１９８０＊＊＊＊＊＊＊＊；
住址：无锡市南长区。
７、姓名：邢国军；
身份证号码：３４２１２８１９７８＊＊＊＊＊＊＊＊；
住址：无锡市湖滨区。
８、姓名：王英华；
身份证号码：３２０２１１１９６５＊＊＊＊＊＊＊＊；
住址：无锡市南长区。
９、姓名：茅昌牛；
身份证号码：３２１１０２１９７３＊＊＊＊＊＊＊＊；
住址：无锡市湖滨区。
上述自然人与本公司均无关联关系。
三、投资标的基本情况
１、无锡德仕卡勒科技有限公司。
２、企业类型：有限责任公司。
３、注册地址：无锡市新区新华路５号创新创意产业园Ｈ幢１０３室。
４、经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：物联网系统的研发、销售；工业自动化系统的研发、设计、生产和销售；计算机软件的开发、设计、生产和销售；技术转让、技术咨询、技术服务。（上述经营范围涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）
５、注册资本：人民币２００万元。
６、股本结构：
单位：万元
| 第一条 序号 | 第二条 股东名称 | 第三条 认缴出资资本 | 第四条 实缴出资资本 |
| 第五条 金额 | 第六条 占注册资本总额比例 | 第七条 金额 | 第八条 占注册资本总额比例 |
| 第九条 ０１ | 第十条 刘建辉 | 第十一条 ６０．００ | 第十二条 ３０．００％ | 第十三条 ６０．００ | 第十四条 ３０．００％ |
| 第十五条 ０２ | 第十六条 罗 玺 | 第十七条 ３０．００ | 第十八条 １５．００％ | 第十九条 ３０．００ | 第二十条 １５．００％ |
| 第二十一条 ０３ | 第二十二条 周 庆 | 第二十三条 ３０．００ | 第二十四条 １５．００％ | 第二十五条 ３０．００ | 第二十六条 １５．００％ |
| 第二十七条 ０４ | 第二十八条 戴鑫栋 | 第二十九条 ３０．００ | 第三十条 １５．００％ | 第三十一条 ３０．００ | 第三十二条 １５．００％ |
| 第三十三条 ０５ | 第三十四条 朱 军 | 第三十五条 １０．００ | 第三十六条 ５．００％ | 第三十七条 １０．００ | 第三十八条 ５．００％ |
| 第三十九条 ０６ | 第四十条 赵 杨 | 第四十一条 １０．００ | 第四十二条 ５．００％ | 第四十三条 １０．００ | 第四十四条 ５．００％ |
| 第四十五条 ０７ | 第四十六条 邢国军 | 第四十七条 １０．００ | 第四十八条 ５．００％ | 第四十九条 １０．００ | 第五十条 ５．００％ |
| 第五十一条 ０８ | 第五十二条 王英华 | 第五十三条 １０．００ | 第五十四条 ５．００％ | 第五十五条 １０．００ | 第五十六条 ５．００％ |
| 第五十七条 ０９ | 第五十八条 茅昌牛 | 第五十九条 １０．００ | 第六十条 ５．００％ | 第六十一条 １０．００ | 第六十二条 ５．００％ |
| 第六十三条 合 计 | 第六十四条 ２００．００ | 第六十五条 １００％ | 第六十六条 ２００．００ | 第六十七条 １００．００％ |
７、无锡德仕卡勒经审计的最近一年及最近一期主要财务数据如下表：
单位：元
| 项目 | ２０１０年（１－８月） | ２００９年度 |
| 营业总收入 | ８，０７６，３６７．６３ | １，１９９，１１９．６９ |
| 营业利润 | ５４３，０９０．０８ | －１５２，１６６．５１ |
| 利润总额 | ５３８，５８１．４１ | －１５３，３６５．６３ |
| 净利润 | ４０３，９３６．０６ | －１５３，３６５．６３ |
| 项目 | ２０１０年（１－８月） | ２００９年度 |
| 总资产 | ３，５９４，５５３．４８ | １，９８９，５６１．４０ |
| 项目 | ２０１０年（１－８月） | ２００９年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ３６１，０３７．５９ | －１，４８０，５２５．９８ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －５７３，８７６．９２ | －１３４，８０７．６８ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －－－－－ | ２，０００，０００．００ |
注：以上财务数据已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，并出具了深鹏所审字［２０１０］１４４９号审计报告。
四、《投资协议书》主要内容
１、股权转让及增资金额
英威腾以人民币６００万元的对价受让原股东持有无锡德仕卡勒的６０．８６９万元的出资，同时英威腾以２，６００万元增资无锡德仕卡勒，其中２６３．７７万元作为注册资本投入，余下２３３６．２３万元作为无锡德仕卡勒资本公积金投入，上述股权转让及增资完成后，德仕卡勒的股本总额及具体持股比例如下：
| 序号 | 名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| ０１ | 深圳市英威腾电气股份有限公司 | ３２４．６３９ | ７０％ |
| ０２ | 刘建辉 | ４１．７３９３ | ９％ |
| ０３ | 罗玺 | ２０．８６９６５ | ４．５％ |
| ０４ | 周庆 | ２０．８６９６５ | ４．５％ |
| ０５ | 戴鑫栋 | ２０．８６９６５ | ４．５％ |
| ０６ | 朱军 | ６．９５６５５ | １．５％ |
| ０７ | 赵杨 | ６．９５６５５ | １．５％ |
| ０８ | 邢国军 | ６．９５６５５ | １．５％ |
| ０９ | 王英华 | ６．９５６５５ | １．５％ |
| １０ | 茅昌牛 | ６．９５６５５ | １．５％ |
| 合 计 | ４６３．７７ | １００％ |
２、业绩承诺和补偿
原股东及乙方共同承诺，德仕卡勒２０１１－２０１３年度的累计净利润（以符合上市审计资格的会计师事务所出具的审计报告为准）不低于２，０００万元。
原股东同意并承诺，如本合同约定的净利润因任何原因未能实现，即，德仕卡勒２０１１－２０１３年度的累计净利润（以符合上市审计资格的会计师事务所出具的审计报告为准）低于２，０００万元，则原股东应以其持有的乙方股权对投资方进行补偿，补偿额度按以下方式计算：
原股东应补偿给甲方的乙方的股权比例为：
【（２０００万元－２０１１－２０１３年度的累计实现的利润数）／２０００万元×（３２００万元／０．７－３２００万元）】／（３２００万元／０．７）
原股东成员各自的具体补偿比例根据各自持有的乙方出资额按比例承担。
例如：假如２０１１－２０１３年度的累计净利润为１８００万元，则原股东共需补偿投资方３％的乙方股权。
３、组织架构
（１）无锡德仕卡勒董事会由５名董事构成，其中英威腾有权委派３名董事成员。
（２）无锡德仕卡勒设监事会，由３名成员组成，其中英威腾有权委派２名监事成员，其中１名成员为监事会主席。
４、生效条件
自各方签字、盖章后成立并生效。
５、违约责任
英威腾未按本合同约定支付投资款的，每延期一日，按应支付投资款的万分之一支付违约金。除英威腾的延期支付投资款行为按上述约定支付违约金外，其他违约行为，违约方应当向守约方支付的违约金为本次投资总额（３，２００万元）的３％。
五、对外投资的目的、存在的风险和公司影响
根据公司经营和发展需要，公司拟进入物联网、工业自动化及楼宇自控行业。公司认为，无锡德仕卡勒科技有限公司现拥有和待开发的技术和产品，市场潜力较大，特别在电梯行业的应用有广阔的空间，通过合作方式进行物联网产品、工业自动化产品、楼宇自控产品及系统的开发，有利于公司新业务的顺利进行，降低市场风险，对英威腾未来发展及经营状况将会产生积极的影响。公司新进入物联网、工业自动化及楼宇自控市场，对该市场尚须深入了解，项目能否取得及开发过程中均存在一定的风险，提醒广大投资者注意。
六、独立董事意见
本公司独立董事认为：“公司董事会本次对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定；实施相关方案有利于拓展公司经营业务和提升公司经营业绩，不存在损害公司和全体股东利益的行为，决定同意公司董事会的决定”。
上述独立董事意见的全文刊登于巨潮资讯网。
七、备查文件
１、《独立董事关于英威腾使用部分超募资金对外投资及英威腾对外投资的独立意见》；
２、《深圳市英威腾电气股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》。
特此公告。
深圳市英威腾电气股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年九月三十日
