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（二）子公司或分公司情况
印象旅游目前无控股、参股企业。２００９年６月，公司设立分公司“丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司印象雪山会所”，经营范围包括旅游文化产品开发、制作和销售，音像制品；书籍；茶叶；茶具；餐饮；纪念品、工艺品、小商品销售。
（三）股权结构和股东情况
印象旅游股东为景区公司，持有其１００％股权。有关景区公司的具体情况，详见本预案“第二节 交易对方公司基本情况”的有关内容。
二、交易标的公司历史沿革
（一）公司成立
丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司前身为丽江市印象丽江旅游文化产业有限公司，成立于２００５年６月，注册资本３，０００万元人民币。其中：丽江印象旅游文化产业有限公司出资１，３８０万元，占注册资本的４６％，云南丽江东巴拉走廊出资１，１７０万元，占注册资本的３９％，和彩武出资３００万元，占注册资本的１０％，陈晖出资１５０万元，占注册资本的５％，股东出资已经理丽江高原会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（丽高会验字［２００５］第３９号）予以验证。
（二）第一次股权转让
２００５年１２月，经丽江市印象丽江旅游文化产业有限公司股东会决议，同意股东丽江印象旅游文化产业有限公司、陈晖分别将其持有的印象旅游全部股权转让给云南佛尔斯特投资有限公司。股东云南丽江东巴拉走廊投资和和彩武放弃本次股权转让的优先受让权。股权转让完成后，云南佛尔斯特投资有限公司出资１，５８０万元，占注册资本的５１％，云南丽江东巴拉走廊投资１，１７０万元，占注册资本的３９％，和彩武投资３００万元，占注册资本的１０％。
（三）第二次股权转让
２００６年１０月，经丽江市印象丽江旅游文化产业有限公司股东会决议，同意股东云南佛尔斯特投资有限公司、云南丽江东巴拉走廊和彩武分别其持有的丽江市印象丽江旅游文化产业有限公司５１％、３９％和１０％股权转让给丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司。本次股权转让已分别取得丽江市人民政府办公室《关于印象丽江雪山项目资产划转有关问题的批复》（丽政办复［２００６］１７号）、丽江市人民政府《关于收购＜关于印象丽江·雪山篇＞股权请示的批复》（丽政复［２００６］５８号）、丽江市财政局（国资局）《关于对玉龙雪山景区投资管理有限公司＜关于审核确认印象丽江股权转让审计评估结果及股权转让的请示＞批复》（丽财企［２００６］８０号）的批准或备案。
上述股权转让完成后，丽江市印象丽江旅游文化产业有限公司法人资格被注销，并更名为“丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司印象雪山分公司”。公司已于２００７年４月２日完成工商变更登记并取得了分公司营业执照。
（四）公司重新设立
２００８年１０月，北京亚超资产评估有限公司接受委托，对截止２００８年９月３０日的丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司印象雪山分公司净资产进行评估，并出具了《资产评估报告书》（亚评报字［２００８］Ｂ－Ｌ－００２２号）。根据资产评估结果，丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司以截至２００８年９月３０日丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司印象雪山分公司经评估的净资产６，０００万元作为出资，经亚太中汇会计师事事务所出具的《验资报告》（亚太验字［２００８］Ｂ－Ｌ－００８５号）予以验证，设立全资子公司“丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司”，原丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司印象雪山分公司的所有业务及资产、负债全部由丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司承接。本次公司重新设立已经取得丽江市财政局《关于将丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司印象雪山分公司重新设立为法人实体的请示的批复》（财产权［２００８］２４号），并于２００８年１０月３０日完成工商变更登记，取得注册号为５３０７００００００００５０８的企业法人营业执照。
三、交易标的公司组织结构和人员构成
（一）组织机构
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（二）人员构成
截至本预案出具日，印象旅游共有员工５２５人，其中演职人员４００人，主要为当地村民，管理及其他员工１２５人，公司与演职人员、管理及其他员工均签有《劳动合同》。
（三）最近两年高级管理人员变动情况
截至本预案出具日，印象旅游最近两年高级管理人员未发生变动，其任职资格、任免程序符合印象旅游公司章程的有关规定。
四、主营业务、主要资产、负债情况和主要财务数据
（一）主营业务情况
印象旅游目前主要经营丽江玉龙雪山景区内的《印象·丽江》雪山篇原生态大型实景演出，并有少量演出音乐碟、书籍、小商品的销售，其业务收入主要来源于演出门票收入。
２００５年５月３１日，张艺谋导演及其创作团队与丽江市政府在北京签署合作协议，正式启动原生态大型实景演出《印象·丽江》雪山篇的筹划工作。《印象·丽江》雪山篇大型实景演出自２００６年５月７日开始试演，同年７月２３日正式公演，并取得《营业性演出许可证》。《印象·丽江》雪山篇最近三年一期的演出场次和门票销售情况如下：
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２０１０年４月，印象旅游完成了对演出剧场的改造，演出座位由原来的１，７００个增至目前的２，８７０个。由于演出座位的增加，２０１０年上半年演出场次虽然同比有所下降，但销售收入并未因此受到影响。此外，上海世博会于２０１０年５月至１０月举办，受其影响丽江地区游客接待量较去年同期略有下降，导致印象旅游门票销售数量也略有减少。
（二）主要盈利模式
印象旅游依托玉龙雪山景区进行《印象·丽江》雪山篇实景演出，其盈利模式较为简单清晰。《印象·丽江》雪山篇门票的销售渠道包括旅行社和散客两部分，演出票价分为１９０元／人（普通票）和２６０元／人（贵宾票）两种。旅行社团队销售收入占公司门票销售收入的比例约为９５％，散客仅占５％左右，印象旅游按月与丽江各旅行社进行门票销售收入的结算确认销售收入。
（三）主要资产、负债情况
１、货币资金
截至２０１０年６月３０日，印象旅游货币资金余额为４，８８１．６５万元，占资产总额的２４．３８％。
２、其他应收款
截至２０１０年６月３０日，印象旅游其他应收款余额为８，０８５．２７万元，占资产总额的４０．３７％，主要为应收关联方景区公司６，０９７．８９万元和丽江玉龙雪山国际高尔夫俱乐部有限公司１，９００．００万元。景区公司已于２０１０年９月２８日出具承诺：“本公司将根据具有相关证券业务资格的审计机构出具的《审计报告》，在２０１０年１２月３１日之前，就本公司截至２０１０年９月３０日向印象旅游的关联方借款６，０９７．８９万元（最终以经审计的数据为准），将由本公司予以偿还”。丽江玉龙雪山国际高尔夫俱乐部有限公司于２０１０年９月２８日出具承诺：“本公司将根据具有相关证券业务资格的审计机构出具的《审计报告》，在２０１０年１２月３１日之前，就本公司截至２０１０年６月３０日向印象旅游的借款１，９００万元，于２０１０年８月３１日之前归还２００万元，截至２０１０年９月３０日所欠余款１，７００万元以现金方式偿还”。
３、固定资产
截至２０１０年６月３０日，印象旅游固定资产具体如下：
单位：万元
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其中：印象旅游拥有的房屋建筑物情况如下：
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上述房屋建筑物为《印象·丽江》雪山篇的演出剧场，具体包括房屋建筑物、构筑物、其他辅助设施、管道、沟槽以及剧场演出所需的电子设备等。
４、无形资产
截至２０１０年６月３０日，印象旅游无形资产具体如下：
单位：万元
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２００８年９月，景区公司将其拥有的《印象·丽江》雪山篇演出场所面积为５６，５４６．１９平方米土地使用权按账面价值２７７．０７万元划转至印象旅游前身丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司印象雪山分公司。２００８年１０月，印象旅游重新设立为企业法人时，根据北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（亚评报字［２００８］Ｂ－Ｌ－００２２号），该土地使用权以评估值３３２．５５万元作价入账。２００８年１１月６日，印象旅游已合法取得了该地块的使用权证（玉国用［２００８］第１１５０号），至２０３３年１１月１９日终止。
《印象·丽江》雪山篇著作使用权系印象旅游拥有的大型实景演出项目在丽江玉龙雪山的表演权（原值为１，３１１．５０万元），印象旅游对该项目享有的表演权无固定期限，但基于对未来整个演出市场及经营状况的预测，预计该项著作使用权的受益期限为１０年，印象旅游以１０年作为该项无形资产的期限进行摊销。
５、短期借款
截至２０１０年６月３０日，印象旅游短期借款余额为４，２００万元。印象旅游以土地使用权向中国工商银行股份有限公司丽江分行分别借款２，４００万元和１，８００万元，借款期限分别为２００９年１２月２５日至２０１０年１２月２４日、２０１０年３月１６日至２０１１年３月１５日。
６、其他应付款
截至２０１０年６月３０日，印象旅游其他应付款余额为２，８７８．３１万元，主要为应付丽江玉龙雪山景区事物管理中心结算款１，６２９．４３万元、应付丽江市古城区和合旅游结算公司的结算款２８９．４５万元和应付北京印象创新艺术发展有限公司的创作收益８０７．４９万元。
（三）主要财务数据
最近三年一期，印象旅游主要财务数据具体如下：
单位：万元
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注：１、以上财务数据均摘自印象旅游的审计报告和财务报表；
２、２００８年１－９月印象旅游实现净利润２，３７６．１１万元，其中弥补以前年度累计亏损１，９５９．０４万元，剩余４１７．０７万元于公司变更注册为景区公司控股子公司时以未分配利润出资转增公司实收资本；２００８年１０－１２月实现利润３６９．３６万元，因此，２００８年印象旅游实际实现净利润为２，７４５．４７万元；
《印象·丽江》雪山篇正式公演初期，由于缺乏有力的市场营销和推广，市场知名度不高，游客观看人数有限导致公司一直处于亏损状态。随着演出编排节目的不断改良和演出设施的逐步完善，《印象·丽江》雪山篇营造的视听效果日趋成熟。２００８年起印象旅游通过加大市场宣传和营销力度，并借助丽江地区旅行社平台的推广，《印象·丽江》雪山篇演出场次稳步提高，深受广大游客的喜爱，市场知名度不断提高，成为国内印象系列实景演出的典型代表。
２００７年至２００９年，丽江地区游客接待量分别为５３１万人次、６２５万人次、７５８万人次，年均增长幅度接近２０％。面对２０１０年初西南地区旱灾的不利影响，丽江上半年旅游接待人数仍保持强劲的增长势头，游客接待量达到３９５万人次，同比增长１４．５１％。国内外游客的稳定增长为印象旅游带来稳定的客流增长，随着演出剧场的改造完成，单位场次游客接待数量明显增加，印象旅游盈利能力明显提升。未来，随着国内旅游消费需求的持续增长，丽江旅游及印象旅游的盈利增长潜力都将获得良好的保障。
（四）对外担保和其他事项
截至本预案出具日，印象旅游不存在任何对外担保事项，不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动或未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（五）盈利预估
根据本次交易的评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司提供的相关资料以及与评估人员的沟通交流，预计２０１０年至２０１３年印象旅游扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于５，８００万元、５，９００万元、６，１００万元和６，３５０万元。对应的印象旅游５１％股权实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于２，９５８万元３，００９万元、３，１１１万元和３，２３８万元。
目前，印象旅游的盈利预测工作正在进行之中，公司将在未来的发行股份购买资产报告书中对印象旅游的盈利预测情况进行详细披露。
五、标的资产的预估值及定价
（一）交易标的预估值及评估方法
１、交易标的预估值
本次预估以持续使用和公开市场为前提，结合预估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用成本法和收益法两种方法对印象旅游进行整体预估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终预估结果。以 ２０１０年 ９月 ３０日为评估基准日，采取收益法进行预评估，在持续经营的假设条件下，印象旅游全部权益价值的预估值约为４．１２亿元，具体预测数据如下：
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对应标的资产印象旅游５１％权益预估值约为２．１０亿元。
２、评估方法选择的基本分析
两种评估方法考虑的角度不同，成本法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
经过分析，收益法评估结果更能公允反映公司股东全部权益价值，并最终选取收益法评估结果作为最终评估结果，其主要原因为：
１、收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，它是从整体上考虑企业的价值，综合了企业人员、资产、营销能力、组织管理等各方面因素，在对企业未来盈利能力和发展潜力进行分析的基础上，通过对企业未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业的整体价值，因此，收益法较全面的反映了企业各项资产的综合获利能力。
２、本次评估目的是股权收购，委托方及相关各方更关注的不是企业现在拥有的资产价值，而是企业未来的盈利能力和发展潜力。收益法是从企业整体获利能力的角度来反映其评估基准日股东全部权益的价值，符合评估目的要求。
３、公司经营已进入稳定期，公司将保持现有的经营管理模式持续发展，故公司未来相关收益指标如进山人数、上座率、门票销售数量、演出场次等可以较可靠预测。
４、公司主要经营丽江玉龙雪山景区内的《印象？丽江》雪山篇原生态大型实景演出，其业务收入主要来源于演出门票收入。因此采用收益法进行评估，更加充分考虑了公司在经营过程中发挥重大作用的丽江旅游优势及独特的少数民族风情品牌优势等不可确指无形资产的价值，这些价值是无法通过成本法进行量化的。
５、成本法是根据单项资产加总的方式确定评估结果，然而企业的各单项资产在经营中尚需投入大量的人力，形成有效的管理组织架构及营销团队才能进行正常的生产经营，而成本法无法揭示各项资产的协同效用，无法反映这种单项资产组织起来的无形资产，使得作为不可确指的无形资产无法在成本法下得到合理的体现和反映。
（二）本次预估的基本假设
１、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，委估企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
２、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
３、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
４、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
５、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。公司继续保持现有的经营模式，并能按照现有的主营业务结构、售票方式，演出规模，在预测期内正常演出，并保持稳定的运营状况。
６、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
７、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
８、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）收益模型及参数的选取
１、概述
根据《企业价值评估指导意见》，确定在成本法评估的同时按照收益途径、采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对拟转让对象的价值进行估算。
现金流折现方法（ＤＣＦ）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流并采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
２、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（ＤＣＦ），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到企业的价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
本次评估的具体思路是：
（１）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（２）将纳入企业报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产和负债，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
（３）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值（净资产）。
３、评估模型
（１）基本模型
本次评估的基本模型为：
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（２）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
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４、预测期的确定
公司已经正常运行，且近期不存在扩建工程，运营状况比较稳定，根据公司现有主营业务结构、收益情况及印象丽江演出的市场需求情况合理确定预测期。
（四）本次交易的定价
采取收益法进行预评估，印象旅游５１％股权在评估基准日 ２０１０年９月３０日的预评估价值约为 ２．１０亿元。最终交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构确认的评估结果为依据，由公司与景区公司公平协商确定。
（五）标的资产预估值增值的原因
本次交易标的资产印象旅游５１％股权在评估基准日２０１０年９月３０日的预估值约为２．１０亿元，截至２０１０年９月３０日印象旅游５１％股权未经审计的账面净资产值约为０．５５亿元，预估值较账面净资产值增值约２８２％，主要原因如下：
１、体现企业无形资产的价值
《印象·丽江》雪山篇大型实景演出地点位于丽江玉龙雪山景区甘海子，演出有效地实现了艺术创作与自然风景、地方名族风情的有机结合，已成为丽江具有代表性的文化展演项目，近年来深受广大游客喜爱，并成为印象系列演出的典型代表。采用收益法进行评估，能够更好的体现其所拥有的特定环境、品牌等无形资产的价值。
２、体现企业未来盈利能力的增强
近年来，丽江已经成为国内外游客观光度假的主要目的地之一，游客接待数量不断攀升。随着《印象·丽江》雪山篇文艺演出的不断成熟，游客通过观看演出深化了对玉龙雪山核心景区自然风光和名族风情的感受，获得了良好的旅游体验，演出上座率不断提高，经济效益明显提升。
因此，印象旅游目前正处于预期增长期内，未来具有良好的成长空间，而预期的收益增长对公司股权价值影响相对较大，收益法评估结论体现了企业未来盈利能力的增强。综上所述，印象旅游折现率的选取符合评估行业相关规定和企业特点，技术思路属目前评估行业常用方式，参数数据选取合理，确定依据充分。
考虑到截至本次交易评估基准日２０１０年９月３０日印象旅游滚存的未分配利润将全部归景区公司享有，扣除该部分未分配利润对账面净资产的影响后，本次交易标的印象旅游５１％股权的预估值则较其账面净资产的增值幅度将有所上升。
（六）标的资产预估值与２００８年印象旅游重新登记为企业法人时评估值差异的原因
２００８年１０月，北京亚超资产评估有限公司接受委托，对截止２００８年９月３０日的丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司印象雪山分公司（印象旅游前身）净资产进行评估，并出具了《资产评估报告书》（亚评报字［２００８］Ｂ－Ｌ－００２２号）。根据资产评估结果，截至２００８年９月３０日丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司印象雪山分公司经评估的全部股东权益账面价值为６，３４２．．４１万元，评估值为６，０００．００万元，具体数据如下：
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本次交易评估机构预估的印象旅游全部股东权益价值约为４．１２亿元，与前次评估价值差异较大的具体原因是：
１、评估方法不同：前次资产评估机构采用成本法对全部股东权益价值进行评估，而本次交易评估机构采用收益法进行评估。
２、评估对象资产质量与盈利能力不同：前次资产评估时印象旅游前身处于扭亏为盈的经营阶段，其盈利能力尚未完全显现，而本次交易评估时《印象·丽江》雪山篇已经形成一定市场知名度，演出上座率明显上升，印象旅游自身资产质量、经营管理水平及盈利能力已经较之前评估时点发生较大改变。
３、评估目的不同：前次资产评估的目的是景区公司以经评估的丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司印象雪山分公司净资产出资设立企业法人，而本次交易的评估目的是景区公司以其持有的印象旅游５１％股权认购上市公司非公开发行的股份。
六、交易标的出资及合法存续情况
景区公司就本次交易出具的相关承诺和声明如下：
１、景区公司对其所属的标的资产印象旅游５１％股权享有完整、合法、有效的所有权和处分权，并且标的资产之上未设置任何质押或其他权利限制，也无任何与标的资产现在及以后所包含的权利相反的内容。
２、景区公司己履行了标的公司《章程》规定的全额出资义务，全部缴足印象旅游的注册资本，不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。
３、景区公司及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第六节 发行股份的定价及依据
根据《重组办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本预案的董事会决议公告日，按上述公式计算的本次发行股份的价格为２１．６９元／股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期期间，若公司发生除权、除息事项的，发行价格和发行数量随之进行调整。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，本公司主营业务不发生变化，仍以索道运输和旅游服务为主业。印象旅游注入公司后，将改变公司现有相对单一的业务结构，延伸了公司的旅游服务内涵，有利于实现资源的优势互补，提高规模经济效应的同时公司在丽江地区的旅游服务市场份额将有所上升，有利于提高公司的市场风险抵抗能力。印象旅游通过文艺创作与表演，有效的结合了地方独特的自然景观与名族文化特色，已经形成一定的社会知名度。将印象旅游纳入上市公司，将有利于丰富丽江旅游的品牌内涵。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
公司纳入印象旅游后，内部现金流入将更为充足，在时间分布上更为合理，能够改善公司的资金使用效率。根据初步估算，本次交易完成后公司资产规模和盈利能力都将明显提升，符合公司及全体股东的利益。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的资产印象旅游５１％股权的预估值为２．１０亿元，按发行价格２１．６９元／股计算，本次发行股份不超过１， ０００万股。按预估值计算，本次发行完成后景区公司将持有上市公司１， ０００万股，持股比例约为７． ９２％。由于景区公司和公司控股股东景区开发同受雪山管委会控制，因此，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
按照本次发行股份的上限计算，本次交易前后的股权结构如下表所示：
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四、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响
本次交易前，本公司己经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。按照本次拟定向公开发行股份数上限１，０００万股计算，本次交易对本公司实际控制人的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。
五、本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响
本次交易中，交易对方景区公司与公司及公司实际控制人雪山管委会构成关联方关系。本次交易前公司与景区公司不存在关联交易，本次交易完成后预计不会发生关联交易。
为避免将来出现的同业竞争，景区公司承诺：不再经营与本次交易标的资产及公司现有业务相竞争的任何业务，避免与公司产生同业竞争，并减少、规范与公司之间的关联交易。
第八节 本次交易的相关风险提示
一、本次交易的报批事项提示
本次交易方案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。本次交易的标的资产为印象旅游５１％股权，交易对方董事会或股东会已审议通过与公司的本次交易。本次交易尚需获得的授权包括但不限于：
（一）本次交易标的资产印象旅游５１％股权的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；
（二）标的资产印象旅游的资产评估报告获得云南省国有资产监督管理委员会的备案；
（三）云南省国有资产监督管理委员会批准景区公司与公司的本次交易；
（四）本公司股东大会审议通过本次交易方案；
（五）中国证监会核准本次交易；
二、本次交易的相关风险因素
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：云南省国有资产监督管理委员会对丽江玉龙雪山景区投资管理有限公司参与本次重组事项的批准、取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。
（二）标的资产估值风险
本次交易标的资产印象旅游５１％权益账面价值约为０．５５亿元，考虑到截至本次交易评估基准日２０１０年９月３０日印象旅游滚存的未分配利润将全部归景区公司享有，扣除该部分未分配利润对账面净资产的影响后，本次交易标的印象旅游５１％股权的账面价值将有所下降，而预估价值约为２．１０亿元。评估增值的主要原因是收益法评估对企业无形资产价值的体现及企业未来盈利能力的增强。本公司提请投资者注意，需要考虑由于宏观经济波动等因素影响印象旅游盈利能力从而影响标的资产印象旅游５１％股权估值的风险。此外，鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产印象旅游５１％股权的评估值为依据确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。
（三）经营风险
本次交易完成后，丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司成为上市公司的控股子公司，双方在企业文化、管理制度、业务开拓等多方面要相互融合，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效益，将会影响上市公司的经营与发展，损害股东的利益。
（四）市场需求变化的风险
印象旅游主营的《印象·丽江》雪山篇实景经过著名文艺演出创作团队的精心编排，演出实现了玉龙雪山自然风景和丽江地区少数名族风情的有机结合，目前已经取得良好的市场效应。但随着游客观赏偏好的变化和对文艺表演水准要求的提高，《印象·丽江》雪山篇演出未来如果不能根据需求变化进行相应调整，则印象旅游将面临一定的市场淘汰风险。
（五）补缴企业所得税的风险
根据２００７年１月１６日云国税函［２００７］４９号《云南省国家税务局关于丽江市印象丽江旅游文化产业有限公司免征企业所得税问题的通知》，同意减免丽江市印象丽江旅游文化产业有限公司２００７年至２００９年度企业所得税。２００７年４月，丽江市印象丽江旅游文化产业有限公司注销法人资格，所有业务及资产、负债均由丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司印象雪山分公司承接。２００８年９月，丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司以截至２００８年９月３０日丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司印象雪山分公司经评估的净资产出资，设立了全资子公司丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司，其所有业务及资产、负债均由印象旅游承接。自２００８年１０月３０日印象旅游重新注册登记为企业法人后至２００９年１２月３１日，印象旅游继续享受了云国税函［２００７］４９号函的企业所得税优惠政策，印象旅游存在补缴上述期间企业所得税的风险。经初步估算，上述期间需补缴的企业所得税约为１，９５４．５０万元，具体金额以具有证券业务资格的审计机构出具的审计结果为准。
（六）股价波动的风险
本次交易将对上市公司生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
本公司将采取如下措施，保证投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次重组涉及上市公司重大事项，公司己经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、中小企业板信息披露业务备忘录等要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。本《预案》披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司发行股份购买资产的进展情况。
二、本次交易严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估上作完成后，上市公司将编制发行股份购买资产报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
根据《重组办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以自接通过网络进行投票表决。
三、股份锁定安排
根据丽江旅游与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》，交易对方承诺本次以标的资产印象旅游５１％股权认购的丽江旅游新发行的股份，自新增股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
四、资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份购买的资产，公司己聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
五、关于标的资产利润补偿的安排
根据公司与景区公司于２０１０年９月２８日签署的《利润补偿框架协议》，景区公司承诺：如果本次交易于２０１０年度实施完毕（以印象旅游所在工商行政管理机关完成变更登记为准），２０１０年、２０１１年、２０１２年标的资产印象旅游５１％股权实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于２，９５８万元、３，００９万元、３，１１１万元。如果本次交易于２０１１年度实施完毕，则２０１１年、２０１２年、２０１３年标的资产印象旅游５１％股权实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于３，００９万元、３，１１１万元、３，２３８万元。具体数额以最终出具的《评估报告书》（经云南省国有资产监督管理委员会备案）确定的数值为准。
若本次交易于２０１０年度实施完毕，标的资产印象旅游５１％股权２０１０年、２０１１年、２０１２年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润小于《评估报告书》（经云南省国有资产监督管理委员会备案）所对应标的资产印象旅游５１％股权同期预测净利润数，则在上述利润补偿期间，丽江旅游应在该年度的年度报告披露之日起５日内，以书面方式通知景区公司标的资产印象旅游５１％股权该年度累积实际净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求景区公司补偿净利润差额。若本次交易于２０１１年度实施完毕，则补偿期间随之顺延为２０１１年、２０１２年、２０１３年，在上述利润补偿期间，丽江旅游应在该年度的年度报告披露之日起５日内，以书面方式通知景区公司标的资产印象旅游５１％股权该年度累积实际净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求景区公司补偿净利润差额。景区公司同意公司以１．００元的价格回购其持有的一定数量的股份，回购股份数量的上限为景区公司以标的资产印象旅游５１％股权认购的全部公司股份（如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整）。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。
丽江旅游在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，公司将以总价人民币１．００元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知景区公司，景区公司将在接到通知后的３０日内将前款约定的存放于公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除景区公司以外的其他股东（以下简称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除景区公司持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。
每年补偿的具体数量按以下公式确定：
回购股份数量＝（截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数－截至当期期末对应标的资产累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应标的资产预测净利润数总和－已补偿股份数量
如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致景区公司持有的丽江旅游股份数发生变化，则景区公司回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（１＋转增或送股比例）。
此外，丽江旅游将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的资产印象旅游５１％股权在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润累积数与《评估报告书》（经云南省国有资产监督管理委员会备案）中的标的资产印象旅游５１％股权同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。在补偿期限届满时，公司将对标的资产印象旅游５１％股权进行减值测试，如期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则景区公司将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
六、其他保护投资者权益的安排
本公司己聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产印象旅游５１％股权进行审计和评估，己聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产印象旅游５１％股权的权属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。
第十节 独立财务顾问核查意见
海际大和证券有限责任有限公司作为本次丽江旅游发行股份购买资产的独立财务顾问，认真核查了本预案及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：
上市公司董事会编制的《预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于本次《预案》中；就本次发行股份购买资产事项，上市公司已与交易对方签订符合《规定》第二条要求的附条件生效的交易合同，交易合同主要条款齐备，不涉及附带的保留条款、前置条件，拟签署的补充协议不会对本次交易进展构成实质性影响；上市公司董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中；本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求；本次交易的标的资产印象旅游５１％股权完整，其权属状况清晰，标的资产印象旅游５１％股权按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
本次《预案》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》和《准则第 ２６号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件和要求。本次《预案》等信息披露文件的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求；本次发行股份购买资产的实施将有利于改善公司资产质量和提高公司盈利能力，增强上市公司的持续经营能力，保护上市公司全体股东的合法权益。本次发行股份购买资产预案公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次发行股份购买资产方案，届时海际大和将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。
第十一节 其他重要事项
一、独立董事意见
本公司独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份购买资产预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
１、通过本次发行股份购买资产，将有利于公司做大做强，公司业务和市场结构得到优化，主营业务得到加强，增强公司的盈利能力，提高公司资产质量。有利于公司的持续稳定发展，符合公司发展战略，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
２、本次发行股份购买资产预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产预案具备可操作性。
３、公司本次发行股份购买资产的相关议案经公司第Ｘ届董事会第Ｘ次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
４、公司已聘请具有证券期货从业资格的评估机构对本次交易标的资产印象旅游５１％股权进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易价格将以经具有证券期货从业资格的资产评估机构确认的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
５、本次发行股份购买资产构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程中关于关联交易的有关规定。
６、本次发行股份购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
７、本次发行股份购买资产尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
二、交易对方的承诺
本次交易对方景区公司已出具承诺函，保证其为公司本次发行股份购买资产所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、全体董事的声明
本公司董事会全体成员承诺：保证本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产涉及的交易标的资产印象旅游５１％股权的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关标的资产的数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体成员保证相关数据的真实性和合理性。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易聘请的专业机构前６个月内买卖公司股票的情况
经核查和各方确认，本次交易聘请的海际大和证券有限责任公司、云南上义律师事务所、中审亚太会计师事务所有限公司、中威正信（北京）资产评估有限责任公司等专业机构在 ２０１０年８月１２日前６个月内（以下简称“核查期间”）不曾买卖过丽江旅游的股票。
（二）交易对方及其他知情人员前６个月内买卖公司股票的情况
经核查和各方确认，本次交易对方景区公司、景区公司股东雪山管委会及景区公司现任董事、监事和高管人员及其直系亲属在核查期间不曾买卖丽江旅游股票。
（三）公司现任董事、监事和高管人员及其直系亲属前６个月内买卖公司股票的情况
公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于核查期间没有买卖丽江旅游股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖丽江旅游股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
公司股票停牌前２０个交易日（２０１０年７月１５日至２０１０年８月１１日），公司股票价格由２０１０年７月１５日收盘价１９．２０元／股上涨至２０１０年８月１１日收盘价２３．８３元／股，涨幅为２４．１１％。同时期大盘和同行业板块涨幅为：中小板综合指数（代码：３９９１０１）自５，２８９．９８点上涨至６，１０１．１５点，涨幅１５．３３％；３００消费指数（代码：３９９９１２）自４，８４４．２４点上涨至５，５２０．７３点，涨幅１３．９６％。同类型公司峨眉山（０００８８８）同期自１５．９５元／股上涨至１８．９５元／股，涨幅１８．８１％；黄山旅游（６０００５４）自１８．０５元／股上涨至２１．２６元／股，涨幅１７．７８％。公司股票股价涨幅对比同时期大盘和同行业板块及同类型公司股价涨幅的差异在５％到１０％，不超过２０％，公司股票价格在停牌前２０个交易日未出现股价异动。
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