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５、２０１０年４月９日，湖北省财政厅审议并通过了《关于对湖北省楚天数字电视有限公司等公司重大资产重组上市事项的批复》，并出具了鄂财行资复字【２０１０】３２１号文同意楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊三家公司对武汉塑料重大资产重组，并受让武汉经开所持武汉塑料４，０３２万股股份；

６、２０１０年９月，中企华出具的楚天数字、楚天金纬和楚天襄樊资产评估报告已经湖北省财政厅备案通过。

（二）本次收购尚需履行的法律程序

１、湖北省财政厅对本次重大资产重组所涉具体事宜的批准；

２、武汉塑料股东大会审核通过本次交易并豁免收购人的要约收购义务；

３、湖北省国资委、国务院国资委对本次股权转让行为的批准；

４、中国证监会对本次重大资产重组的核准并豁免收购人的要约收购义务。

三、未来１２个月增持、处置上市公司股份的计划

省总台、楚天网络已做出承诺：本次收购完成后半年内，在拥有的有线电视网络运营、数字电视等可能与未来上市公司构成潜在同业竞争的业务资产满足注入条件后，将全部注入上市公司，完成全省网络资源整合。

除此之外，收购人目前暂时没有其他拟在未来１２个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。

第四节 收购方式

一、收购人持有武汉塑料股份的情况

本次收购前，楚天数字及其一致行动人未持有武汉塑料的股份。

楚天数字与武汉经开于２０１０年４月２５日、２０１０年９月２６日分别签署了《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》，约定楚天数字以１７，５００万元现金和置换出的上市公司全部资产和负债作为对价受让４，０３２万股目标股份，占武汉塑料发行前总股本的２２．７２％。

楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊、武汉总台、武汉有线、中信国安与武汉塑料于２０１０年４月２５日、２０１０年９月２６日分别签署了《重组框架协议》和《重组框架协议之补充协议》，约定武汉塑料向上述六方非公开发行２１，１２７．２８万股股份，认购人以各自的资产或股权作为对价进行支付。其中，向楚天数字发行３，８１６．６０万股，向楚天金纬发行４，２０４．０３万股，向楚天襄樊发行２，５４８．２９万股。

本次收购完成后，楚天数字及其一致行动人共持有武汉塑料１４，６００．９１万股，占武汉塑料发行后总股本的３７．５６％。

本次收购前后，武汉塑料股权结构变化情况如下：

股东名称	收购前		收购后
	数量（万股）	比例	数量（万股）	比例
武汉经开	４，０３２	２２．７２％	０	０
楚天数字			７，８４８．６０	２０．１９％
楚天金纬			４，２０４．０３	１０．８１％
楚天襄樊			２，５４８．２９	６．５５％
武汉总台			２，７７１．５７	７．１３％
武汉有线			２，８２４．３６	７．２７％
中信国安			４，９６２．４３	１２．７６％
其他流通股东	１３，７１６．８６	７７．２８％	１３，７１６．８６	３５．２８％
总股本	１７，７４８．８６	１００％	３８，８７６．１４	１００．００％

二、本次股权转让的基本情况

（一）《股份转让协议》主要内容

１、协议转让的当事人

甲方：武汉经开投资有限公司

乙方：湖北省楚天数字电视有限公司

２、转让股份的数量、比例

本次转让股份的数量为４，０３２万股，占武汉塑料本次发行前总股本的比例为２２．７２％。

３、股份性质及性质变动情况

本次转让的股份性质为国有法人股，楚天数字受让后目标股份的性质仍为国有法人股。

４、转让价款

目标股份转让对价为武汉塑料全部资产和负债在２０１０年３月３１日经评估确认的价值加１７，５００万现金。

５、股份转让的支付对价、付款安排

楚天数字以置换出的武汉塑料全部资产及负债在２０１０年３月３１日经评估确认的价值以及１７，５００万现金作为受让股份的对价。

楚天数字于２０１０年４月２８日向武汉经开指定账户汇入保证金５，２５０万元人民币。本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起二十五个工作日内，由楚天数字向武汉经开支付股份转让对价资产中剩余现金部分１２，２５０万元人民币人民币。双方应为对方办理完成股份及资产的过户手续，并依法办理股东名册的变更，并至相应主管工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续。

６、协议签订时间

股份转让协议的签订时间为２０１０年４月２５日。

７、生效时间及条件

本协议自双方签字盖章且生效条件全部成就之日起生效。生效条件包括如下条件：

（１）依据有关法律、法规及规范性文件的规定，本协议所述之股份转让事项须经国有资产监督管理部门及其他有关政府部门依法定程序批准。

（２）鉴于本次股份转让依赖于乙方对武汉塑料进行的重大资产重组事宜，因此，本协议的生效前提为乙方与武汉塑料重大资产置换及非公开发行股票购买资产事项，已按法律法规之规定获得所需的中国证监会的核准。如未能获得该等批准、同意，则本协议终止。

（３） 楚天数字及其相关方因对武汉塑料进行的重大资产重组及本次股份转让而触发的要约收购义务之豁免申请，已按中国法律规定获得中国证监会同意豁免该要约收购义务的决定或批复文件。

（４）双方承诺并保证严格遵守中国有关证券交易的法律、法规和中国证监会的相关规定，依法履行法定程序和行使股东权利，切实承担法定义务和职责。

（二）《股份转让协议之补充协议》主要内容

根据《武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换项目之置出资产资产评估报告》（中企华评报字（２０１０）第４３６号），截至２０１０年３月３１日，置出资产的评估价值为１８，９０８．３９万元，双方同意以该评估价值对置出资产进行定价。双方确认，本次股份转让对价资产的价值为置出资产及１．７５亿元人民币现金，即本次股份转让的对价资产的价值总额为３６，４０８．３９万元。

（三）本次拟转让的股份是否存在被限制转让等情况

１、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

截至本报告签署日，武汉经开持有的４，０３２万股武汉塑料股份尚未解除限售状态，除此之外，本次拟转让的股份不存在被限制转让的其他情形。武汉经开承诺：保证受让股份是在武汉塑料的真实出资，是合法拥有的股份，拥有完全的处分权，没有设定任何质押等担保及其他第三方权利限制的情形。

２、本次股份转让是否附加特殊条件

本次股份转让自全部生效条件成就之日方可实施。

３、本次股份转让是否存在补充协议

本次股份转让存在补充协议。楚天数字与武汉经开于２０１０年９月２６日签署了《股份转让协议之补充协议》，其主要内容见本节“（二）《股份转让协议之补充协议》主要内容”。

４、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排

协议双方不存在就股份表决权的行使存在其他安排。

５、协议双方是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

《股份转让协议》履行后，武汉经开将所持有的武汉塑料股份全部过户给楚天数字，不再留有上市公司股份，协议双方就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

（四）本次股份转让需要有关部门批准的情况

１、湖北省国资委的批准进展情况

２０１０年４月，湖北省国资委出具《关于同意武汉经开协议转让所持武汉塑料国有股预审核意见的函》，同意本次交易所涉及的股权转让事项。目前，湖北省国资委对武汉经开本次股权转让具体事宜的正式批复尚在取得过程中。

２、国务院国资委的批准进展情况

武汉经开转让武汉塑料股份尚需取得国务院国资委批准。

（五）本次股份转让的支付对价——置出资产的财务状况和评估情况

１、经审计的财务报告

置出资产为武汉塑料的全部资产及负债。

根据中证天通出具的中证天通［２０１０］审字１０２４号标准无保留意见的《审计报告》，武汉塑料２００８年度、２００９年度、２０１０年１－６月份合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表如下：

（１）合并资产负债表

单位：元

项目	２０１０年６月３０日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日
流动资产：
货币资金	７０，６２１，９８１．７６	４７，６７６，６８０．６３	５１，０５３，１００．８５
交易性金融资产	－	－	－
应收票据	７６，８８４，９０５．３８	７０，９６１，８１８．０４	３８，４５１，９５３．３４
应收账款	２６０，７２６，３２６．７０	２５２，７１８，０４５．４１	８１，７９１，２２０．９４
预付款项	１３，８８８，１６０．５６	１２，２４０，７２４．４９	７，９０５，９８９．９４
应收利息	－	－	－
应收股利	－	－	－
其他应收款	２，２８７，３３９．１３	４，１７９，３５２．９９	６，５９６，１１２．６１
存货	７０，６１７，７１３．６４	５９，５８７，２４０．８３	７７，３４３，５４７．５１
一年内到期的非流动资产	－	－	－
其他流动资产	－	－	－
流动资产合计	４９５，０２６，４２７．１７	４４７，３６３，８６２．３９	２６３，１４１，９２５．１９
非流动资产：
可供出售金融资产	－	－	－
持有至到期投资	－	－	－
长期应收款	－	－	－
长期股权投资	６００，０００．００	６００，０００．００	６００，０００．００
投资性房地产	－	－	－
固定资产	３９５，１４４，５９７．０５	４０６，５２０，７９４．３７	３７９，７７０，７８０．８７
在建工程	８，０１４，５３３．８９	１４，１４６，３４５．４７	６６，８９５，４１４．１８
工程物资	－	－	－
固定资产清理	－	－	－
生产性生物资产	－	－	－
油气资产	－	－	－
无形资产	６２，６９５，９４２．９２	６６，６２３，１０９．３５	４７，８３５，１４６．９３
开发支出	３，３６０，８４０．５１	１，２６４，３８７．０９	１１，３０２，６２９．５８
商誉	４，７７６，００２．８１	４，７７６，００２．８１	４，７７６，００２．８１
长期待摊费用	０．００	０．００	７９４，４５０．４７
递延所得税资产	４，６８２，０３５．９９	２，１０６，４０５．０９	５１４，１１９．８０
其他非流动资产	０．００	０．００	０．００
非流动资产合计	４７９，２７３，９５３．１７	４９６，０３７，０４４．１８	５１２，４８８，５４４．６４
资产总计	９７４，３００，３８０．３４	９４３，４００，９０６．５７	７７５，６３０，４６９．８３
流动负债：
短期借款	３６６，６４０，０００．００	３７１，２４０，０００．００	３１５，１７０，０００．００
交易性金融负债	－	－	－
应付票据	６０，８５４，６００．００	５７，９５２，２０４．７２	２６，７０９，０２８．８４
应付账款	１７０，９７９，５１３．１７	１４８，１７５，８３３．５６	８９，１３７，７０５．７０
预收款项	２，２３４，４２９．１６	１，０５５，４４７．３５	２，８５６，２８９．９７
应付职工薪酬	１１，６４０，５６２．１６	６，０６２，８４５．３１	１１，９９３，０７７．２４
应交税费	３５，４９２，７５１．９９	４０，１３５，０１２．４７	１２，４５３，５７４．２３
应付利息	－	－	－
应付股利	１０，０００，０００．００	２０，０００，０００．００	１，５８７，９００．７９
其他应付款	３８，５９９，７５０．１２	４４，３３２，９６１．７８	７８，９００，３５５．８３
一年内到期的非流动负债	－	－	－
其他流动负债	－	－	－
流动负债合计	６９６，４４１，６０６．６０	６８８，９５４，３０５．１９	５３８，８０７，９３２．６０
非流动负债：
长期借款	－	－	－
应付债券	－	－	－
长期应付款	－	－	－
专项应付款	－	－	－
预计负债	４，４００，０００．００	４，４００，０００．００	－
递延所得税负债	－	－	－
其他非流动负债	－	－	－
非流动负债合计	４，４００，０００．００	４，４００，０００．００	－
负债合计	７００，８４１，６０６．６０	６９３，３５４，３０５．１９	５３８，８０７，９３２．６０
所有者权益（或股东权益）
实收资本（或股本）	１７７，４８８，５８６．００	１７７，４８８，５８６．００	１７７，４８８，５８６．００
资本公积	１１９，７９６，６０１．７０	１１９，７９６，６０１．７０	１１２，３６７，３２０．９１
减：库存股	－	－	－
专项储备	－	－	－
盈余公积	８，６８５，３７９．８４	８，６８５，３７９．８４	８，６８５，３７９．８４
一般风险准备
未分配利润	－１５０，９６３，８２９．４０	－１６３，５３６，６２３．１６	－１６８，０８４，５８５．３５
归属于母公司所有者权益合计	１５５，００６，７３８．１４	１４２，４３３，９４４．３８	１３０，４５６，７０１．４０
少数股东权益	１１８，４５２，０３５．６０	１０７，６１２，６５７．００	１０６，３６５，８３５．８３
所有者权益合计	２７３，４５８，７７３．７４	２５０，０４６，６０１．３８	２３６，８２２，５３７．２３
负债和所有者权益总计	９７４，３００，３８０．３４	９４３，４００，９０６．５７	７７５，６３０，４６９．８３

（２）合并利润表

单位：元

项目	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年
一、营业收入	４９７，１４０，４８２．３０	６６５，１６２，１３２．５２	４８１，３４５，４６８．４１
减：营业成本	３８３，８１４，１２４．４７	５２４，３５５，４２０．６７	４０６，６３２，２０１．７３
营业税金及附加	４，５４４，４０７．６３	７，１９３，００２．８２	３，０４１，１０９．７６
销售费用	９，２４９，８９０．２３	１３，０６０，０６６．５８	７，３６２，９７０．０６
管理费用	３８，５６５，８８５．５４	４０，９８９，２４０．５９	４５，３４４，５１２．１６
财务费用	１０，７３７，７９８．７０	２０，６６３，０８３．１０	１７，８１１，７２１．６０
资产减值损失	９，４９３，８６３．８６	２，９３４，９１８．４０	－５，２５９，９２６．１３
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	－	－	－
投资收益（损失以“－”号填列）	－	２６，０００．００	－
其中：对联营企业和合营营业的投资收益	－	－	－
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	４０，７３４，５１１．８７	５５，９９２，４００．３６	６，４１２，８７９．２３
加：营业外收入	７，２５２，３４２．６０	２，０２２，０７８．０５	１０，７９２，７３９．５１
减：营业外支出	１，１８９，１８５．４６	１５，９３４，２８３．８８	１，３１０，０２６．１６
其中：非流动资产处置损失		１０，８０４，０２９．１８	９８，６５６．４２
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	４６，７９７，６６９．０１	４２，０８０，１９４．５３	１５，８９５，５９２．５８
减：所得税费用	１３，３８５，４９６．６５	１６，２８５，４１１．１７	５，３６７，７６５．５５
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	３３，４１２，１７２．３６	２５，７９４，７８３．３６	１０，５２７，８２７．０３
归属于母公司所有者的净利润	１２，５７２，７９３．７６	４，５４７，９６２．１９	５，７３５，５９６．０９
少数股东损益	２０，８３９，３７８．６０	２１，２４６，８２１．１７	４，７９２，２３０．９４
其中：被合并方在合并前实现的净利润	－	－	－
五、每股收益：	－	－	－
（一）基本每股收益	０．０７	０．０３	０．０３
（二）稀释每股收益	０．０７	０．０３	０．０３
六、其他综合收益	－	－	－
七、综合收益总额	３３，４１２，１７２．３６	２５，７９４，７８３．３６	１０，５２７，８２７．０３
归属于母公司所有者的综合收益总额	１２，５７２，７９３．７６	４，５４７，９６２．１９	５，７３５，５９６．０９
归属于少数股东的综合收益总额	２０，８３９，３７８．６０	２１，２４６，８２１．１７	４，７９２，２３０．９４

（１） 合并现金流量表

单位：元

项目	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	５６８，５２９，３１０．５０	６４７，３２５，６０６．０７	６５５，８７５，０１０．２８
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	６，０３２，６７６．１３	１，３４０，９４２．３０	９，７０４，４９７．６５
经营活动现金流入小计	５７４，５６１，９８６．６３	６４８，６６６，５４８．３７	６６５，５７９，５０７．９３
购买商品、接受劳务支付的现金	４００，２２０，４８４．０９	５０５，０４１，９９６．３４	４１４，４０５，００５．８０
支付给职工以及为职工支付的现金	３２，４７５，０８５．８１	５５，３０８，５０４．４５	５４，４３７，０９３．３１
支付的各项税费	４０，７０７，９５２．８１	４４，８８２，３６７．８８	３８，１４７，７９０．１１
支付的其他与经营活动有关的现金	２７，３１８，６９１．３０	３８，０２４，５９７．１５	４５，２９５，６６８．９７
经营活动现金流出小计	５００，７２２，２１４．０１	６４３，２５７，４６５．８２	５５２，２８５，５５８．１９
经营活动产生的现金流量净额	７３，８３９，７７２．６２	５，４０９，０８２．５５	１１３，２９３，９４９．７４
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	－	－	－
取得投资收益所收到的现金	－	２６，０００．００	－
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	－	６５１，１８１．３６	－
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	－	－	－
收到的其他与投资活动有关的现金	－	－	－
投资活动现金流入小计	－	６７７，１８１．３６	－
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	１５，６７７，０８４．１０	２６，２５４，８０７．１７	１２６，５２２，８８４．６１
投资所支付的现金	－	－	－
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	－	－	－
支付的其他与投资活动有关的现金	－	－	－
投资活动现金流出小计	１５，６７７，０８４．１０	２６，２５４，８０７．１７	１２６，５２２，８８４．６１
投资活动产生的现金流量净额	－１５，６７７，０８４．１０	－２５，５７７，６２５．８１	－１２６，５２２，８８４．６１
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	－	－	－
取得借款收到的现金	１２２，０００，０００．００	５０３，７７５，８００．００	４０，９５２，５１８．００
收到其他与筹资活动有关的现金	－	－	－
筹资活动现金流入小计	１２２，０００，０００．００	５０３，７７５，８００．００	４０，９５２，５１８．００
偿还债务所支付的现金	１２６，６００，０００．００	４６４，２０５，８００．００	－
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	３０，５２２，３２５．０５	２２，８０１，５８０．７８	２３，５１６，３０５．５５
支付其他与筹资活动有关的现金	－	－	－
筹资活动现金流出小计	１５７，１２２，３２５．０５	４８７，００７，３８０．７８	２３，５１６，３０５．５５
筹资活动产生的现金流量净额	－３５，１２２，３２５．０５	１６，７６８，４１９．２２	１７，４３６，２１２．４５
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	－９５，０６２．３４	２３，７０３．８２	－１，１１６．４６
五、现金及现金等价物净增加额	２２，９４５，３０１．１３	－３，３７６，４２０．２２	４，２０６，１６１．１２
加：期初现金及现金等价物余额	４７，６７６，６８０．６３	５１，０５３，１００．８５	４６，８４６，９３９．７３
六、期末现金及现金等价物余额	７０，６２１，９８１．７６	４７，６７６，６８０．６３	５１，０５３，１００．８５

２、资产评估报告

根据中企华出具并经武汉经济技术开发区管理委员会核准的中企华评报字（２０１０）第４３６号《资产评估报告书》，武汉塑料全部资产和负债采用资产基础法进行评估，截至审计评估基准日，本次拟置出的武汉塑料总资产账面值为４１，６０５．４２万元，总负债账面值为２７，５１３．１９万元，净资产账面值为１４，０９２．２３万元；总资产评估值为４６，４２１．５８万元，总负债评估值为２７，５１３．１９万元，净资产评估值为１８，９０８．３９万元，净资产评估值较账面值增值４，８１６．１６万元，增值率３４．１８％。资产评估结果汇总表如下：

评估基准日：２０１０年３月３１日 单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝（Ｂ－Ａ）／Ａ＊１００％
流动资产	１	６４９６．９４	６４９６．９４	０．００	０．００
非流动资产	２	３５１０８．４８	３９９２４．６４	４８１６．１６	１３．７２
长期股权投资	３	１９１１４．００	２０５０３．００	１３８９．００	７．２７
投资性房地产	４	０．００	０．００	０．００	＃ＤＩＶ／０！
固定资产	５	１２８８０．５１	１２９７８．５３	９８．０２	０．７６
在建工程	６	７．２４	７．２４	０．００	０．００
无形资产	７	３１０６．７３	６４３５．８７	３３２９．１４	１０７．１６
其中：土地使用权	８	３０７０．６６	６３７２．８７	３３０２．２１	１０７．５４
递延所得税资产	９	０．００	０．００	０．００	＃ＤＩＶ／０！
资产总计	１０	４１６０５．４２	４６４２１．５８	４８１６．１６	１１．５８
流动负债	１１	２７０７３．１９	２７０７３．１９	０．００	０．００
非流动负债	１２	４４０．００	４４０．００	０．００	０．００
负债总计	１３	２７５１３．１９	２７５１３．１９	０．００	０．００
净资产	１４	１４０９２．２３	１８９０８．３９	４８１６．１６	３４．１８

３、拟置出资产评估增值情况说明

截至审计评估基准日，拟置出资产评估增值４，８１６．１６万元，主要原因是长期股权投资、无形资产评估增值所致，分别评估增值１，３８９万元、３，３２９．１４万元，增值原因如下：

（１）长期股权投资评估增值的主要原因是：长期股权投资账面值为企业初始投资成本，被投资单位（武汉神光模塑有限公司、武汉神威模塑有限公司、武汉亚普汽车塑料件有限公司、武汉燎原模塑有限公司）近几年经营良好，投资后净资产有一定程度的增值，且被投资单位整体评估后也有一定程度的增值，导致长期股权投资增值。

（２）土地评估增值的主要原因是：武汉塑料取得土地时间较早，近年来武汉经济技术开发区内工业发展迅速，园区内土地价格均有一定幅度上涨，故导致置出资产评估增值。

三、本次发行的基本情况

（一）发行数量及比例

本次重大资产重组，上市公司共发行２１，１２７．２８万股。其中，向楚天数字发行３，８１６．６０万股，占发行完成后上市公司总股本的９．８２％；向楚天金纬发行４，２０４．０３万股，占发行完成后上市公司总股本的１０．８１％；向楚天襄樊发行２，５４８．２９万股，占发行完成后上市公司总股本的６．５５％。

（二）发行价格及定价依据

本次发行股份的价格为：１０．４０ 元／股。

本次发行股份定价依据：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易均价”，本次非公开发行股份的定价基准日为武汉塑料第七届董事会第七次会议决议公告日，非公开发行股份的价格按不低于定价基准日前２０ 个交易日股票交易均价计算，确定为每股１０．４０元。在本次发行定价基准日至发行日期间，武汉塑料如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（三）支付条件和支付方式

楚天数字以其经评估的全部资产和负债扣除１７，５００万元现金与武汉塑料经评估的全部资产和负债进行置换，差额部分价值作为本次认购股份的对价，支付方式为：楚天数字将扣除１７，５００万元现金后的全部资产和负债交付武汉塑料。

具体重组方案详见《武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

（四）本次发行需履行的批准程序

１、已经履行的批准程序

（１）本次交易已经武汉塑料２０１０年４月２５日第七届董事会第七次会议、２０１０年９月２６日第七届董事会第十次会议审议通过；

（２）楚天数字本次重大资产重组于２０１０年４月取得董事会、股东会批准；

（３）楚天金纬本次重大资产重组于２０１０年４月取得董事会、股东会批准；

（４）楚天襄樊本次重大资产重组于２０１０年４月取得董事会、股东会批准；

（５）２０１０年４月９日，湖北省财政厅审议并通过《关于对湖北省楚天数字电视有限公司等公司重大资产重组上市事项的批复》，并出具鄂财行资复字【２０１０】３２１号文，同意楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊三家公司对武汉塑料重大资产重组，并受让武汉经开所持武汉塑料４，０３２万股股份；

（６）２０１０年９月，中企华出具的楚天数字、楚天金纬和楚天襄樊中企华评报字（２０１０）第４３７号、中企华评报字（２０１０）第４３８号、中企华评报字（２０１０）第４３９号《资产评估报告》已经湖北省财政厅备案通过。

２、尚需履行的批准程序

（１）尚需取得湖北省财政厅对本次重大资产重组所涉具体事宜的批准；

（２） 尚需武汉塑料股东大会审议通过本次重大资产置换及发行股份购买资产方案；

（３）尚需取得中国证监会对武汉塑料重大资产置换及发行股份购买资产事宜的批准；

（４）本次收购尚须经中国证监会豁免收购人要约收购义务。

（五）转让限制或承诺

楚天数字承诺通过本次非公开发行获得的公司新增股份以及通过协议收购方式取得的存量股份自过户至其名下之日起３６个月不转让，楚天襄樊、楚天金纬承诺通过本次非公开发行获得的公司新增股份自过户至其名下之日起３６个月不转让，上述股份锁定期满后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（六）与上市公司之间的其他安排

１、自审计评估基准日至交割日期间收购人本次注入资产的盈利（包括但不限于可分配利润）由武汉塑料享有，亏损（包括但不限于实际发生的亏损）由楚天数字、楚天金纬和楚天襄樊承担；

２、自审计评估基准日至交割日期间置出资产的期间损益［包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损、经营性及非经营性有关的所有债权、债务（含或有负债）］由武汉经开享有或承担；

３、楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊与武汉塑料于２０１０年９月２６日签署了《盈利补偿协议》，该协议约定：

（１）各方同意聘请具有证券期货从业资格的审计机构对注入资产在盈利补偿期内每一年度的盈利情况分别进行专项审计，并出具专项审核报告，该专项审核报告应与武汉塑料相应年度的审计报告同时出具并予以公告；

（２）楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊相应资产的盈利补偿期限为：２０１０年和 ２０１１年。在上述盈利补偿期内，若楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊本次注入资产在任一会计年度的实际利润数（以专项审核报告中的数据为准）未能达到利润承诺数，其差额部分由上述三家在专项审核报告公告后三十个工作日内以现金方式向武汉塑料全额补足；

（３）对前述利润差额补偿义务，楚天数字、楚天金纬和楚天襄樊将承担连带责任。

４、楚天数字、楚天襄樊、楚天金纬在有关资产注入上市公司后成为了持股型公司。为保证上述业绩补偿的实现，收购人的实际控制人省总台、控股股东楚天网络分别作出承诺如下：本次重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，如楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊的注入资产２０１０年、２０１１年任一会计年度的实际利润数未能达到评估报告中载明的盈利预测数，由楚天网络和省总台对楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊所需承担的差额补足义务承担连带保证责任。

（七）相关协议的主要内容

１、《重组框架协议》的主要内容

２０１０年４月２５日，武汉经开、楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊、武汉总台、武汉有线、中信国安与武汉塑料签署了《重组框架协议》，主要内容如下：

武汉塑料本次重大资产重组的方案由两项内容组成：资产置换和非公开发行股票购买资产。前述两项内容互为前提、互为条件、同步实施；任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。

（１）资产置换

楚天数字置入武汉塑料的资产包括截至评估基准日经评估确认的楚天数字拥有的全部资产及负债扣除１．７５亿元现金后的余额，武汉塑料置出给楚天数字的资产包括截至评估基准日经评估确认的武汉塑料合法拥有的全部资产及负债；

（２）非公开发行

武汉塑料向楚天数字非公开发行股票购买其持有置入资产与置出资产价值差额部分的净资产，同时武汉塑料向武汉广播电视总台非公开发行股票购买其持有的武汉广电２６．２５％的股权，向武汉有线非公开发行股票购买其持有的武汉广电２６．７５％的股权，向中信国安非公开发行股票购买其持有的武汉广电４７％的股权，向楚天襄樊非公开发行股票购买其全部净资产，向楚天金纬非公开发行股票购买其全部净资产。非公开发行股票的价格为定价基准日前２０个交易日武汉塑料股票交易均价（１０．４０元／股），发行股票的数量以经国资管理部门批准或备案的注入资产和置出资产截至评估基准日的评估值为依据，由武汉塑料董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，武汉塑料如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行基准价格和发行数量进行相应调整。

（３）审计评估基准日后的损益安排

从审计评估基准日起至重大资产重组资产交割基准日止，置出资产的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）由武汉经开享有或承担，注入资产的盈利（包括但不限于可分配利润）由武汉塑料享有，注入资产的亏损（包括但不限于实际发生的亏损）由重组方各自承担。

（４）资产移交

自本协议约定的所有先决条件得到满足时，各方应分别对置出资产、注入资产进行资产交割审计以确定相关资产的期间损益，并尽快办理置出资产、注入资产的移交手续。如一方在办理相关资产或权益的变更登记手续时需要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助。对于交付即转移权属的资产，其权属自交接确认书签署之日起即转移，对于其他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登记手续办理完毕之日起权属转移。

（５）协议生效条件

① 各方确认，《股份转让协议》项下约定的武汉经开向楚天数字转让所持武汉塑料全部股份与本次重大资产重组同时进行，互为生效条件；

② 各方同意，在相关资产评估或审计工作完成之日起，各方应尽快根据本协议的约定正式签订《资产置换协议》和《非公开发行股票购买资产协议》（以最终签署的正式协议名称为准），并应同时约定自下列条件全部满足之日，前述正式协议方可生效，且互为生效条件：

ａ．本次重大资产重组事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、各方公司章程及内部管理制度之规定，经协议各方各自的董事会、股东会、股东大会或权力机构审议通过；

ｂ．与置出资产、注入资产相关的评估报告获国资监管部门的批准或备案，并经相应各方书面确认；

ｃ．本次重大资产重组事宜获得相关政府部门批准；

ｄ．本次重大资产重组获得中国证监会的核准；

ｅ．中国证监会豁免相关重组方因本次重大资产重组触发的要约收购义务。

③ 前述任何一项先决条件未能得到满足，包括但不限于重大资产重组未获武汉塑料股东大会审议通过、或者未获中国证监会核准、或者重组方因本次重大资产重组申请豁免要约收购未获得中国证监会审核无异议，则本次重大资产重组自始无效。

２、《重组框架协议之补充协议》的主要内容

２０１０年９月２６日，武汉经开、楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊、武汉总台、武汉有线、中信国安与武汉塑料签署了《重组框架协议之补充协议》，就交易价格和发行股份数量达成协议。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（２０１０）第４３７号）的评估结果，楚天数字全部资产和负债的价值为７６，１０１．０２万元，扣除１７，５００万现金并与武汉塑料全部资产和负债置换后差额部分价值为３９，６９２．６２万元，认购武汉塑料发行股份数量为３８，１６５，９８１股，根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（２０１０）第４３８号）的评估结果，楚天金纬全部资产和负债的价值为 ４３，７２１．８８万元，认购武汉塑料发行股份的数量为４２，０４０，２６６股，根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（２０１０）第４３９号）的评估结果楚天襄樊全部资产和负债的价值为２６，５０２．１８万元，认购武汉塑料发行股份的数量为２５，４８２，８６２股。

（八）收购人注入资产最近两年及一期的财务状况及评估情况

１、楚天数字

根据深圳鹏城出具的深鹏所审字［２０１０］１４１６号、深鹏所审字［２０１０］１４３０号标准无保留意见的《审计报告》，楚天数字２００８年度、２００９年度、２０１０年１－３月份及２０１０年１—６月份财务报表如下：

（１） 经审计的财务报告

①资产负债表

单位：元

项目	２０１０－６－３０	２０１０－３－３１	２００９－１２－３１	２００８－１２－３１
流动资产：
货币资金	７３，８５２，４０９．９１	７８，３０６，９７５．９３	８６，５７４，０５１．３６	６７，８０１，０２１．９９
交易性金融资产	－	－	－	－
应收票据		－	－	－
应收账款	８，７８０，７０８．１７	８，９１８，０６４．９５	１，７４７，１２５．３９	１，１１２，７５２．５７
预付款项	１，９１４，３７０．８９	１２，６３２，４６７．８５	８，５２４，４１６．６２	１２，１４０，８８３．６８
应收利息		－	－	－
应收股利		－	－	－
其他应收款	１５３，９７３，６２０．６７	８２，７５０，５９４．４９	２８，２２２，８７５．５４	１，５５６，９２１．５７
存货	５，５７２，４５９．１２	４，０８３，０５４．９９	４，３６１，６７９．０３	３，０３１，１２２．５０
一年内到期的非流动资产		－	－	－
其他流动资产		－	－	－
流动资产合计	２４４，０９３，５６８．７６	１８６，６９１，１５８．２１	１２９，４３０，１４７．９４	８５，６４２，７０２．３１
非流动资产：	－
可供出售金融资产		－	－	－
持有至到期投资		－	－	－
长期应收款		－	－	－
长期股权投资	２，５４３，９０９．６０	２５，５００，０００．００	－	－
投资性房地产		－	－	－
固定资产	４７５，５３３，８５０．０３	４７２，３２６，８０３．３２	４７１，６１４，８４８．５９	２４５，７１７，５５９．３６
在建工程	４７，５０８，６７２．７６	３２，１８７，５５４．１４	３３，３３４，８３４．０８	４７，３５４，５８３．１７
工程物资	２２，２８９，８３６．４６	１６，３３２，２１９．９８	１７，４４６，７１６．１０	５３，６７７，２５４．７６
固定资产清理				２５，８９９．０２
生产性生物资产
油气资产
无形资产	２０，９１４，０８２．２２	１４，０６２，９８２．６８	１４，４７４，３３６．０８	１０，０４９，９０３．００
开发支出
商誉
长期待摊费用	９８，４３５，５５７．４３	９３，２１６，４３５．８０	９１，４１８，８３５．８１	２７，７３５，１４０．０６
递延所得税资产	７５７，１２５．２５	９８，０４１．５２	２５，７７１．１３	１７，６９０．４１
其他非流动资产			－
非流动资产合计	６６７，９８３，０３３．７５	６５３，７２４，０３７．４４	６２８，３１５，３４１．７９	３８４，５７８，０２９．７８
资产总计	９１２，０７６，６０２．５１	８４０，４１５，１９５．６５	７５７，７４５，４８９．７３	４７０，２２０，７３２．０９
负债及所有者权益		２０１０－３－３１	２００９－１２－３１	２００８－１２－３１
流动负债：
短期借款	７０，０００，０００．００	３０，０００，０００．００	３０，０００，０００．００	３０，０００，０００．００
交易性金融负债	－	－	－	－
应付票据		－	－	９，９５５，０００．００
应付账款	６１，３６２，９４６．４０	４４，５０５，４２７．０４	５４，４６９，５６９．４９	４９，３８６，４２１．１７
预收款项	４２，７９９，９９３．７７	４３，０６９，６７３．８３	２９，６０９，９２２．３４	８，３１５，２０７．５９
应付职工薪酬	７，５７５，２５０．３６	６，１８２，７４７．９１	９，６１３，５９８．２９	５，９３１，７０６．３７
应交税费	７，８６４，５７２．６１	６，２１５，９４７．９１	５，２０２，９４７．７５	１，３３０，９０５．６７
应付利息
应付股利
其他应付款	４，８８２，９３８．７６	５，５５０，３７８．１０	２１８，９２３，９４４．２８	３，６２６，２３８．５２
一年内到期的非流动负债	３０，０００，０００．００	３０，０００，０００．００
其他流动负债		－
流动负债合计	２２４，４８５，７０１．９０	１６５，５２４，１７４．７９	３４７，８１９，９８２．１５	１０８，５４５，４７９．３２
非流动负债：	－
长期借款	５０，０００，０００．００	５０，０００，０００．００	８０，０００，０００．００	５０，０００，０００．００
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	５０，０００，０００．００	５０，０００，０００．００	８０，０００，０００．００	５０，０００，０００．００
负债合计	２７４，４８５，７０１．９０	２１５，５２４，１７４．７９	４２７，８１９，９８２．１５	１５８，５４５，４７９．３２
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	６２１，５００，０００．００	６２１，５００，０００．００	３３６，０００，０００．００	３００，０００，０００．００
资本公积	３９１，７４３．６５	３９１，７４３．６５	３９１，７４３．６５	２０，０００，０００．００
盈余公积
一般风险准备
未分配利润	１５，６９９，１５６．９６	２，９９９，２７７．２１	－６，４６６，２３６．０７	－８，３２４，７４７．２３
所有者权益（或股东权益）合计	６３７，５９０，９００．６１	６２４，８９１，０２０．８６	３２９，９２５，５０７．５８	３１１，６７５，２５２．７７
负债和所有者权益（或股东权益）总计	９１２，０７６，６０２．５１	８４０，４１５，１９５．６５	７５７，７４５，４８９．７３	４７０，２２０，７３２．０９

②利润表

单位：元

项目	２０１０年１－６月	２０１０年１－３月	２００９年度	２００８年度
一、营业收入	１１６，９５４，８４２．４５	５６，８５５，３４３．４６	１６１，２７７，２５７．１３	６９，３９５，９２５．４９
减：营业成本	５４，４４１，８７５．５５	２７，１６９，７１９．５８	９０，５７５，３１２．８８	３６，２９７，２０３．１２
营业税金及附加	４，１６７，４４１．６７	２，００３，８０６．６１	３，７９５，９１２．５９	１，７５３，１５２．７２
销售费用	１９，１６６，８７１．７２	１０，５１４，１６０．４９	２３，８６５，４５３．３８	１５，１６６，１２２．３３
管理费用	１１，４９９，１１３．９３	５，９３０，８４８．４９	１６，５５２，１６０．４６	１０，６９４，７２９．８４
财务费用	３，１８５，６１４．５９	１，４９６，０２５．５２	５，０００，４３０．６６	１，５９４，１５０．０７
资产减值损失	２，９２５，４１６．４６	２８９，０８１．５３	３２，３２２．８２	６６，０９４．９６
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		－	－	－
投资收益（损失以“－”号填列）	－５６３，１３１．４０	－	－	－
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	－	－	－	－
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	２１，００５，３７７．１３	９，４５１，７０１．２４	２１，４５５，６６４．３４	３，８２４，４７２．４５
加：营业外收入	６４５，１９８．０９	５，５０５．３９	４０，１４５．９６	３６９，４４５．００
减：营业外支出	２１６，５３６．３１	６３，９６３．７４	３８，６０２．１６	９３，０７６．７３
其中：非流动资产处置损失	－	－	－	－
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	２１，４３４，０３８．９１	９，３９３，２４２．８９	２１，４５７，２０８．１４	４，１００，８４０．７２
减：所得税费用	－７３１，３５４．１２	－７２，２７０．３９	３，５９８，６９６．９８	－１６，１５０．４１
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	２２，１６５，３９３．０３	９，４６５，５１３．２８	１７，８５８，５１１．１６	４，１１６，９９１．１３
五、每股收益：
（一）基本每股收益	０．０５	０．０２	０．０５	０．０２
（二）稀释每股收益	０．０５	０．０２	０．０５	０．０２

③现金流量表

单位：元

项目	２０１０年１－６月	２０１０年１－３月	２００９年度	２００８年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	１２２，８７９，１７４．１７	６２，８７８，７９２．６６	１８１，９１５，４５０．８２	４６，８４８，３５９．９１
收到的税费返还		－	－	－
收到其他与经营活动有关的现金	２２，７０１，１９３．４３	１０，４５４，０６７．６４	３３，３２９，１９７．４５	５０，４０６，０１５．７３
经营活动现金流入小计	１４５，５８０，３６７．６０	７３，３３２，８６０．３０	２１５，２４４，６４８．２７	９７，２５４，３７５．６４
购买商品、接受劳务支付的现金	５３，８６０，２０８．１８	４１，４９７，５２６．２９	１２０，２５６，９５０．２０	６０，２７５，４０９．７６
支付给职工以及为职工支付的现金	３５，２６７，６８９．２０	２３，２４６，１６２．４８	４６，１３５，６５６．１３	１１，６２２，９５８．７３
支付的各项税费	１，５０５，８１６．８１	９９０，８０６．４５	３，５３０，６４８．２１	４３２，７８０．７７
支付其他与经营活动有关的现金	６５，３０７，７１１．８８	６，８８９，７１８．５３	２１，１８７，２４０．８９	１３，０８２，５６６．１２
经营活动现金流出小计	１５５，９４１，４２６．０７	７２，６２４，２１３．７５	１９１，１１０，４９５．４３	８５，４１３，７１５．３８
经营活动产生的现金流量净额	－１０，３６１，０５８．４７	７０８，６４６．５５	２４，１３４，１５２．８４	１１，８４０，６６０．２６
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		－	－	－
取得投资收益收到的现金		－	－	－
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额			１６，７１９．９６
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		－	－	－
收到其他与投资活动有关的现金		－	－	－
投资活动现金流入小计		－	１６，７１９．９６	－
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	３９，０７３，５１５．４８	７，４２９，９７１．９８	７１，３８６，９６８．４３	１８０，７９６，６６０．０１
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	３９，０７３，５１５．４８	７，４２９，９７１．９８	７１，３８６，９６８．４３	１８０，７９６，６６０．０１
投资活动产生的现金流量净额	－３９，０７３，５１５．４８	－７，４２９，９７１．９８	－７１，３７０，２４８．４７	－１８０，７９６，６６０．０１
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		－	４２，０１８，１００．００	１５２，９００，０００．００
取得借款收到的现金	７０，０００，０００．００	－	６０，０００，０００．００	８０，０００，０００．００
收到其他与筹资活动有关的现金		－	－	－
筹资活动现金流入小计	７０，０００，０００．００	－	１０２，０１８，１００．００	２３２，９００，０００．００
偿还债务支付的现金	３０，０００，０００．００	－	３０，０００，０００．００	－
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	３，２８７，０６７．５０	１，５４５，７５０．００	６，００８，９７５．００	１，２７２，４５９．７６
支付其他与筹资活动有关的现金		－	－	－
筹资活动现金流出小计	３３，２８７，０６７．５０	１，５４５，７５０．００	３６，００８，９７５．００	１，２７２，４５９．７６
筹资活动产生的现金流量净额	３６，７１２，９３２．５０	－１，５４５，７５０．００	６６，００９，１２５．００	２３１，６２７，５４０．２４
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	－１２，７２１，６４１．４５	－８，２６７，０７５．４３	１８，７７３，０２９．３７	６２，６７１，５４０．４９
加：期初现金及现金等价物余额	８６，５７４，０５１．３６	８６，５７４，０５１．３６	６７，８０１，０２１．９９	５，１２９，４８１．５０
六、期末现金及现金等价物余额	７３，８５２，４０９．９１	７８，３０６，９７５．９３	８６，５７４，０５１．３６	６７，８０１，０２１．９９

（１） 资产评估报告

根据中企华出具并经湖北省财政厅备案的中企华评报字（２０１０）第４３７号《评估报告》，本次楚天数字的价值采用资产基础法和收益法进行评估，以资产基础法的结果作为最终评估结论。审计评估基准日，楚天数字净资产账面价值为６２，４８９．１０万元，评估价值为７６，１０１．０２万元，增值１３，６１１．９２万元，增值率２１．７８ ％。资产评估结果汇总如下：

评估基准日：２０１０年３月３１日 单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝（Ｂ－Ａ）／Ａ＊１００
流动资产	１	１８６６９．１２	１８６９１．０８	２１．９６	０．１２
非流动资产	２	６５３７２．４０	７８９６２．３６	１３５８９．９５	２０．７９
长期股权投资	３	２５５０．００	２５５０．００	０．００	０．００
投资性房地产	４	０．００	０．００	０．００
固定资产	５	４７２３２．６８	５９３７９．０９	１２１４６．４１	２５．７２
在建工程	６	３２１８．７６	３２１８．７６	０．００	０．００
无形资产	７	１４０６．３０	２７５３．８５	１３４７．５５	９５．８２
其中：土地使用权	８	１９３．３８	９３４．６２	７４１．２４	３８３．３２
其他资产	９	１０９６４．６７	１１０６０．６６	９５．９９	０．８８
资产总计	１０	８４０４１．５２	９７６５３．４４	１３６１１．９２	１６．２０
流动负债	１１	１６５５２．４２	１６５５２．４２	０．００	０．００
非流动负债	１２	５０００．００	５０００．００	０．００	０．００
负债总计	１３	２１５５２．４２	２１５５２．４２	０．００	０．００
净资产	１４	６２４８９．１０	７６１０１．０２	１３６１１．９２	２１．７８

（２） 评估增值情况说明

截至审计评估基准日，楚天数字评估增值１３，６１１．９２万元，主要原因是固定资产、无形资产评估增值所致，分别评估增值１２，１４６．４１万元、１，３４７．５５万元，增值原因如下：

①近年来用于线路敷设的部分材料及人工费涨价，造成线路资产（含地埋电缆、地埋光缆、架空光缆、架空电缆、分配网、管道）评估增值；

②主要机器设备和电子设备的经济寿命年限大于其折旧年限，导致评估增值；

③土地评估增值是因为仙桃和沌口办公大楼所在宗地账面值包含在房屋建筑物内，本次采用房地分估，其评估价值在土地中体现。

２、楚天金纬

（１）经审计的财务报告

根据深圳鹏城出具的深鹏所审字［２０１０］１４２８号、深鹏所审字［２０１０］１４２９号标准无保留意见的《审计报告》，楚天金纬２００８年度、２００９年度、２０１０年１－３月份及２０１０年１—６月份财务报表如下：

①资产负债表

单位：元

项目	２０１０－６－３０	２０１０－３－３１	２００９－１２－３１	２００８－１２－３１
流动资产：
货币资金	５６，２５４，３４０．８４	４８，１４４，８９７．９８	８７，４０７，１６６．７２	３５，１５９，３７２．９１
交易性金融资产
应收票据
应收账款	２２，９７１，７８７．０５	１３，７４４，４１０．９７	３，２４９，１７７．１０	７７９，３８４．９２
预付款项	７９２，５２４．５５	７８６，６９６．５５	７８８，２８６．５５	５，７４７，２３１．５５
应收利息
应收股利
其他应收款	１７，３１１，４９７．８７	９，７１９，７３５．０５	１２，２０４，４２０．１３	３，３４３，２５８．２０
存货	３１，９７４，４４２．４４	１９，２０５，８３４．４４	２２，７１０，２１８．０４	７，１１４，８１２．９６
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	１９，００６．００
流动资产合计	１２９，３２３，５９８．７５	９１，６０１，５７４．９９	１２６，３５９，２６８．５４	５２，１４４，０６０．５４
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	２３４，２５９，６５８．８９	２４１，６１１，５４３．５４	２１６，８５８，８７２．０７	２２５，３３９，９３０．８３
在建工程	５，０２０，５７２．１７	６，９１０，０２６．６５	３３，４１７，２８２．５５	１４，５８１，０９６．９６
工程物资	３，６４１，５２７．７２	１７，０６０，２７８．４３	１６，５５５，２７２．４６	６，８８０，６３７．４１
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	－	－	１０２，７９０．１３
开发支出
商誉
长期待摊费用	７６，３２４，６９２．５２	６８，５０２，３６０．４０	６１，３５０，９３３．６１	２，４１５，９６１．０８
递延所得税资产	３７０，６８５．８９	２４６，７３９．９５	７８，１９２．３８
其他非流动资产
非流动资产合计	３１９，６１７，１３７．１９	３３４，３３０，９４８．９７	３２８，３６３，３４３．２０	２４９，２１７，６２６．２８
资产总计	４４８，９４０，７３５．９４	４２５，９３２，５２３．９６	４５４，７２２，６１１．７４	３０１，３６１，６８６．８２
负债和所有者权益		２０１０－３－３１	２００９－１２－３１	２００８－１２－３１
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款	６４，７３１，５３４．０８	６１，３１０，７３６．４１	７８，０４６，７２０．０１	３１，９５８，４７８．４０
预收款项	２７，９１５，３８４．００	１９，８２５，５０５．６７	６，９４４，１４２．４４	２，４９３，５４８．００
应付职工薪酬	９，００４，５９１．４６	７，１５５，２７９．９２	１０，０８６，８３６．１０	４，６０７，９７３．１４
应交税费	４，７１８，０２６．２９	３，３７９，２１４．４９	２，１１７，８０９．６８	４６２，６０７．３１
应付利息
应付股利
其他应付款	１５，０８２，３４７．３９	１６，０７１，８５９．４８	１１２，９４８，５２６．９８	３５，８６６，３８４．３４
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	１２１，４５１，８８３．２２	１０７，７４２，５９５．９７	２１０，１４４，０３５．２１	７５，３８８，９９１．１９
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	１２１，４５１，８８３．２２	１０７，７４２，５９５．９７	２１０，１４４，０３５．２１	７５，３８８，９９１．１９
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	３０６，０００，０００．００	３０６，０００，０００．００	２１２，４００，０００．００	２１２，４００，０００．００
资本公积	１７，８８７，９７６．６２	１７，８８７，９７６．６２	１７，８８７，９７６．６２	１９，２８４，９７０．９４
减：库存股
专项储备
盈余公积	１，４２９，０５９．９９	１，４２９，０５９．９９	１，４２９，０５９．９９
一般风险准备
未分配利润	２，１７１，８１６．１１	－７，１２７，１０８．６２	１２，８６１，５３９．９２	－５，７１２，２７５．３１
所有者权益（或股东权益）合计	３２７，４８８，８５２．７２	３１８，１８９，９２７．９９	２４４，５７８，５７６．５３	２２５，９７２，６９５．６３
负债和所有者权益（或股东权益）总计	４４８，９４０，７３５．９４	４２５，９３２，５２３．９６	４５４，７２２，６１１．７４	３０１，３６１，６８６．８２

②利润表

单位：元

项目	２０１０年１－６月	２０１０年１－３月	２００９年度	２００８年８－１２月
一、营业收入	７９，７６３，７９７．８４	３９，０３５，２９９．２７	１３８，０３３，８２１．８６	４３，９８９，８４３．６１
减：营业成本	４２，７３１，８０１．６７	２１，２１８，０８５．５１	８１，５３５，８４８．９３	２９，５８０，５２４．６４
营业税金及附加	２，７３８，６３８．０４	１，３４６，７０７．０９	２，１９０，０３４．９７	６５９，７１７．４８
销售费用	４，４６５，７３４．５８	２，３６９，６５０．４１	１１，１６１，１８３．９７	５，８６７，００７．２８
管理费用	１５，７５５，００６．０８	９，０５２，２４５．６１	２６，５０３，９０３．１４	１２，８４８，２９５．５４
财务费用	－１７７，４２０．２８	－１５５，２２８．２６	１，２５２，６４１．２０	２，５５１，５９０．０４
资产减值损失	１，１６９，９７４．０５	６７４，１９０．２７	４８，０２５．３８	２０７，７８９．１３
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	１３，０８０，０６３．７０	４，５２９，６４８．６４	１５，３４２，１８４．２７	－７，７２５，０８０．５０
加：营业外收入	１，２０２，３２５．７７	４９５，６２４．００	５，５０８，８１８．８５	２，２６４，３９６．８５
减：营业外支出	３１７，６０６．７９	２３５，４６８．７５	９２６，３２０．２８	２５１，５９１．６６
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	１３，９６４，７８２．６８	４，７８９，８０３．８９	１９，９２４，６８２．８４	－５，７１２，２７５．３１
减：所得税费用	－２９２，４９３．５１	－１６８，５４７．５７	－７８，１９２．３８
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	１４，２５７，２７６．１９	４，９５８，３５１．４６	２０，００２，８７５．２２	－５，７１２，２７５．３１
五、每股收益：
（一）基本每股收益	０．０５	０．０２	０．０９	－０．０３
（二）稀释每股收益	０．０５	０．０２	０．０９	－０．０３
七、其他综合收益
八、综合收益总额	１４，２５７，２７６．１９	４，９５８，３５１．４６	２０，００２，８７５．２２	－５，７１２，２７５．３１

③现金流量表

单位：元

项目	２０１０年１－６月	２０１０年１－３月	２００９年度	２００８年８－１２月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	７９，６７８，６８６．４０	４０，５２４，４８４．００	１３８，２３８，１５５．１２	４３，０８４，２０４．９８
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	１，０６７，５２５．２０	３，３０５，３３６．１７	７，２４６，２３５．０３	８，０２２，２６３．１８
经营活动现金流入小计	８０，７４６，２１１．６０	４３，８２９，８２０．１７	１４５，４８４，３９０．１５	５１，１０６，４６８．１６
购买商品、接受劳务支付的现金	２０，８６４，１４５．６７	４，９１２，２０８．４２	２７，８６８，５５４．４４	１３，９４３，４３４．８３
支付给职工以及为职工支付的现金	２６，０９１，１４７．８１	１７，１９５，５０６．２８	４５，７１２，２３７．７２	１４，６７２，５５０．８２
支付的各项税费	１４０，５６４．４４	８６，２０１．１９	５３８，８６０．１２	１９８，０３０．９８
支付其他与经营活动有关的现金	１２，７８３，２５０．８９	７，２４８，６５８．５１	３２，７５６，９２０．４６	１５，６１３，８８４．０６
经营活动现金流出小计	５９，８７９，１０８．８１	２９，４４２，５７４．４０	１０６，８７６，５７２．７４	４４，４２７，９００．６９
经营活动产生的现金流量净额	２０，８６７，１０２．７９	１４，３８７，２４５．７７	３８，６０７，８１７．４１	６，６７８，５６７．４７
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	３，０００．００	３，０００．００	３，４５０．００
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	３，０００．００	３，０００．００	３，４５０．００
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	５０，９６３，８２９．６７	２８，５１５，８４５．５１	７４，６７５，８２１．８６	２２，３４０，８５３．８７
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	５０，９６３，８２９．６７	２８，５１５，８４５．５１	７４，６７５，８２１．８６	２２，３４０，８５３．８７
投资活动产生的现金流量净额	－５０，９６０，８２９．６７	－２８，５１２，８４５．５１	－７４，６７２，３７１．８６	－２２，３４０，８５３．８７
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			９９，６００，０００．００	６２，４００，０００．００
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计			９９，６００，０００．００	６２，４００，０００．００
偿还债务支付的现金	８４９，００５．００	８４，２４２．００	９，７７９，６７１．５８	８，７７０，１５２．２５
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	２１０，０９４．００	２５，０５２，４２７．００	１，５０７，９８０．１６	２，８０８，１８８．４４
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	１，０５９，０９９．００	２５，１３６，６６９．００	１１，２８７，６５１．７４	１１，５７８，３４０．６９
筹资活动产生的现金流量净额	－１，０５９，０９９．００	－２５，１３６，６６９．００	８８，３１２，３４８．２６	５０，８２１，６５９．３１
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	－３１，１５２，８２５．８８	－３９，２６２，２６８．７４	５２，２４７，７９３．８１	３５，１５９，３７２．９１
加：期初现金及现金等价物余额	８７，４０７，１６６．７２	８７，４０７，１６６．７２	３５，１５９，３７２．９１
六、期末现金及现金等价物余额	５６，２５４，３４０．８４	４８，１４４，８９７．９８	８７，４０７，１６６．７２	３５，１５９，３７２．９１