证券代码：200152 证券简称：山航B 公告编号：2010-26
山东航空股份有限公司第四届董事会
2010年第六次临时会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东航空股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会2010年第六次临时会议于2010年9月29日以通讯表决方式举行，会议通知于9月21日以书面、传真及电子邮件方式发出。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》之规定。
会议审议并通过《关于收购青岛国际航空物流中心有限公司30%股权的议案》（公告2010- 27 ）。
同意11 人，弃权0人，反对0人。
同意公司与福晋国际投资有限公司（简称"福晋国际"）签订的关于青岛国际航空物流中心有限公司（简称"青岛物流"）的《股权转让协议》，公司以人民币2451万元收购福晋国际持有的青岛物流30%的股权，并授权公司经营管理层负责办理股权转让交割、材料报备等事宜。
特此公告
山东航空股份有限公司董事会
2010年9月29日
证券代码：200152 证券简称：山航B 公告编号：2010-27
关于收购青岛国际航空物流中心有限公司30%股权
暨其成为全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、山东航空股份有限公司（以下简称"公司"）与福晋国际投资有限公司（以下简称"福晋国际"）签订《股权转让协议》，公司收购其持有的青岛国际航空物流中心有限公司（以下简称"青岛物流"）30%的股权。
依据青岛天和资产评估有限责任公司出具的《青天评报字[2010]第028号资产评估报告书》，福晋国际持有的青岛物流30%股权的评估值为人民币2249万元。经双方协商，双方同意转让标的的转让价格为人民币2451万元。
2、2010 年 9 月29日公司召开第四届董事会2010年第六次临时会议，审议通过了《关于收购青岛国际航空物流中心有限公司30%股权的议案》。本次交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易。收购完成后，青岛物流将成为本公司的全资子公司。
根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，该股权收购事项由公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方：福晋国际投资有限公司
英文名称：FORTUNE（D&L）GLOBAL INVESTMENT COMPANY LIMITED，系由屠一、张双弟于2000年9月5日依据香港公司条例注册成立，注册地址是香港湾仔181庄士敦道大仁楼813室（Room813, TAI Yan Building, 181 Johnston Road, Wanchai, Hongkong），注册资本是5万美元。2004年6月30日经股权变更后，屠一占45%的股份、张双弟占45%的股份、李小鉴占10%的股份。
经营范围：购买，出售，承销，投资，交换或以其他方式取得并持有，管理，开发，处理和转账的任何债券，股票，期权，商品，期货，远期合约，票据或政府证券；购买，拥有，持有，细分，出租，出售，出租，准备建设用地，建设改造，改变，改善，装饰，提供，操作，维护，回收或以其他方式处理或开发土地和建筑物；抵押，质押或更改作担保的资产和其他财产。
2、交易对方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
企业名称：青岛国际航空物流中心有限公司
注册地址：山东省青岛市城阳区流亭工业园
法定代表人：苏中民
注册资本：3000万元人民币
青岛物流属航空运输物流行业，经营范围为：航空货物仓储、地面配送；航材、人造首饰进出口批发、零售；保险兼业代理（航意险替代品、货运险电子商务）；第三方物流设计与实施；物流业务咨询及相关服务。
2、股权构成
2001年12月8日，公司与香港鸿安（远东）有限公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》签订合资经营合同，2001年12月17日，经山东青岛外经贸委审批同意，注册成立青岛物流，注册及经营地址为青岛市城阳区流亭工业园空港物流区。青岛物流的投资总额为人民币1.5亿元，注册资金为人民币1亿元。本公司以土地使用权出资，折价出资额为7000万元人民币，占公司注册资金70%，外方股东香港鸿安（远东）有限公司以美元出资，折合人民币3000万元，占公司注册资金30%。
2003年4月16日，香港鸿安（远东）有限公司将其持有的青岛物流30%股权转让给福晋国际投资有限公司（FORTUNE(D&L) /INVESTMENT COMPANY LIMITED ）。2003年11月27日，青岛物流董事会决定将原投资总额1.5亿元递减至6000万元，将原注册资本1亿元递减至3000万元，并在青岛市外经委及工商、税务等部门办理了变更手续。中外双方股东所占注册资本比例不变，即本公司注册资金出资额为人民币2100万元占70%，福晋国际注册资金出资额为900万元占30%。
3、青岛物流近三年的财务状况及经营成果
单位：人民币元
| 项目 | ２００７年 | ２００８年 | ２００９年 |
| 一、财务状况 | | | |
| 总资产 | ４５，３１１，８８７．４３ | ４５，７２１，６５９．０５ | ４５，７７６，６１２．５８ |
| 总负债 | ５，６００，０２５．９３ | ３，８１８，５３６．２２ | ２，３３７，２３４．００ |
| 净资产 | ３９，７１１，８６１．５０ | ４１，９０３，１２２．８３ | ４３，４３９，３７８．５８ |
| 二、经营成果 | | | |
| 主营业务收入 | ６，５８０，９６７．９３ | ６，０２０，６９３．２７ | ７，０１５，２８７．３８ |
| 净利润 | ２，４４３，６９７．９８ | ２，１９１，２６１．３３ | １，５３６，２５５．７５ |
本公司系青岛物流的控股股东，将其纳入本公司合并财务报表。
四、交易标的评估情况
1、评估基准日：2009年12月31日
2、评估机构：青岛天和资产评估有限责任公司
3、评估方法：本次评估采用了成本法及收益法的评估方法
4、评估结果：
（1）、成本法评估结果：
青岛物流的资产账面价值45,776,612.58元，负债账面价值2,337,234.00元，净资产账面价值43,439,378.58元。评估后，资产评估值77,601,319.59元，负债评估值2,612,531.35，净资产评估值74,988,788.24元。评估后净资产比账面净资产增加了31,549,409.66元，增值率为72.63%。
成本法评估结论对应的股东全部权益价值比申报账面净资产增加了3,154.93万元，主要增值原因为公司土地使用权评估增值。
资产评估结果汇总简表金额 单位：人民币万元
资产评估结果汇总表
评估基准日：２００９年１２月３１日 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| Ａ | Ｃ | Ｄ＝Ｃ－Ａ | Ｄ＝Ｄ／Ａ×１００％ |
| １ | 流动资产 | １，６４０．４８ | １，６４０．６５ | ０．１７ | ０．０１ |
| ２ | 非流动资产 | ２，９３７．１８ | ６，１１９．４７ | ３，１８２．２９ | １０８．３４ |
| ３ | 其中：可供出售金融资产 | － | － | － | － |
| ４ | 持有至到期投资 | － | － | － | － |
| ５ | 长期应收款 | － | － | － | － |
| ６ | 长期股权投资 | － | － | － | － |
| ７ | 投资性房地产 | － | － | － | － |
| ８ | 固定资产 | １，２５１．１２ | １，１９５．７３ | －５５．３９ | －４．４３ |
| ９ | 在建工程 | － | － | － | － |
| １０ | 工程物资 | － | － | － | － |
| １１ | 固定资产清理 | － | － | － | － |
| １２ | 生产性生物资产 | － | － | － | － |
| １３ | 油气资产 | － | － | － | － |
| １４ | 无形资产 | １，６６５．９８ | ４，９２０．０７ | ３，２５４．０９ | １９５．３３ |
| １５ | 开发支出 | － | － | － | － |
| １６ | 商誉 | － | － | － | － |
| １７ | 长期待摊费用 | １７．６０ | ３．６７ | －１３．９３ | －７９．１５ |
| １８ | 递延所得税资产 | ２．４８ | － | －２．４８ | －１００．００ |
| １９ | 其他非流动资产 | － | － | － | － |
| ２０ | 资产总计 | ４，５７７．６６ | ７，７６０．１２ | ３，１８２．４６ | ６９．５２ |
| ２１ | 流动负债 | ２３３．７２ | ２６１．２５ | ２７．５３ | １１．７８ |
| ２２ | 非流动负债 | － | － | － | － |
| ２３ | 负债合计 | ２３３．７２ | ２６１．２５ | ２７．５３ | １１．７８ |
| ２４ | 净资产（所有者权益） | ４，３４３．９４ | ７，４９８．８７ | ３，１５４．９３ | ７２．６３ |
| 评估机构：青岛天和资产评估有限责任公司 |
（2）、收益法评估结果：企业股东全部权益的评估值为6,812.00万元。
（3）、评估结论：成本法是从资产的再取得途径考虑，在对企业申报的评估基准日各项资产进行分别评估后加总，并扣除账面负债价值后的企业净资产价值；收益法的评估结论是从企业的盈利能力出发，主要是将企业未来收益年度内的预期收益按照适当的折现率进行逐年折现后确定的企业股东全部权益价值，两者的评估思路存在差异。造成两者评估结论差异的原因主要为公司未能充分利用现有资产获利，公司的净资产收益率较低，从而导致收益法评估结果低于成本法评估结果。
根据青岛物流的实际情况，评估机构选用成本法评估结果作为本次评估的评估结论，即青岛物流全部股东权益的市场价值为人民币 7,498.87万元，因此福晋国际持有的青岛物流30%股权的评估值为人民币2,249.66万元。
五、交易协议的主要内容
1 、交易标的：福晋国际持有的青岛物流30%股权
2、交易价格：双方以聘请的青岛天和资产评估有限责任公司出具的《青天评报字[2010]第028号资产评估报告书》的评估值为作价依据，经双方协商确定该股权收购价格为2451万元。
3、交易费用：
（1）、本次股权转让的税费按照法律、法规规定，由双方各自承担。
（2）、本次股权转让所涉及的所有中介机构服务费用由双方分别承担50%。
4、协议成立及生效条件：
双方约定该股权转让协议经双方代表签字并盖章之日起成立，待下列条件中最晚成就的条件成就之日起生效：
（1）、本协议经本公司董事会批准并完成董事会决议的信息披露；
（2）、本协议经福晋国际董事会批准并出具书面决议；
（3）、本次股权转让经青岛物流董事会批准并出具书面决议；
（4）、作为本协议定价依据的青天评报字[2010]第028号资产评估报告书经本公司相关国资监管部门履行完毕备案程序；
（5）、本次股权转让经青岛市对外贸易经济管理部门（商务局）批准。
六、收购资产的目的和对公司的影响
1、收购目的
青岛物流主营航空货物仓储、地面配送、电子商务、第三方物流设计与实施、物流业务咨询及相关服务，可为公司货运业务客户提供"一站式"的第三方物流服务，与公司航空货运业务保持协同发展。另外青岛物流是一个持续盈利的公司，从成立以来保持了良好的发展势头，营业收入、利润保持逐年增长，因此公司收购其外方股权使其成为全资子公司，既符合集中发展航空运输主业的思路，也有利于公司更好的掌握该优良资产，充分享有投资收益。
2、收购对公司的影响
最终转让价格超出评估值201.34万元，根据青岛物流历年的经营结果来看，该公司一直持续盈利，具有较好的发展前景，主要业务与公司互补，收购后可充分发挥协同效应，并可更好的享有该公司收益，公司认为该收购价格是合理的，是符合上市公司长远发展的。
本次交易完成后，公司将持有青岛物流100%的股权，青岛物流将成为公司的全资子公司。
七、备查文件
1、山东航空股份有限公司第四届董事会2010年第六次临时会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、《青天评报字[2010]第028号资产评估报告书》。
特此公告
山东航空股份有限公司
董事会
2010年9月29日
