证券代码：000886 证券简称：海南高速 公告编号：2010-027

　　海南高速公路股份有限公司

　　2010年第三次临时董事会会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南高速公路股份有限公司2010年第三次临时董事会会议会议通知于2010年9月21日以书面方式和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2010年9月29日以通讯方式召开。公司应参与投票董事8名，实际投票董事8名，在保证董事充分发表意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式，审议通过如下议案：

　　一、关于出资组建海口海控小额贷款有限公司的议案；

　　董事会同意公司出资8,750万元与海南省发展控股有限公司、海南长信投资控股有限公司共同组建海口海控小额贷款有限公司。

　　表决结果：关联董事顾刚先生回避表决，其余7名董事中同意7票，弃权0票，反对0票。

　　二、关于调整公司组织机构的议案

　　董事会同意公司对组织机构进行调整：新设立资本市场部、土地开发部和总工工作部，原总公司办公室、工会办公室和人力资源部合并为综合管理部，原党委办公室更名为党务工作部，原审计督察部、财务会计部、会管中心和企业发展部不变，海南高速公路综合经营服务公司合并到海南高速公路东线建设公司。

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告

　　海南高速公路股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一〇年九月三十日

　　证券代码：000886 证券简称：海南高速 公告编号：2010-028

　　海南高速公路股份有限公司

　　关于出资组建海口海控小额贷款

　　有限公司的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2010年9月21日，本公司与海南省发展控股有限公司、海南长信投资控股有限公司经友好协商，签署了《股东出资协议书》，拟共同出资组建海口海控小额贷款有限公司（暂定名，以工商核定为准，以下简称小额贷款公司），注册资本为25,000万元，本公司拟出资8,750万元，占总股本的35%。

　　因本公司董事顾刚担任海南省发展控股有限公司副总裁，故本公司与海南省发展控股有限公司存在关联关系，本公司与海南省发展控股有限公司的交易构成关联交易。

　　2010年9月29日，本公司2010年第三次临时董事会会议审议通过《关于出资组建海口海控小额贷款有限公司的议案》，关联董事顾刚先生对此议案进行了回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》规定，本项关联事项涉及金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，属于公司董事会审议的权限范围，无须提交公司股东大会审议。

　　二、关联方及其他交易对方介绍

　　（一）关联方

　　海南省发展控股有限公司成立于2005 年1 月，注册资本5亿元，注册地址为海南省海口市大同路38号国际商业大厦9楼，法定代表人刘明贵。主要经营范围包括海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发、电力、环保项目开发；土地储备、开发、经营；房地产投资、经营；办理参股、控股项目的投资业务；办理投资项目的资产管理；办理建设项目的咨询、策划、论证和担保业务。该公司为海南省政府国有资产监督管理委员会的全资公司，2009年经审计的总资产为1,190,555万元，净资产为496,640万元，净利润为29,060万元。

　　（二）其他交易对方

　　海南长信投资控股有限公司成立于1994 年11 月，注册资本9,000万元，注册地址为海南省海口市秀英区长信路2号长信大厦，法定代表人吴清玲。主要经营范围为房地产、旅游业、农业、文化产业的投资，股权投资，建筑材料、金属材料的销售。2009年经审计的总资产为39,161万元，净资产为8,991万元，净利润为1,006万元。该公司与本公司不存在关联关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　本着平等自愿，共同投资，共享利润，共担风险的原则，经共同协商，各出资方一致同意申请设立海口海控小额贷款有限公司，主要经营各类小额贷款和银行资金融入业务以及中小企业财务管理顾问和咨询服务。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）注册资本、股东出资额及出资方式

　　1、公司注册资本为人民币25,000万元。

　　2、各股东出资额及方式为：

　　海南省发展控股有限公司以货币现金方式出资人民币8,750万元，占注册资本的35%；

　　海南高速公路股份有限公司以货币现金方式出资人民币8,750万元，占注册资本的35%；

　　海南长信投资控股有限公司以货币现金方式出资人民币7,500万元，占注册资本的30%。

　　（二）股东的权利和义务

　　1、股东权利

　　（1）依照其出资比例获得股利和其他形式的利益分配。

　　（2）参加股东大会，依照其持有的出资比例行使表决权。

　　（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询。

　　（4）依照规定转让、赠与其持有的股权。

　　（5）终止或清算时，按其所持有的出资比例参加剩余财产的分配。

　　（6）法律、行政法规及章程赋予的其他权利。

　　2、股东义务

　　（1）遵守公司章程。

　　（2）依其所认购的出资比例和入股方式缴纳出资；除法律、法规规定的情形外，不得退资。

　　（3）法律、法规及章程规定应当承担的义务。

　　（三）股份转让

　　任何一方向股东以外的人转让其部分或全部出资额时，须经另两方书面同意。若有股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下另两方有优先购买权。

　　（四）违约责任

　　1、各股东应于协议书生效并经监管部门（即：海南省政府金融办）批准之后的60天内认缴全部出资额。股东以出资额为限对公司承担赔偿责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　2、股东不按协议如期、足额缴纳出资的，除向公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他股东造成的损失承担赔偿责任，赔偿的计算方式为：每延迟一日，每日按出资不足部分的万分之二向其他股东支付违约金。如逾期三个月仍未缴足出资额的，另两方有权解除协议。

　　3、由于一方过错，造成协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司和其他股东造成的损失。

　　（五）其他约定

　　1、在全体股东一致同意的情况下，可接收新出资人加入，如股东大会认为有必要，可对公司资产进行评估，以确定新出资额及权益性资本比例。

　　2、新出资人享有同等地位，依照公司章程享有权利、承担义务，并需对其加入前公司的债务承担责任。

　　（六）合同的生效及其他

　　1、协议自三方签字盖章并经海南高速公路股份有限公司按上市公司程序审批后生效。协议一式十份，各方股东各执两份，以便共同遵守，其余用于审批报备。

　　2、协议未尽事宜，由三方共同协商解决。

　　五、本次关联交易的目的和对本公司的影响

　　小额贷款公司将从事各项小额贷款和银行资金融入业务以及中小企业财务管理顾问和咨询等服务，有效缓解中小企业和"三农"贷款难问题，为中小企业提供资金支持。

　　小额贷款公司可以使公司有效介入金融产业，与金融机构和投资商建立紧密合作关系，拓宽公司的资金来源，有效利用资本市场更好更快的实现公司发展。

　　六、组建小额贷款公司的风险

　　小额贷款服务正处在发展的初级阶段，在内部管理、风险管理与控制等方面可供借鉴的经验较少，有待在今后的企业经营过程中逐步完善，因此未来可能存在业务经营方面的风险。

　　七、独立董事意见

　　1、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。

　　2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，出资各方均以现金方式出资，本次交易没有损害广大中小投资者的利益。

　　八、当年年初至披露日与海南省发展控股有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2010年1月1日至2010年9月30日,公司与海南省发展控股有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　海南高速公路股份有限公司

　　二〇一〇年九月三十日