股票代码：600666 　 股票简称：西南药业　 　编号：临2010-021

　　西南药业股份有限公司

　　第六届董事会第二十九次会议

　　决议公告暨召开2010年第四次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　西南药业股份有限公司（以下简称："公司"或"本公司"）第六届董事会第二十九次会议通知于2010年9月21日发出，会议于2010年9月29日在公司办公楼会议室召开。应到董事15人，实到15人。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、审议并一致通过了关于对重庆西部医药商城有限责任公司增资的议案；

　　该议案内容详见《西南药业股份有限公司关联交易公告》（编号：临2010-022）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议并一致通过了关于对重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司增资的议案；

　　该议案内容详见《西南药业股份有限公司关联交易公告》（编号：临2010-022）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议并一致通过了关于在重庆市涪陵区李渡新区征地的议案；

　　为促进公司发展，扩大公司生产规模，公司拟在重庆市涪陵区李渡新区征地，用于公司涪陵主城区内的生产厂房和附属设施的整体搬迁及新生产线建设项目。具体情况如下：

　　经与重庆市涪陵区李渡新区管委会初步协商，公司拟在李渡新区征地500 亩，土地性质为工业用地，单价为28万元/亩，征地费用为14,000万元。

　　该议案需提交公司2010年第四次临时股东大会审议通过。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议并一致通过了关于在重庆市北部新区高新园征地的议案；

　　为促进公司发展，扩大公司生产规模，公司拟在重庆市北部新区高新园征地，用于修建新厂房。具体情况如下：

　　经与重庆市国土资源和房屋管理局初步协商，公司拟在重庆市北部新区高新园征地69151平方米，土地性质为工业用地，单价为351元/平方米，征地费用为2428万元。

　　该议案需提交公司2010年第四次临时股东大会审议通过。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议并一致通过了更换公司董事的议案；

　　因个人原因，同意公司董事谭满秋女士辞去第六届董事会董事职务，拟增补冉隆富先生为公司第六届董事会董事候选人（个人简历附后）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议并一致通过了关于召开2010年第四次临时股东大会的议案。

　　（一）召开会议基本情况：

　　本次股东大会召集人为公司董事会。

　　会议时间：2010年10月19日上午10:00

　　会议地点：重庆沙坪坝天星桥21号公司会议室

　　（二）会议审议事项

　　1、关于对重庆西部医药商城有限责任公司增资的议案（本议案关联股东回避表决）；

　　2、关于对重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司增资的议案（本议案关联股东回避表决）；

　　3、关于在重庆市涪陵区李渡新区征地的议案；

　　4、关于在重庆市北部新区高新园征地的议案；

　　5、关于更换公司董事的议案。

　　（三）出席会议的人员

　　（1）截止2010年10月14日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有资格出席本次股东大会并参加表决，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（四）出席会议的办法

　　请有资格出席股东大会的股东，凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）于2010年10月15日到本公司证券办公室办理出席会议的登记手续，异地股东或离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记。

　　（五）其他事项

　　（1）会议联系方式

　　联系人：周霞

　　地点：重庆市沙坪坝区天星桥21号西南药业股份有限公司证券办公室

　　邮编：400038

　　电话：（023）89855125

　　传真：（023）89855126

　　（2）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　西南药业股份有限公司

　　董事会

　　二O一O年九月二十九日

　　附一：授权委托书格式

　　授权委托书

　　兹全权委托____________先生（女士）代表本单位（个人）出席西南药业股份有限公司2010年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：__________ 委托人持有股数：____ ___ _____

　　委托人身份证号码：___ ___ 受托人身份证号码：___ _________

　　委托人签字： 受托人签名：_________ __

　　委托人股东帐号：_______ 委托日期：___ ___ _____

　　附二：董事候选人简历

　　冉隆富：男，56岁，大学文化，高级工程师。曾任西南药业股份有限公司口服固体制剂车间主任、副总工程师兼中试车间主任。现任西南药业股份有限公司总工程师。

　　股票代码：600666 股票简称：西南药业 公告编号：临2010－022

　　西南药业股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　1、为解决重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）下属零售类子公司在直营药房发展过程中资本金不足的问题，实现桐君阁商业终端网络建设"千家万店"目标（即：拟用3 年时间，建成直营药房1000 家、加盟药房10000 家），西南药业股份有限公司（以下简称："公司"或"我公司"）拟对重庆西部医药商城有限公司、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司进行增资，用于补充流动资金。

　　2、以上交易属于关联交易，公司第六届董事会第二十九次会议审议并通过了上述关联交易议案。

　　一、关联交易概述：

　　1、公司拟对桐君阁控股子公司重庆西部医药商城有限公司（以下简称：西部医药商城）、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司（以下简称：桐君阁连锁）进行增资，用于补充流动资金。

　　2、由于此次的共同增资方重庆桐君阁股份有限公司为公司的关联方，此次增资构成关联交易。该关联交易需提交公司2010年第四次临时股东大会审议通过，关联股东太极集团有限公司、重庆太极实业（集团）股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　3、2010 年9 月29日，公司召开了第六届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于对重庆西部医药商城有限公司增资的议案》、《关于对重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司增资的议案》。董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事发表了独立意见。

　　二、关联方基本情况

　　重庆桐君阁股份有限公司

　　（1）公司性质：股份有限公司

　　（2）法定代表人：王小军

　　（3）注册地址：重庆市渝中区解放西路1号

　　（4）注册资本：19,616.50万元

　　（5）主营业务：中成药制造、中药饮片加工、销售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、化学药制剂、生物制品、诊断药品、中药配方相关产品（按许可证核定期限从事经营）、健身器材、日化用品、汽车货物运输、物业管理（按资质证书核定项目承接业务）。

　　（6）与公司关系：同一母公司

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、西部医药商城增资前基本情况如下：

　　西部医药商城注册资本为2500 万元，其中：桐君阁出资1300万元，占注册资本的52%；我公司出资1200 万元，占注册资本的48%。截止2009 年12 月31日，西部医药商城总资产为10653.25 万元，净资产为1911.81 万元，主营业务收入为9518.38 万元，净利润为-68.07万元。、

　　2、桐君阁连锁增资前基本情况如下：

　　桐君阁连锁注册资本为2900万元，其中：桐君阁出资为2799.95万元，占注册资本的96.55%；重庆市医药保健品进出口有限公司（以下简称：医保进出口）出资100 .05万元，占注册资本的3.45%。截止2009 年12 月31日，桐君阁连锁总资产为20462.18 万元，净资产为5122.67万元，主营业务收入为23719.94万元，净利润为1062.87 万元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　关联交易以市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、对西部医药商城增资具体事项如下：

　　本次公司和桐君阁共同对西部医药商城进行增资，增资价格在西部医药商城2009年度经审计的净资产基础上，经协商作价为1元/股。其中：桐君阁增资800万元，折为股份800万股；本公司增资700万元，折为股份700万股。增资后，西部医药商城注册资本将由2,500万元变更为4,000 万元，其中：（1）桐君阁持股2,100万股，占注册资本的52%；（2）本公司持股1,900万股，占注册资本的48%。

　　2、对桐君阁连锁增资具体事项如下：

　　本次桐君阁和公司共同对桐君阁连锁进行增资，增资价格在桐君阁连锁2009 年度经审计的净资产基础上，经协商作价为2元/股。其中：桐君阁增资200万元，折为股份100万股；医保进出口原出资额不变；本公司增资5,000万元，折为股份2,500万股。增资后，高于股本数的出资额2,600万元计入桐君阁连锁资本公积，由三方股东共同享有。增资后，桐君阁连锁注册资本将由2,900万元变更为5,500 万元，其中：（1）桐君阁持股2,899.95万股，占注册资本的52.73%；（2）本公司持股2,500万股，占注册资本的45.45%；(3) 医保进出口出资持股100.05万股，占注册资本的1.82%。

　　六、董事会意见

　　桐君阁经过多年的改造、发展，形成了遍及川、渝，覆盖全国的上规模、有实力的零售、批发、调拨、中成药经营等专业化分工与协作的流通网络，尤其在川、渝两地具有相当高的市场资源和良好的市场信誉，在非处方药的销售上更具有优势。董事会认为此次增资能有效解决桐君阁内部零售型控股子公司的流动资金补充问题，有助于公司的商业发展战略，符合公司的长远计划。

　　独立董事意见：公司本次发生的关联交易在关联各方充分协商的基础上达成一致，程序合法有效，关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不影响公司的独立性。关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

　　七、备查文件

　　1．董事会决议。

　　2．独立董事意见。

　　特此公告。

　　西南药业股份有限公司

　　董事会

　　二○一○年九月二十九日