上市公司名称： 绿景地产股份有限公司

　　股票上市地点： 深圳证券交易所

　　股票简称： 绿景地产

　　股票代码： 000502

　　收购人名称： 海航酒店控股集团有限公司

　　住 所： 上海市浦东新区金湘路333号1011室

　　通讯地址： 海南省海口市国贸大道45号银通国际中心18楼

　　收购人名称： 海航置业控股（集团）有限公司

　　住 所： 海南省海口市国贸大道45号银通国际中心28楼

　　通讯地址： 北京市朝阳区东三环北路乙2号大新华航空大厦21楼

　　签署日期： 二〇一〇年九月

　　收购人声明

　　一、本收购报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６ 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人海航酒店控股集团有限公司（以下简称“酒店控股”）及其一致行动人海航置业控股（集团）有限公司（以下简称“海航置业”）在绿景地产股份有限公司（以下简称“绿景地产”）中拥有权益的股份。

　　截至本收购报告书摘要签署之日，除本报告书中披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在绿景地产拥有权益。

　　三、收购人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是因绿景地产发行股份购买酒店控股及其一致行动人海航置业以其持有的海南海航国际酒店管理有限公司１００％股权、广州市城建天誉房地产开发有限公司１００％股权、北京燕京饭店有限责任公司４５％股权而导致的。本次收购完成后，酒店控股及其一致行动人海航置业合计持有绿景地产４３．１８％股权。

　　因此，本次收购完成后，收购人合计持有绿景地产的股权比例超过３０％，已触发要约收购义务，尚待获得中国证监会同意豁免发出要约；本次收购尚须中国证监会对收购报告书审核无异议。

　　五、本次收购是根据本收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书摘要中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　第二节 收购人介绍

　　本次收购的收购人为酒店控股及其一致行动人海航置业。海航置业系酒店控股的控股股东，控股比例为５５％，酒店控股与海航置业互为一致行动人。酒店控股及其一致行动人海航置业的基本情况介绍如下：

　　一、收购人基本情况

　　（一）酒店控股基本情况

　　公司名称：海航酒店控股集团有限公司

　　住 所：上海市浦东新区金湘路３３３号１０１１室

　　法定代表人：张翼

　　注册资本：人民币１００，０００万元

　　营业执照注册号：３１００００００００８６２６５

　　组织机构代码证：７６５９７０７５－４

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：酒店项目投资，酒店经营，酒店管理，酒店用品采购，国内贸易，旅游资源项目开发，房地产开发经营

　　经营期限： ２００３年１０月２１日至２０５３年１０月２１日

　　股东名称：海航置业（占比５５％）、海航集团（占比１６．２％）、长江租赁有限公司（占比１５％）、扬子江投资控股有限公司（占比１０％）、海南航空股份有限公司（占比３．８％）

　　税务登记证号：国／地税沪字３１０１１５７６５９７０７５４ 号

　　通讯地址：海南省海口市国贸大道４５号银通国际中心１８楼

　　联系人：景峥波

　　联系电话：０８９８—６８５０１０２３

　　酒店控股已出具承诺，承诺不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。具体承诺如下：不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近３年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近３年没有严重的证券市场失信行为；不存在其他法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　（二）一致行动人海航置业基本情况

　　公司名称：海航置业控股（集团）有限公司

　　住 所：海南省海口市国贸大道４５号银通国际中心２８层（５７００００）

　　法定代表人：朱卫军

　　注册资本：人民币１７５，０００万元

　　营业执照注册号：４６０００００００００１４１４

　　组织机构代码证：７９８７２６６１－９

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，房地产项目投资开发，酒店项目开发、经营和对外投资管理，高尔夫地产开发、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询业务，高尔夫球场建设，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售，物业管理服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

　　经营期限：２００７年５月２８日至２０４７年５月２８日

　　股东名称：海航集团（占比８７．４％）、海航实业（占比１２．６％）

　　税务登记证号：琼地税海口字４６０１００７９８７２６６１９号

　　海航置业已出具承诺，承诺不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。具体承诺如下：不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近３年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近３年没有严重的证券市场失信行为；不存在其他法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　二、收购人的股权控制关系

　　（一）股权控制结构图

　　■

　　（二）收购人控股股东及最终控制人情况

　　１、海航集团情况

　　海航置业的控股股东为海航集团。海航集团成立于１９９８年４月１６日，法定代表人为陈峰，注册资本４５亿元，经营范围包括：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

　　海航集团一级参控股企业如下：

　　■

　　２、海航工会情况

　　酒店控股、海航置业实际控制人为海南航空股份有限公司工会委员会。海南航空股份有限公司工会委员会，１９９３年２月１０日成立，法定代表人高荣海；根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。

　　２００９年７月２１日，海航工会完成第三届委员会换届选举工作。海航工会第三届委员会委员分别为：高荣海、梅明喜、赵坤、蔡能、刘军、张勇、李爱华、李媚、朱彬彬、黄文、徐菡；其中高荣海同志为主席，梅明喜同志为副主席。

　　海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。海航工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航工会代表大会表决。

　　（三）收购人下属企业

　　１、酒店控股下属企业

　　■

　　注１：杭州仙云居度假酒店有限公司已经杭州市工商行政管理局（杭）名称预核［２０１０］第５８５２０１号《企业名称预先核准通知书》预先核准企业名称，目前尚未领取营业执照；浙江岳华会计师事务所出具了浙岳华验字（２００９）第Ａ０２４５号《验资报告》对其出资予以验证；

　　注２：北京海航美爵酒店管理有限公司未实际经营。

　　２、一致行动人海航置业下属企业

　　■

　　三、收购人的主要业务及最近三年财务情况

　　（一）酒店控股主要业务及财务情况

　　酒店控股是海航集团置业重要成员之一，在全国多个城市拥有物业资产，旗下酒店分布海南、北京、上海、广州等多个重要城市。

　　酒店控股最近三年主要合并财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：公司２００８年净利润及净资产收益率较高主要系２００８年出售北京科航投资有限公司３０％股权取得了４．２１亿元的投资收益所致。

　　（二）海航置业的主要业务及财务情况

　　海航置业是海航集团旗下八大产业板块之一，是集房地产开发、持有型物业投资、房地产综合服务、酒店运营管理为一体的大型企业集团。目前，海航置业资产规模已超过２００亿元人民币，员工总数万余人。近年来，海航置业迅速在全国范围内发展壮大，目前下辖海南、北京、天津、上海、广州、西北、东北、云南、重庆、湖南、深圳１１个区域公司，拥有各类项目公司９０余家，已开发完成海口新海航大厦、三亚海阔天空·铂爵公馆、陕西檀香园等各类型高档酒店、高档写字楼、高尚精品住宅、大型商业广场、大型航空基地、大型生态旅游景区等近百个项目。

　　一致行动人海航置业最近三年主要合并财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：２００７年、２００８年财务数据为按照２００９年会计政策调整后财务数据。

　　四、收购人最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

　　酒店控股最近五年内没有受到与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　一致行动人海航置业最近五年内没有受到与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　１、酒店控股董事、监事、高级管理人员情况

　　■

　　前述人员最近５年没有受到与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　２、一致行动人海航置业董事、监事、高级管理人员情况

　　■

　　前述人员最近５年没有受到与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司５％以上已发行股份的情况

　　截至本报告书签署之日，酒店控股及海航置业未持有在境内、境外上市公司达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

　　海航集团持有境内、境外上市公司权益情况如下：

　　■

　　海航集团参股的公司持有上市公司股权情况如下：

　　（１）海航集团参股２３．１１％股权的大新华航空有限公司，持有海南航空股份有限公司（股票代码：６００２２１）４１．６０％股权。

　　（２）海航集团参股４６．０６％股权的大新华物流控股（集团）有限公司，持有天津市海运股份有限公司（股票代码：６００７５１）２９．９８％股权。

　　（３）海航集团下属子公司海航机场控股（集团）有限公司参股２３．２６％股权的海口美兰国际机场有限责任公司，持有香港上市公司海南美兰国际机场股份有限公司５０．２０％股权。

　　除上述情况外，酒店控股、海航置业的控股股东及实际控制人未持有境内、境外其他上市公司达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

　　七、一致行动情况的说明

　　根据《收购办法》规定，“投资者之间有股权控制关系”为构成一致行动人的法定条件。

　　酒店控股的控股股东为海航置业，持股比例为５５％，为绝对控股。因此，酒店控股与海航置业构成法定的一致行动关系，两公司互为一致行动人。

　　八、酒店控股、海航置业股权质押风险

　　（一）酒店控股股权质押风险

　　海航集团拥有的酒店控股１６，２００万元股权、扬子江投资控股有限公司拥有的酒店控股９，９００万元股权已分别质押给国家开发银行股份有限公司，作为海南航空股份有限公司向国家开发银行股份有限公司借款的担保；海航置业拥有的酒店控股５５，０００万元股权已质押给中国建设银行股份有限公司广州天河支行，作为酒店控股向中国建设银行股份有限公司广州天河支行借款的担保。

　　截止本报告书签署日，海航集团、扬子江投资控股有限公司、海航置业各自持有的酒店控股的股权仍处于质押状态。

　　（二）海航置业股权质押风险

　　海航集团拥有的海航置业１１７，５００万元股权、１５，０００万元股权、２０，４５０万元股权已分别质押给中国工商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司杨浦分行、国家开发银行股份有限公司海南省分行，作为海南航空股份有限公司向该等银行借款的担保。

　　截止本报告书签署日，上述海航置业股权仍处于质押状态。

　　海航置业和酒店控股的股权质押对本次交易并无影响，但若在本次交易完成后，贷款人／出质人不能清偿到期债务，则可能引致上市公司控股股东和实际控制人的更替。海航集团、扬子江投资控股有限公司、海航置业将密切关注相关贷款的清偿情况，督促贷款人（海南航空股份有限公司、酒店控股）按期偿还贷款。

　　第三节 本次收购决定及目的

　　一、本次收购决定及所履行的相关程序

　　（一）酒店控股收购决定及所履行的相关程序

　　１、２０１０年３月２８日，酒店控股股东会审议通过以其拥有的城建天誉１００％股权、燕京饭店４５％股权认购绿景地产本次拟发行股份事宜。

　　２、２０１０年９月２７日，酒店控股股东会审议通过以其拥有的城建天誉１００％股权、燕京饭店４５％股权认购公司本次拟发行股份具体事宜。

　　（二）海航置业收购决定及所履行的相关程序

　　１、２０１０年３月２８日，海航置业股东会审议通过以其拥有海航酒店管理公司１００％股权认购绿景地产本次拟发行股份事宜。

　　２、２０１０年９月２７日，海航置业股东会审议通过以其拥有海航酒店管理公司１００％股权认购公司本次拟发行股份具体事宜。

　　二、本次收购的目的

　　经过近１０年的发展，海航置业、酒店控股现已拥有诸多的酒店、写字楼和具备一定影响力的酒店管理品牌。绿景地产本次通过收购海航置业、酒店控股相关的酒店、写字楼方式实现酒店控股及其一致行动人海航置业所持有的一线城市高端酒店、写字楼借壳上市之目的。本次收购及重大资产重组完成后，收购人拟进一步支持上市公司通过后续并购等方式将上市公司打造成中国最具投资价值、竞争力和规模的高端酒店、写字楼经营者。本次收购及重大资产重组完成后上市公司将在目前已形成的酒店管理品牌基础上，进一步强化品牌、渠道和信息化建设，打造中华民族高端酒店、写字楼物业品牌运营商。

　　本次收购将提高上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力和发展潜力，改善上市公司资产质量及未来发展前景，从而保障上市公司全体股东的利益。

　　三、增持绿景地产股份或者处置已拥有权益的计划

　　截止本报告书出具日，收购人尚没有在未来１２个月内继续增持绿景地产股份的计划，也无对获得绿景地产股份进行处置的计划或安排。

　　第四节 本次收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份的情况

　　本次收购前，酒店控股及其一致行动人海航置业未持有绿景地产股份。

　　本次收购完成后，酒店控股及其一致行动人海航置业合计将持有上市公司１４０，４７１，３３７股股股份，占发行后总股本的４３．１８％，为上市公司第一大股东。本次收购完成前后的上市公司股权结构对比如下：

　　■

　　二、《资产出售协议》及《发行股份购买资产协议》主要内容

　　（一）《资产出售协议》主要内容

　　１、合同主体与签订时间

　　（１）合同主体

　　甲方：绿景地产

　　乙方：广州天誉

　　（２）签订时间

　　２０１０年９月２８日

　　２、拟出售资产概况

　　（１）双方同意根据协议约定的条款和条件，由甲方向乙方出售其拥有的下列股权：花都绿景９０％股权、佛山瑞丰６６．２５％股权、恒大广州８０％股权、恒远物业３０％股权、广西天誉１００％股权、永福美景１００％股权及永福绿景１００％股权

　　（２）乙方同意按照拟出售资产在交割日的状况，完全地受让拟出售资产，并按照本协议的规定支付全部拟出售资产转让价款。

　　乙方确认，其已充分知悉拟出售资产可能存在产权不明、权利受到限制等情况（以下简称“拟出售资产瑕疵”）。乙方不会由于拟出售资产瑕疵要求甲方在本协议项下承担法律责任，亦不会由于拟出售资产瑕疵单方面要求终止、解除或变更本协议。在存在拟出售资产瑕疵的情况下，乙方将继续履行其在本协议项下的所有义务。

　　（３）拟出售资产出售涉及的应缴纳税费，由甲、乙双方按国家有关规定分别承担。法律法规及本协议没有规定或规定不明确的，由甲、乙双方平均分摊。

　　３、拟出售资产定价方式和价款支付

　　双方同意，由甲方聘请具有相应资质的评估机构对拟出售资产在评估基准日的价值进行评估，拟出售资产的最终定价以评估机构出具的评估结果为准。

　　本次重大资产出售的评估基准日为２０１０年７月３１日，拟出售资产的评估值为３４，３７６．０５万元。具体如下：

　　■

　　上述拟出售的各项资产，其转让价款由乙方在该等资产出售交割日一次性以现金方式支付给甲方。

　　４、拟出售资产中的非全资子公司股权的处理

　　截止本协议签署日，拟出售资产中下列子公司为甲方的非全资子公司：

　　■

　　经甲方确认，截止本协议签订日，甲方已取得前述子公司其他股东所出具的放弃优先购买权的声明。

　　５、拟出售资产过渡期损益安排

　　拟出售资产自评估基准日（２０１０年７月３１日）次日起至交割日的期间为过渡期。在过渡期内拟出售资产实现的全部收益由甲方享有，拟出售资产出现的亏损则由乙方承担。

　　６、协议生效的先决条件

　　本协议为附条件生效的协议，在以下条件全部达成或满足的情况下，本协议生效：

　　１１）绿景地产就其本次交易的员工安置方案取得绿景地产职工大会的批准；

　　（２）本次资产出售事项获得乙方股东会的有效批准；资（３）本次资产出售事项获得甲方股东大会的有效批准；

　　（４）中国证监会核准本次资产出售；

　　（５）绿景地产与酒店控股、海航置业２０１０年９月２８日２０１《非公开发行股份购买资产协议》生效

　　７、交割日与交割

　　（１）交割日当日或者之前，甲方须完成或已完成以下行为：

　　①向乙方交付其股东大会批准本次交易的股东大会决议的原件或复印件；

　　②甲、乙双方为实现拟出售资产的交割而分别签订的股权转让协议的原件；

　　③需要办理更名或转移手续的事项，甲方应当根据乙方的要求签订一切必要的文件。

　　（２）于交割日，拟出售资产及与拟出售资产和业务相关的一切权利和义务（无论其是否已登记或记载于甲方的名下）都转由乙方享有及承担。甲方对拟出售资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，任何与拟出售资产有关的或有负债、隐性负债均由乙方承担。任何第三方于交割日之前或之后向甲方提出的、与拟出售资产有关的任何请求或要求，均由乙方负责处理并承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致甲方的任何实际损失或费用支出。

　　（３）对于在交割日前已发生的任何与拟出售资产及业务有关的诉讼、仲裁或相关的任何合同、权利、利益、债务或索赔，均应由乙方承担责任。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的甲方向任何第三方承担了本应由乙方承担的责任，交割日后的甲方因此遭受的损失应由乙方承担。

　　８、员工安置

　　本次拟出售资产均为股权资产，不涉及员工安置。拟出售资产公司的全部员工继续履行此前签署的劳动合同。

　　甲方本部部分现有员工将按照“人随资产走”的原则于交割日与绿景地产解除劳动合同，并与广州天誉重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律法规办理。其他员工与绿景地产的劳动合同继续履行。

　　９、违约责任

　　本协议项下任何一方违反本协议规定的有关义务、所作出的相关承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

　　１０、适用法律及争议解决

　　本协议的订立、效力、履行及解释均适用中华人民共和国法律法规。

　　凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，甲、乙双方应通过友好协商解决。如在发生争议之后未能达成一致处理意见，任何一方均可向具有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　１１、协议的生效

　　本协议自双方签订、盖章之日起成立，自本协议第六条所述的先决条件全部成就之日起生效。

　　１２、协议的修改及补充

　　本协议的任何修改及补充，须经各方一致同意并签订书面文件。任何书面的修改、补充均是本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。

　　本协议未尽事宜，经甲、乙双方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　（二）《发行股份购买资产协议》主要内容

　　１合同主体与签订时间

　　（１）合同主体

　　发行人：绿景地产

　　认购人一：酒店控股

　　认购人二：海航置业

　　（２）签订时间

　　２０１０年９月２８日

　　２、发行方式、发行股票种类与面值

　　认购人同意将拟购买资产按照本协议约定的定价方式所确定的转让价格转让给发行人，发行人按照本协议约定方式所确定的发行价格向认购人非公开发行相应数量的人民币普通股股份，每股面值１元，作为取得拟购买资产的对价。

　　３、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为海航置业、酒店控股。其中，海航置业以其持有的海航酒店管理公司１００％股权认购本次发行新增的股份；酒店控股以其持有的城建天誉１００％股权、燕京饭店４５％股权认购本次发行新增的股份。

　　４、股份发行价格与定价依据

　　本次非公开发行的发行价格为定价基准日前２０个交易日发行人股票交易均价，即１０．７７元／股（定价基准日至本次非公开发行期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整，具体方式以发行人股东大会决议内容为准）。

　　前款所称“定价基准日”是指发行人本次非公开发行股份购买资产的首次董事会会议（即第八届董事会第八次会议）决议公告日（即２０１０年４月１日）。

　　５、拟购买资产的定价依据

　　协议各方同意聘请具有相应资质的评估机构对拟购买资产进行评估，拟购买资产的交易价格以评估机构出具的对拟购买资产在评估基准日的评估值为准。

　　本次交易的评估基准日为２０１０年７月３１日。拟购买资产截至评估基准日的评估值为人民币１５１，２８７．６３万元。具体情况如下：

　　■

　　６、发行数量

　　根据本协议第三条所述的拟购买资产评估值及上述发行价格计算，本次非公开发行股份的总数为１４０，４７１，３３７股（最终发行股数以中国证监会核准的数量为准），不足１股的部分归上市公司所有。具体如下：

　　■

　　７、限售期

　　认购人基于本次非公开发行取得的股份自发行结束之日起三年（３６个月）内不得转让，在限售期限届满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　８、过渡期拟购买资产损益的处理

　　自评估基准日次日起至交割日为过渡期。在过渡期内拟购买资产实现的全部收益由绿景地产享有，拟购买资产出现的亏损则由认购人分别以现金方式全额向绿景地产弥补。

　　９、发行人滚存未分配利润的处理

　　发行人于本次非公开发行完成前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后发行人的新老股东共同享有。

　　１０、人员安置

　　本次交易完成后，酒店管理公司、城建天誉以及燕京饭店的员工继续履行此前签署的劳动合同。

　　１１、协议生效的先决条件

　　本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：

　　①本次交易获得认购人各自股东会的有效批准；

　　②本次交易获得发行人股东大会的有效批准，以及发行人股东大会批准同意认购人免于以要约方式认购公司股份；

　　③中国证监会核准本次交易；

　　④中国证监会同意豁免认购人因本次交易而触发的要约收购义务；

　　⑤发行人与其第一大股东广州市天誉房地产开发有限公司于２０１０年９月２８日签署的《重大资产出售协议》生效。

　　１２、违约责任

　　本协议项下任何一方因违反本协议约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

　　１３、协议的生效、修改及补充

　　本协议自各方签订、盖章之日起成立，自本协议第十二条所述的先决条件全部成就之日起生效。

　　本协议的任何修改及补充，须经各方一致同意并签署书面文件。任何书面的修改、补充均是本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。

　　协议各方经协商一致有权就本协议项下的交易达成补充协议，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。

　　１４、法律适用与争议的解决

　　本协议的订立、效力、履行及解释均适用中华人民共和国法律法规。

　　凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。协商不成时，本协议任何一方均有权向具有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　三、《盈利补偿协议》的主要内容

　　（一）合同主体和签订时间

　　１、合同主体

　　绿景地产、酒店控股

　　２、签订时间

　　２０１０年９月２８日

　　（二）目标资产（城建天誉、燕京饭店）的预测利润

　　根据中联评报字［２０１０］第７００号《资产评估报告书》、燕京饭店２０１０年１－７月经审计的财务数据、燕京饭店《盈利预测审核报告》，经计算，双方协商确认燕京饭店２０１０年、２０１１年、２０１２年各年度净利润预测数如下：

　　■

　　根据中联评报字［２０１０］第６９９号《资产评估报告书》、城建天誉２０１０年１－７月经审计的财务数据、城建天誉《盈利预测审核报告》，经计算，双方协商确认城建天誉２０１０年、２０１１年、２０１２年各年度净利润预测数如下：

　　■

　　（三）目标资产实际盈利的确定

　　目标资产的实际净利润的确定：自本次交易完成后，绿景地产在进行年度审计的同时，应聘请具备相应资质的审计机构对目标资产同一年度实际净利润与本协议第２条的预测净利润的差异情况，出具专项审核报告（以下称《利润预测专项审核报告》）。

　　重组完成后的目标资产实际净利润数的确定：目标资产实际净利润数即依据绿景地产《利润预测专项审核报告》报告中的数据确定。

　　（四）补偿的实施

　　１、２０１０－２０１２年３年内，目标资产的任一会计年度的实际净利润数小于本协议第２条所述目标资产在同一年度的预测利润数，则绿景地产应在该年度的年度报告披露后或本次重组完成后（以两者中较迟者）的十个工作日内，以书面方式通知酒店控股，并要求酒店控股补偿。

　　２、本协议所述的盈利预测的补偿期限为２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度。

　　３、补偿方式：由绿景地产以人民币１．００元年总价回购本次交易中向酒店控股发行的部分股票并予以注销。

　　４、补偿股份数量的上限为本次交易中绿景地产向酒店控股非公开发行的股票总量（以中国证监会核准的发行数额为准）。

　　５、每年具体补偿股份数量按以下公式计算确定：

　　（１）燕京饭店

　　当年补偿股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×燕京饭店４５％股权认购股份总数÷补偿期限内燕京饭店各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

　　（２）城建天誉

　　当年补偿股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×城建天誉１００％股权认购股份总数÷补偿期限内城建天誉各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

　　６、股份补偿实施时间：若２０１０ 年、２０１１年、２０１２年任一年度目标资产的实际净利润数小于同一年度的预测净利润，则在绿景地产该年度的年度报告披露后或本次重组完成后（以两者中较迟者）１０个工作日内由绿景地产董事会向绿景地产股东大会提出回购股份的议案，并在绿景地产股东大会通过该议案后２个月内办理完毕股份锁定的事宜。股份补偿为逐年补偿，鉴于酒店控股持有的绿景地产股票仍在锁定期限内，将由绿景地产董事会对相关股份设立专门帐户予以锁定，该等被锁定股份丧失表决权，所分配的利润归绿景地产所有，待锁定期满后一并注销。

　　７、因城建天誉所拥有的海航大厦写字楼（下称“写字楼”）２００９年度转为投资性房地产并按公允价值计量，在３年补偿期限届满时，将对该写字楼进行减值测试，如该写字楼期末减值额所占写字楼资产作价比例大于补偿期限内城建天誉已补偿股份总数占以城建天誉股权认购股份总数的比例，则绿景地产另行按照１元总价向酒店控股回购股份并予以注销，另需补偿的股份数量＝期末减值额／每股发行价格－补偿期限内城建天誉已补偿股份总数。

　　（五）纠纷的解决

　　凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，任何一方可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（六）协议的生效

　　本协议经协议各方签署后成立，并自本次交易实施完毕之日起生效。

　　四、其他权利限制

　　在本次股份认购完毕后，认购人酒店控股、海航置业作为一致行动人所认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。除上述限售期限制外，收购人本次取得股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

　　五、本次交易拟购买资产情况

　　本次交易拟购买的资产包括酒店管理公司１００％股权、城建天誉１００％股权以及燕京饭店４５％股权。本次拟购买资产的情况介绍如下：

　　（一）酒店管理公司１００％股权

　　１、基本情况

　　公司名称：海南海航国际酒店管理有限公司

　　注册地址：海口市海秀路２９号海航发展大厦东６楼

　　法定代表人：张翼

　　注册资本：３，０００万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　成立日期：２００５年４月１日

　　营业执照号：４６０００００００１３１５６７

　　税务登记证：琼地税海口字４６０１００７７３２７５８５８号

　　经营范围：酒店管理及咨询服务，旅游项目开发，企业管理；劳务服务（不含经纪），建筑材料、机械设备、电器设备、五金交电、工艺美术品、百货、酒店用品的销售。

　　２、财务审计情况

　　（１）资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（２）利润表

　　单位：元

　　■

　　（３）现金流量表

　　单位：元

　　■

　　３、评估情况

　　根据中联评估评报字［２０１０］第７０１号《评估报告书》，本次评估对海航酒店管理公司分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。基准日海航酒店管理公司经审计的母公司总资产账面值３，８０９．８５万元，负债账面值４６０．０６万元，净资产为３，３４９．７９万元。基础资产法下，评估后的资产总额为４，３８９．４１万元，负债总额为４６０．０６万元，净资产为３，９２９．３５万元，增值额５７９．５６万元，增值率１７．３０％。收益法下，评估后的股东全部权益资本价值为１７，９１５．３７万元，评估增值１４，５６５．５８万元，增值率４３４．８２％。(下转D6版)