股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１０－０４２
西安飞机国际航空制造股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安飞机国际航空制造股份有限公司第四届董事会第三十次会议通知于二○一○年九月二十日以书面通知方式发出，于二○一○年九月二十九日以通讯表决方式召开。应参加表决董事１６名，实际参加表决董事１６；名。独立董事曹建雄因公出差，书面委托独立董事杨乃定代为行使表决权。
会议的通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等法律、规章的规定。
会议经过表决，形成如下决议：
一、通过《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》
同意继续利用部分闲置的募集资金１１亿元补充流动资金，期限为六个月，自股东大会批准之日起计算。
同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。
本议案尚须提交公司二○一○年度第二次临时股东大会审议批准。
（详见同日发布的《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》）
二、通过《关于推荐独立董事候选人的议案》
提名王开元为公司第四届董事会独立董事候选人，提交公司二○一○年度第二次临时股东大会选举。
同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。
公司已将上述独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所审核，若深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议，提交公司二○一○年度第二次临时股东大会选举。
三、批准《关于委派一航成飞民用飞机有限责任公司董事的议案》
孟祥凯先生因工作调整，不再担任一航成飞民用飞机有限责任公司董事，委派韩一楚先生为一航成飞民用飞机有限责任公司董事。
同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。
四、批准《关于委派一航沈飞民用飞机有限责任公司董事的议案》
孟祥凯先生因工作调整，不再担任一航沈飞民用飞机有限责任公司董事，委派韩一楚先生为一航沈飞民用飞机有限责任公司董事。
同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。
五、批准《关于委派西飞国际航空制造（天津）有限公司董事的议案》
根据西飞国际航空制造（天津）有限公司修改后的《公司章程》规定，董事会由六名董事组成，尚缺一名董事，委派吴志鹏先生为西飞国际航空制造（天津）有限公司董事。
同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。
六、批准《关于设立基建管理部的议案》
批准设立基建管理部。将经营部下设的基建综合管理室、基建工程管理室、新建工程指挥部整建制划归基建管理部。
撤消经营部下设的基建管理办公室。
同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。
七、通过《关于召开二○一○年度第二次临时股东大会的议案》
决定于２０１０年１０月１８日召开公司二○一○年度第二次临时股东大会。
同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。
（详见同日发布的《关于召开二○一○年度第二次临时股东大会的通知》）
附件：一、独立董事候选人王开元基本情况；
二、独立董事独立意见。
西安飞机国际航空制造股份有限公司董事会
二○一○年九月三十日
附件一：
独立董事候选人王开元基本情况
王开元，男，１９４３年１０月生，汉族，中共党员，１９６０年２月参加工作，辽宁大学经济学专业毕业，大专学历，高级经济师。
与公司、控股股东、持有公司百分之五以上的股东及实际控制人之间不存在关联关系。
未持有公司股票。
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
２００８年３月起任中国国旅股份有限公司独立董事、２００６年３月起任中国外运长航集团公司外部董事、２００７年５月起任中国商用飞机有限责任公司独立董事、２００７年９月起任东风汽车股份有限公司独立董事。
王开元于２０１０年８月参加深圳证券交易所独立董事第十三期培训班，并取得独立董事资格证书。
符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
其工作简历如下：
１９６０．０２ 蚌埠市文化局长准农场 职员；
１９６１．０８ 空军三十师 战士；
１９６５．０９ 民航沈阳管理局政治部 干事、秘书；
１９７０．１２ 民航政治部秘书处 副处长；
１９７６．０９ 民航第二十二飞行大队 副政委、政委；
１９８３．０１ 民航沈阳航空修理厂 党委书记；
１９８４．１１ 民航沈阳管理局政治部 主任；
１９８６．０３ 民航沈阳管理局 局长；
１９９０．０６ 中国北方航空公司 总经理；
１９９５．０５ 中国民航总局 副局长；
２０００．１１ 中国国际航空公司 总裁；
２００２．１０ 中国航空集团公司 总经理；
２００４．０９ 退休。
附件二：
西安飞机国际航空制造股份有限公司
独立董事独立意见
根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定和《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的要求，我们作为西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，对下列事项发表独立意见如下：
一、关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的意见
我们审阅了公司《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，认为公司本次继续使用部分闲置募集资金补充流动资金符合下列条件：
（一）没有变相改变募集资金用途；
（二）不影响募集资金投资项目的建设进度；
（三）有利于提高募集资金使用效率和效益、减少财务费用支出。
因此，同意公司继续利用闲置募集资金１１亿元补充流动资金。
二、关于提名独立董事候选人的意见
（一）公司董事会提名王开元先生为公司第四届董事会独立董事候选人，提名程序符合《公司章程》及相关法律、法规的规定。
（二）上述独立董事候选人具备法律、法规规定的任职资格，同意上述提名。
独立董事：安保和 曹建雄 冯根福
强 力 王伟雄 杨乃定
二○一○年九月二十九日
股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１０－０４３
西安飞机国际航空制造股份有限公司
关于继续利用部分闲置募集资金
补充流动资金的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２０１０年９月２９日公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，决定在保证募集资金投资项目不变和项目进度不变的前提下，继续利用闲置的１１亿元募集资金补充流动资金，使用期限自股东大会审议批准之日起六个月。
一、本次募集资金的基本情况
公司于２００８年１月２９日募集资金３，２６０，８１０，０００．００元，扣除发行费７１，７７８，０６７．２０元，募集资金净额为３，１８９，０３１，９３２．８０元。募集资金投资计划见下表：
| 项 目 名 称 | 金 额（元） |
| 飞机机身制造条件建设项目 | ２４８，８７０，０００．００ |
| 飞机复合材料（内装饰）扩产条件建设项目 | ２７７，８００，０００．００ |
| 民用飞机关键零部件批产条件建设项目 | ３３９，２１０，０００．００ |
| 飞机机翼制造条件建设项目 | ４９５，８２０，０００．００ |
| ＭＡ６０飞机扩产条件建设项目 | ３８５，１９０，０００．００ |
| 空客Ａ３１９／Ａ３２０机翼总装项目 | １２１，２６０，０００．００ |
| 投资成立一航成飞民用飞机有限责任公司项目 | ２２５，０００，０００．００ |
| 投资成立一航沈飞民用飞机有限责任公司项目 | ２２５，０００，０００．００ |
| 补充流动资金项目 | ８７０，８８１，９３２．８０ |
| 合 计 | ３，１８９，０３１，９３２．８０ |
二、募集资金使用计划
截至２０１０年９月，公司累计使用募集资金１８４，９９０万元。２０１０年１０月－２０１１年３月拟使用募集资金１８，９８９万元，如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 募集资金承诺投资总额（１） | 截至２０１０年９月累计投入金额（２） | ２０１０年１０月－２０１１年３月计划支出 （３） | 余 额 （４）＝（１）－（２）－（３） |
| １ | ＭＡ６０飞机扩产条件建设项目 | ３８，５１９ | ６，１８２ | ２，３３１ | ３０，００６ |
| ２ | 飞机机翼制造条件建设项目 | ４９，５８２ | １０，２２１ | ４５５ | ３８，９０６ |
| ３ | 飞机机身制造条件建设项目 | ２４，８８７ | ４，６５３ | ４，４５６ | １５，７７８ |
| ４ | 飞机复合材料（内装饰）扩产条件建设项目 | ２７，７８０ | １６，６６２ | ４，１６０ | ６，９５８ |
| ５ | 民用飞机关键零部件扩产条件建设项目 | ３３，９２１ | ３０５８ | ７，５８７ | ２３，２７７ |
| ６ | 空客Ａ３１９／Ａ３２０机翼总装项目 | １２，１２６ | １２，１２６ | ０ | ０ |
| ７ | 投资成飞民机公司 | ２２，５００ | ２２，５００ | ０ | ０ |
| ８ | 投资沈飞民机公司 | ２２，５００ | ２２，５００ | ０ | ０ |
| ９ | 补充流动资金 | ８７，０８８ | ８７，０８８ | ０ | ０ |
| | 合 计 | ３１８，９０３ | １８４，９９０ | １８，９８９ | １１４，９２５ |
三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限
根据募集资金投资项目建设计划，有１１亿元的资金在短期内仍将闲置，为了节约公司财务费用，拟在不影响公司募集资金投资项目建设进度的前提下，将１１亿元闲置的募集资金用于补充流动资金，期限为六个月，自股东大会批准之日起计算。
四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目的正常进行的措施。
闲置募集资金补充流动资金，按半年期存、贷款利率测算，预计可节约财务费用１，７６２．２０万元。
由于飞机产品生产周期较长，需提前投入大量资金进行飞机原材料采购，而货款回收则相对滞后，大量货款集中在年底收回，流动资金呈阶段性紧张局面。因此，闲置募集资金补充流动资金的用途主要为飞机的成品采购、材料采购、工具采购、备件采购以及其他与主营业务有关的支出。
此部分资金的使用不存在变相改变募集资金投向的行为，依靠销售产品的货款回收归还募集资金，保证不影响募集资金项目的正常进行。
本次利用闲置募集资金补充流动资金事项尚需提交二○一○年度第二次临时股东大会审议批准，并采用网络投票方式进行表决。
公司全体独立董事就该事项发表如下独立意见：
我们审阅了公司《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，认为公司本次继续使用部分闲置募集资金补充流动资金符合下列条件：
（一）没有变相改变募集资金用途；
（二）不影响募集资金投资项目的建设进度；
（三）有利于提高募集资金使用效率和效益、减少财务费用支出。
因此，同意公司继续利用闲置募集资金１１亿元补充流动资金。
公司全体监事就该事项发表如下意见：
会议审核了《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，认为公司本次继续使用部分闲置募集资金补充流动资金符合下列条件：
（一）没有变相改变募集资金用途；
（二）不影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）有利于提高募集资金使用效率和效益、减少财务费用支出。
因此，同意公司继续利用闲置募集资金１１亿元补充流动资金。
公司保荐机构光大证券股份有限公司就该事项发表如下意见：
西飞国际本次将用于技术改造暂时闲置的募集资金１１亿元继续用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。保荐机构对西飞国际使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
备查文件：
一、第四届董事会第三十次会议决议；
二、第四届监事会第十四次会议决议；
三、独立董事独立意见；
四、光大证券股份有限公司关于西安飞机国际航空制造股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见。
西安飞机国际航空制造股份有限公司董事会
二○一○年九月三十日
股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１０－０４4
西安飞机国际航空制造股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称：本公司）现就提名王开元为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为本公司或其附属企业、本公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与本公司及其附属企业或者本公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；
十、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量为３家，首次担任本公司独立董事；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，本公司董事会成员中独立董事六名，达到中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》不少于董事总数三分之一的要求，且有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人： 西安飞机国际航空制造股份有限公司
董 事 会
二○一○年九月二十九日
股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１０－０４５
西安飞机国际航空制造股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王开元，作为西安飞机国际航空制造股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与西安飞机国际航空制造股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括西安飞机国际航空制造股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在西安飞机国际航空制造股份有限公司连续任职六年以上。
王开元 （正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王开元（签署）
日 期：二〇一〇年九月二十六日
股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１０－０４６
西安飞机国际航空制造股份有限公司
关于召开二〇一〇年度第二次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召集人：董事会；
（二）本次临时股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次临时股东大会由公司第四届董事会第三十次会议决定召开。
（三）召开日期和时间：２０１０年１０月１８日（星期一）下午１５：００时；
通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１０年１０月１８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１０年１０月１７日下午１５：００至１０月１８日下午１５：００期间的任意时间。
（四）召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）出席对象：
１、截至２０１０年１０月１２日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
２、本公司董事、监事和高级管理人员；
３、本公司聘请的律师。
（六）会议地点：西安市阎良区西飞宾馆第五会议室。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会的审议事项经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，内容及会议文件、备查资料准确、完整。
（二）审议事项
１、关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案；
２、关于选举独立董事的议案。
（三）上述议案刊登在２０１０年９月３０日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
说明：《关于选举独立董事的议案》须经深圳证券交易所审核无异议方能提交本次临时股东大会表决。
三、会议登记方法
（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记。
（二）登记时间：２０１０年１０月１３日、１０月１４日
每天上午８：００－１２：００，下午１４：００－１８：００
（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号西飞国际证券事务部
（四）登记办法
１、法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
２、个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
１、采用交易系统投票的投票程序
（１）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０年１０月１８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（２）投票代码 ３６０７６８
投票简称 西飞投票
（３）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为“买入”投票；
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以１００．００元代表“总议案”；。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
| 议案序号 | 议案名称 | 议案序号 |
| １００ | 总议案 | １００．００ |
| １ | 关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案 | １．００ |
| ２ | 关于选举独立董事的议案 | ２．００ |
③在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。
④对同一议案只能申报一次，不能撤单。
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
⑥投票回报
深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果，投资者也可于投票当日下午１８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。
⑦计票规则
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案１至议案２中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案１至议案２中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案１至议案２中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
⑧投票举例
（ａ）股权登记日持有 “西飞国际”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| ３６０７６８ | 西飞投票 | 买入 | １００．００元 | １ |
（ｂ）如某股东对议案２投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| ３６０７６８ | 西飞投票 | 买入 | ２．００元 | ２ |
| ３６０７６８ | 西飞投票 | 买入 | １００．００元 | １ |
２、采用互联网投票操作流程：
（１）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。
（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
（３）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１０年１０月１７日１５：００至２０１０年１０月１８日１５：００期间的任意时间。
五、其他事项
（一）会议联系方式
通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号西飞国际
邮政编码：７１００８９
联系电话：（０２９）８６８４６５３９
传 真：（０２９）８６８４６０３１
联 系 人：潘 燕、刘 剑
（二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
六、备查文件
第四届董事会第三十次董事会会议决议及会议记录。
附件：授权委托书
西安飞机国际航空制造股份有限公司董事会
二○一○年九月三十日
附件：
授权委托书
兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本公司／本人出席西安飞机国际航空制造股份有限公司二〇一〇年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
委托人营业执照／身份证号码：
委托人持股数量：
委托人股票账户号码：
受托人姓名：
受托人营业执照／身份证号码：
本公司／本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：
| 序号 | 议 案 | 表决结果 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案 | | | |
| ２ | 关于选举独立董事的议案 | | | |
注：１． 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。
２．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。
委托人： （签名）
年 月 日
股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１０－０４７
西安飞机国际航空制造股份有限公司
非公开发行股份购买资产进展情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、非公开发行股份购买资产工作进展情况
２０１０年５月１４日，西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）２０１０年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，以非公开发行股份的方式向陕西飞机工业（集团）有限公司、中航飞机起落架有限责任公司、西安航空制动科技有限公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“西飞集团公司”）发行股份购买其航空业务相关资产。
目前，公司非公开发行股份购买资产事项的相关材料正在中国证监会审核。
公司将根据中国证监会的审批进展情况及时履行信息披露义务。
二、特别提示
本次非公开发行股份购买资产事项尚需获得中国证监会的核准。因此，本次非公开发行股份购买资产方案最终能否成功实施存在不确定性。
《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
西安飞机国际航空制造股份有限公司董事会
二○一○年九月三十日
股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１０－０４８
西安飞机国际航空制造股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安飞机国际航空制造股份有限公司第四届监事会第十四次会议通知于二○一○年九月二十日以书面通知方式发出，于二○一○年九月二十九日以通讯表决方式召开。应参加表决监事３名，实际参加表决董事３名。
会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律、规章的规定。
会议审核了《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，认为公司本次继续使用部分闲置募集资金补充流动资金符合下列条件：
（一）没有变相改变募集资金用途；
（二）不影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）有利于提高募集资金使用效率和效益、减少财务费用支出。
因此，同意公司继续利用闲置募集资金１１亿元补充流动资金。
同意：３票；反对：０票；弃权：０票。
西安飞机国际航空制造股份有限公司监事会
二○一○年九月三十日
