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　　制度建设用“加法”，放松管制用“减法”，权力制衡用“除法”，沟通服务用“乘法”。

　　上市部：用好“加减乘除”规范审核行为

　　制度建设用“加法”，放松管制用“减法”，权力制衡用“除法”，沟通服务用“乘法”。上市部有关负责人形象地将完善上市公司并购重组审核的要诀概括为加减乘除四法。通过这些努力，近几年上市公司并购重组呈迅速发展态势，上市公司并购重组最近4年（2006年至2009年）累计交易额是前4年（2002年至2005年）的40倍。

　　制度建设用“加法”。近年来证监会一直大力推动相关基础性制度建设，陆续制订或修订了规范上市公司收购、重大重组、回购、财务顾问执业等方面的规章和信息披露准则，因势利导地为并购市场发展提供制度保障，推动并购重组市场向广度和深度发展。目前我国资本市场现行有效的规范上市公司并购重组行为的法规文件共有17件，都是在国九条发布以后制定和修订的。

　　以2008年出台的“重组办法”为例，取消了重组过程中的长期停牌机制，对发行股份购买资产等创新活动进行了有效引导和规范。该办法出台后，上市公司2009年并购案例创下新高，达212起，为2005年的5倍。另外，2009年沪深两市共有97家上市公司启动重大资产重组，涉及资产交易规模4035亿元，有56家公司实施重大资产重组，涉及交易总金额3693亿元。

　　放松管制用“减法”。目前上市部正在按照推进并购重组交易活动市场化程度、减少审批环节、提高市场效率的原则，积极研究进一步简化行政许可程序，努力为上市公司规范有效地开展并购重组营造更好的市场环境。

　　以2008年制订的《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》为例，对于采用集中竞价交易方式的回购取消了行政许可，推行完全市场化的操作。此外，适时修订“收购办法”，简化审核，极大地便利了大股东根据市场情况自主实施增持行为。

　　权力制衡用“除法”。上市部坚持把“阳光作业”进行到底。一是采取并购重组双人审核、专题会合议复核和重组委独立审核的“三审分立”制度。二是明确“静默期”和反馈会见面制度；三是向市场公开申报程序、审核流程、审核标准；四是规范重组委工作的机制和流程，重组委从组建到审核程序全部实现透明公开，即人员、程序、时间、结果全程公开。

　　其中，“三审分立”制度包括三个审核阶段。上市部于2010年对双人分工审核工作机制进行调整，建立了并购处与日常监管处室共同参与并购重组审核的联动审核机制，从审核与监管不同角度防范并购重组风险，同时按照“中间不能弱，两头要加强”的原则，增加监管启动阶段，将并购重组前股价异动、市场传闻、媒体报道等均纳入规范范围，并保持对并购重组完成后的持续关注，保障并购重组行为的按期推进、承诺事项的有效履行。

　　所谓“专题会合议复核”是由部门主任或者分管主任召集各分管处长和审核人员对前一阶段形成的初审报告进行合议，集体讨论形成反馈意见；所谓“重组委独立审核”是指上市部将审核结果形成书面预审报告，提交重组委审议，重组委审独立做出判断。“三审”程序为递进关系，相互隔离，后一阶段对前一阶段的审核形成制约机制。

　　沟通服务用“乘法”。为推行标准化、流程化、公开化作业，上市部将多年审核中积累的42个内部掌握的并购重组审核备忘录进行梳理，以不同方式向市场公布。目前，已在咨询平台发布29个问题与解答。同时还集中力量对近几年所有重大重组申报事项中的反馈意见进行整理，形成了并购重组审核中关注的十大共性问题，并已在上市公司咨询平台公布。