(上接C9版)

　　本次交易对象之一万丰集团是公司的控股股东，本次交易对象之一张锡康先生系公司和万丰集团的董事，本次交易对象之一倪伟勇系万丰集团的董事，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决。

　　七、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易为发行股份购买资产，交易价格为８３，０１２．９４万元，占万丰奥威２００９年经审计的合并财务会计报告期末归属上市公司股东的净资产额８３，７３５．０１万元的９９．１４％，且成交金额超过５，０００万元。根据《重组管理办法》 的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会核准后方能实施。

　　八、本次交易未导致上市公司实际控制人的变更

　　截止本报告书签署之日，陈爱莲女士、吴良定先生、吴捷先生为本公司实际控制人，万丰奥特控股集团有限公司持有公司４５．１０％的股份，是公司的控股股东。

　　本次交易完成后，公司新增股份数量为１０５，７４８，９６８股，总股本增至３９０，０９８，９６８股，万丰集团将持有公司２２７，６１４，１３１股股票，占总股本的５８．３５％，仍是公司的控股股东；陈爱莲、吴良定、吴捷直接或间接持有公司６９．１７％的股份，仍是公司的实际控制人。本次交易不会导致公司实际控制人变更。

　　九、公司董事会及股东大会表决情况

　　１、公司第三届董事会第二十五次会议表决情况

　　２０１０年８月１９日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，该次会议应参加董事９人，实际参会董事９人，会议审议通过了与本次发行股份购买资产相关的７项议案。各议案的表决情况如下：

　　■

　　上表议案中回避表决的是关联董事陈爱莲、陈滨、张锡康、朱训明。

　　２、公司第四届董事会第二次会议表决情况

　　２０１０年９月２９日，公司召开第四届董事会第二次会议，该次会议应参加董事９人，实际参会董事９人，会议审议通过了与本次发行股份购买资产相关的１０项议案。各议案的表决情况如下：

　　■

　　上表议案中回避表决的是关联董事陈爱莲、陈滨、张锡康。

　　第二节 上市公司基本情况

　　一、上市公司基本情况

　　■

　　二、上市公司设立及股本变动情况

　　（一）上市公司设立情况

　　浙江万丰奥威汽轮股份有限公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市［２００１］６７号《关于同意发起设立浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的批复》批准，由万丰集团作为主发起人，联合中国汽车技术研究中心和徐晓芳等９名自然人共同发起设立的股份有限公司。

　　万丰奥威设立时，公司股权结构如下：

　　■

　　２００１年８月２２日，浙江天健会计师事务所有限公司对该次出资进行了审验，并出具浙天会验［２００１］第１１３号《验资报告》。２００１年９月３０日，公司在浙江省工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号为３３００００１００８１９３，法定代表人为陈爱莲，注册资本７，０００万元。

　　（二）上市公司设立后、首次公开发行股票并上市前股本变动情况

　　１、２００３年度分红送股

　　２００４年２月２０日，公司召开２００３年年度股东大会，审议通过２００３年度利润分配方案，以２００３年末的股本７，０００万股为基数，向全体股东每１０股送红股７股，公司注册资本增加到１１，９００万元。

　　２、２００４年１１月股权转让

　　２００４年１１月２日，徐晓芳、梁赛南分别与陈爱莲、吴良定签订《股份转让协议书》，将其持有的万丰奥威股份全部转让给陈爱莲、吴良定。股份转让完成后，陈爱莲持有万丰奥威股份１７２５．５０万股，占总股本的１４．５０％；吴良定持有万丰奥威股份８３３万股，占总股本的７％。２００４年１１月２３日，万丰奥威办理了工商变更登记。

　　３、２００４年中期分红送股

　　２００４年１２月３日，公司召开２００４年度第三次临时股东大会，审议通过２００４年中期利润分配方案，以２００４年９月３０日的股本１１，９００万元为基数，向全体股东每１０股送红股５股，公司注册资本增加到１７，８５０万元。

　　（三）首次公开发行股票并上市及之后股本变动情况

　　１、首次公开发行股票并上市情况

　　２００６年１０月３０日，经中国证监会《关于核准浙江万丰奥威汽轮股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字［２００６］１０８号文）核准，公司首次公开发行８，０００万股人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值１．００元，每股发行价格５．６６元。扣除发行费用后，实际募集资金净额４３４，２７９，９００元，增加注册资本８，０００万元，发行后总股本为２５，８５０万元。公司本次公开发行后的注册资本业经安永大华会计师事务所有限责任公司审验，并出具安永大华业字（２００６）第６２９号《验资报告》。

　　２００６年１１月２８日，经深圳证券交易所《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２００６］１３９ 号文）批准，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易。

　　２、２００６年度分红送股及公积金转增

　　２００７年５月１０日，公司召开２００６年度股东大会，审议通过公司２００６年度利润分配及公积金转增股本方案，以２００６年末总股本２５，８５０万股为基数，向全体股东每１０股派送红股０．５股、公积金转增０．５股，公司注册资本增加到２８，４３５万元。

　　三、上市公司控股股东和实际控制人概况

　　（一）控股股东概况

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　　万丰集团现持有公司１２８，２３０，５３６股，持股比例为４５．１０％，为公司的控股股东。

　　（二）实际控制人概况

　　截止本报告书签署日，万丰集团持有本公司４５．１０％的股份，是公司的控股股东；陈爱莲女士直接持有公司１０．０１％股权，吴良定先生直接持有公司４．８３％股权；陈爱莲女士和吴良定先生分别持有万丰集团３９．６％和２２．５％的股权，吴捷先生持有万丰集团３．７６％股权；吴良定先生和陈爱莲女士为夫妻关系，吴良定先生和吴捷先生为父子关系，共同直接或间接持有公司５９．９４％股权，共同构成公司的实际控制人。

　　实际控制人基本情况如下：

　　陈爱莲女士：中国国籍，无境外永久居留权，１９５８年１月生，复旦大学ＥＭＢＡ，高级经济师；身份证号码：３３０６２４１９５８０１２００７６Ｘ，住所：浙江省新昌县城关镇西街２４号。

　　吴良定先生：中国国籍，无境外永久居留权，１９４６年９月出生，身份证号码：３３０６２４１９４６０９０９６９９６；住所：浙江省新昌县城关镇西街２４号。

　　吴捷先生：中国国籍，无境外永久居留权，１９６７年１０月出生，法律硕士，身份证号码：３３０６２４１９６７１０２４７０１４；住所：浙江省杭州市西湖区天目山路３９８号。

　　（三）本公司实际控制人对本公司的控制关系图

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　　四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

　　公司控股股东为万丰奥特控股集团有限公司，实际控制人为陈爱莲、吴良定、吴捷。最近三年公司控股股东和实际控制人未发生变动。

　　公司最近三年无重大资产重组情况。

　　五、上市公司主营业务发展情况

　　万丰奥威主营业务为汽车铝合金车轮研发、制造、销售。产品以涂装轮、电镀轮为主，拥有浙江新昌、宁波北仑、山东威海三个生产基地和英国、北美两处售后服务中心。公司是国内最大的汽车铝合金车轮制造企业之一，客户包括宝马、奥迪、通用、福特、大众、丰田、ＰＳＡ、现代等。

　　公司最近三年的主营业务收入结构情况如下：

　　（单位：万元）

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　　公司最近三年的主营业务利润结构情况如下：

　　（单位：万元）

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　　近三年，公司国内市场的主营业务收入占比不断提高，２００９年占到公司全部主营业务收入的４９．７０％，国内市场贡献的主营业务利润占比也由２００７年的２３．３６％提升到２００９年的６０．９８％，国内市场销售在公司主营业务中的重要性不断提高。

　　六、上市公司主要财务数据

　　下列财务数据和财务指标，均摘自上市公司年报及半年报，其中２０１０年１－６月相关数据和财务指标未经审计。

　　（单位：万元）

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　　第三节 交易对方的基本情况

　　一、交易对方基本情况

　　（一）万丰奥特控股集团有限公司

　　１、万丰集团基本情况

　　本次重组交易对方之一万丰集团是本公司的控股股东，其基本情况见“第二节 上市公司基本情况”之“三、上市公司控股股东和实际控制人概况”。最近三年万丰集团的控股权没有发生变化。

　　２、万丰集团历史沿革

　　（１）万丰集团设立情况

　　万丰集团前身为浙江新昌中宝铝轮有限公司，成立于１９９８年３月４日，系新昌纺器投资基金协会及以陈爱莲为代表的骨干和以俞利民为代表的职工共同出资成立的有限责任公司。万丰集团设立时注册资本为８，０００万元；其中，新昌纺器投资基金协会出资４，７６１．６２６万元，占注册资本的５９．５％；以陈爱莲为代表的公司骨干出资１，６００万元，由陈爱莲作为代表持股，占注册资本的２０％；以俞利民为代表的职工出资１，６３８．３７４万元，由俞利民作为代表持股，占注册资本的２０．５％。１９９８年１月１５日，大华会计师事务所对该次出资进行了审验，并出具华业字（９８）第００６号《验资报告》。

　　（２）１９９９年股权变更

　　１９９９年４月１８日，万丰集团的股东——新昌纺器投资基金协会会员代表大会作出决议，通过了新昌纺器投资基金协会投资于万丰集团股权的量化方案。根据该方案，新昌纺器投资基金协会持有的万丰集团４，７６１．６２６万元的全部出资量化给１１１名会员，并由陈爱莲、朱训明、夏越璋、杨旭勇、俞林等作为股东代表持有。１９９９年９月１３日，新昌县二轻工业总公司出具《关于同意新昌纺器投资基金协会对浙江日发纺织机械有限公司、浙江新昌中宝铝轮有限公司持有股份量化方案的函》，批准新昌纺器投资基金协会的股份量化方案。２００５年４月１４日，浙江省人民政府办公厅出具《关于对新昌纺器投资基金协会股权量化确认的函》（浙政办发函［２００５］３５号），对新昌纺器投资基金协会投资于万丰集团股权的量化方案予以确认。

　　１９９９年９月２８日，大华会计师事务所对此次股权变动进行了确认，并出具华业字（９９）第１１０４号《验资报告》。１９９９年１０月１０日，万丰集团办理了工商变更登记。

　　本次股权量化完成后，万丰集团股权结构如下：

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　　（３）２０００年股权转让

　　２０００年１２月８日，万丰集团通过关于股权转让的股东会决议，审议通过以股权转让方式解决股东代表持股问题，以规范万丰集团的股权结构。根据该决议，万丰集团股东代表的实际出资人将其持有的出资进行了转让，转让各方就此签订了相应的股权转让协议。２０００年１２月１１日，万丰集团办理了工商变更登记。

　　股权转让完成后，万丰集团股权结构如下：

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　　（４）２００３年增资及股权转让

　　２００３年２月２７日，万丰集团召开临时股东会，审议通过浙江中宝实业股份有限公司将其持有的１，２６９．６２６万元出资全部转让给陈爱莲；俞利民将其持有的１，０００万元出资、杨旭勇将其持有的８００万元出资转让给吴良定；张锡康将其持有的３０１万元出资转让给吴捷。转让各方就此签订了股权转让协议。

　　２００３ 年３月１日，万丰集团召开２００２ 年度股东会，审议通过以任意公积金转增股本的方案，决定提取任意公积金４０００万元转增股本，向所有股东按每１０股转增５股的比例派送新股，万丰集团注册资本由８，０００万元增资到１２，０００万元，股权比例不变。２００３年３月１０日，新昌信安达联合会计师事务所对此次增资行了审验，并出具信会所验字［２００３］第４５号《验资报告》。２００３年３月２５日，万丰集团办理了工商变更登记。

　　上述股权变更完成后，万丰集团股权结构如下：

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　　３、万丰集团及其实际控制人的产权控制关系

　　截止２０１０年６月３０日，万丰集团及其实际控制人的产权结构图如下：

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　　４、万丰集团下属企业情况

　　截止２０１０年６月３０日，万丰集团下属直接或间接控股和参股的企业，分板块详细列表如下：

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　　５、万丰集团主要业务发展情况

　　万丰集团主营业务为实业投资与金融投资，目前实业投资业务涵盖汽车铝合金车轮、摩托车铝合金车轮、机械装备制造及镁合金制品、能源领域。

　　２００４年１０月万丰集团技术中心被国家发改委、财政部、海关总署、税务总局联合认定为“国家级技术中心”；２００４年被授予博士后工作站，并设立院士工作站。２００９年６月万丰集团被浙江省人民政府办公厅列为浙江省工业行业龙头企业；２００９年１２月万丰集团被中国汽车工业协会评为中国汽车零部件车轮行业龙头企业；万丰集团是２００９年度浙江省百强民营企业；万丰集团位列全国工商联发布的２０１０年中国民企５００强第３１６位。

　　（１）汽车铝合金车轮、摩托车铝合金车轮业务

　　万丰集团汽车、摩托车铝合金车轮业务的核心企业是万丰奥威及本次重组的目标公司浙江万丰摩轮有限公司。

　　（２）机械装备制造业务

　　浙江万丰科技开发有限公司于１９９２年成立，从事低压铸造装备、自动化应用研发与制造，并提供有色合金铸造完全解决方案。

　　（３）镁合金制品业务

　　威海万丰镁业科技发展有限公司于２００２年１１月成立，专业从事镁合金制品的研发和生产、销售。

　　（４）金融投资业务

　　上海万丰奥特投资股份有限公司于２００８年１月成立，业务领域涵盖股权投资、资产管理、担保等业务。

　　６、万丰集团主要财务数据及简要财务报表

　　（１）最近三年的主要财务指标

　　（单位：万元）

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　　（２）２００９年简要财务报表

　　万丰集团２００９年财务报表是按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，已经天健会计师事务所有限公司审计，简要财务报表如下：

　　资产负债表

　　（单位：万元）

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　　利润表

　　（单位：万元）

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　　现金流量表

　　（单位：万元）

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　　７、实际控制人控制的其他企业情况

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　　（二）张锡康

　　张锡康先生：中国国籍，无境外永久居留权，１９６９ 年８月出生，复旦大学在读ＥＭＢＡ，经济师；身份证号码：３３０６２４１９６９０８０８７７３０，住所：浙江省新昌县巧英乡溪口村，通讯地址：浙江省新昌县万丰科技园。

　　２００７年至今任万丰奥威董事，万丰集团董事，万丰摩轮董事、总经理，广东摩轮董事长，２００８年１月至今任上海万丰奥特投资股份有限公司董事。

　　截止本报告书签署日，张锡康先生除持有万丰摩轮０．８７％股权，还持有万丰集团６．２４％股权及上海万丰奥特投资股份有限公司０．１７％股权。

　　（三）蔡竹妃

　　蔡竹妃女士：中国国籍，无境外永久居留权，１９６４年１月出生，身份证号码：３３０６２４１９６４０１２０３５０１，住所：浙江省新昌县大市聚镇下坑村裘家５９号，通讯地址：浙江省新昌县万丰科技园。

　　１９９８年至２００３年任万丰集团财务核算中心资金管理部部长，２００４年至２００５年末任万丰集团财务核算中心副总监，负责万丰集团的资金调度及融资管理工作；２００６年初从万丰集团内退在家。

　　截止本报告书签署日，蔡竹妃女士持有万丰摩轮１．２３％股权。

　　（四）倪伟勇

　　倪伟勇先生：中国国籍，无境外永久居留权，１９６６年８月出生，大专学历，身份证号码：３３０６２４１９６６０４１４７３９４，住所：浙江省新昌县南明街道金凤山庄５０幢８号，通讯地址：浙江省新昌县万丰科技园。

　　自２００７年起，历任万丰集团技术中心总监，万丰集团投资中心总监，万丰集团总裁办主任；现任万丰集团董事，万丰科技董事长，万丰摩轮监事。

　　截止本报告书签署日，倪伟勇先生除持有万丰摩轮２．４１％股权，还持有浙江万丰科技开发有限公司４．４８％股权。

　　二、交易对方与上市公司之间的关系及情况说明

　　截止本报告书签署日，交易对方之一万丰集团持有上市公司股份１２８，２３０，５３６万股，占总股本的４５．１０％，为公司控股股东；本次交易对象之一张锡康先生系公司和万丰集团的董事，本次交易对象之一倪伟勇系万丰集团的董事。

　　三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

　　截止本报告书签署日，公司董事陈爱莲、陈滨、张锡康、梁赛南、李赟由万丰集团推荐，公司高级管理人员均由公司董事会聘任。

　　四、交易对方及其主要管理人员最近五年是否受到处罚及诉讼和仲裁情况说明

　　截止本报告书签署之日，万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇及万丰集团的董事、监事、高级管理人员已声明在最近五年内未受到过影响本次交易的证券市场相关行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　第四节 本次交易的标的资产

　　本次交易的标的资产是万丰摩轮７５％股权，万丰摩轮的情况介绍如下：

　　一、万丰摩轮基本情况

　　（一）万丰摩轮基本信息

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　　（二）万丰摩轮历史沿革

　　１、２００２年６月浙江万丰摩轮有限公司成立

　　浙江万丰摩轮有限公司由万丰集团、张锡康、张静、蔡竹妃、倪伟勇、俞素兰共同出资设立，注册资本为６０００万元，其中：万丰集团以摩托车铝合金车轮的相关生产经营性资产经评估后作价出资５４００万元，占注册资本的９０％；张锡康以现金出资１２０万元，占注册资本的２％；张静以现金出资１２０万元，占注册资本的２％；蔡竹妃以现金出资１２０万元，占注册资本的２％；倪伟勇以现金出资１２０万元，占注册资本的２％；俞素兰以现金出资１２０万元，占注册资本的２％。

　　２００２年４月２８日，浙江天健资产评估有限公司对万丰集团用作出资的摩轮相关生产经营性资产进行了评估，并出具浙天评报字［２００２］第６６号《资产评估报告书》。

　　２００２年５月９日，新昌信安达联合会计师事务所对上述出资情况进行了审验，并出具信会所验字［２００２］第９９ 号《验资报告》。

　　２００２年６月３日，浙江万丰摩轮有限公司在新昌县工商行政管理局完成了注册登记手续，并领取了注册号为３３０６２４１００３４６８的《企业法人营业执照》。

　　万丰摩轮设立时，股权结构情况如下：

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　　２、２００３年５月股权转让

　　２００３年５月１２日，万丰集团与蔡竹妃签署了《股权转让协议》，约定万丰集团将其持有万丰摩轮５４００万元出资中的５０万元转让给蔡竹妃。同日，万丰摩轮、万丰集团分别召开了临时股东会，审议同意上述股权转让协议。

　　万丰摩轮于２００３年５月２３日进行了工商变更登记，变更完成后万丰摩轮的股权结构如下：

　　■

　　３、２００４年１２月增资

　　２００４年１１月１８日，浙江万丰摩轮有限公司召开临时股东会，审议通过如下决议：将浙江万丰摩轮有限公司的注册资本自人民币６０００万元增加到人民币９０００万元。新增出资按本公司２００４年１０月每股净资产１．６２元为基价计算，共计认购价为人民币４８６０万元，由万丰集团以新昌县城关镇后溪高新技术园区土地使用权及地面房屋建筑物出资认购。

　　２００４年１１月２２日，新昌信安达资产评估有限公司对上述用作出资的资产进行了评估，并出具信专评字［２００４］第２５１号《资产评估报告书》。

　　２００４年１１月２３日，新昌信安达联合会计师事务所对上述出资情况进行了审验，并出具了信会所验字［２００４］第２０９ 号《验资报告》。

　　２００４年１２月２４日，浙江万丰摩轮有限公司在新昌县工商行政管理局完成了工商变更登记。变更完成后万丰摩轮的股权结构如下：

　　■

　　４、２００５年２月变更营业执照注册号

　　２００５年２月２５日，万丰摩轮召开董事会，为体现公司实际经营性质，便于更好的开展工作，决定变更公司营业执照注册号。２００５年３月３日，万丰摩轮在新昌县工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了注册号为３３０６２４２１０２４９０的《企业法人营业执照》。

　　５、２００５年９月股权转让

　　２００５年８月２５日，万丰摩轮召开股东会，审议通过如下决议：同意股东俞素兰将其持有的全部股权转让给倪伟勇。同日，股权转让双方签订了股权转让协议，按照原值转让。

　　２００５年９月５日，万丰摩轮就本次变更在新昌县工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　本次股权转让后，万丰摩轮的股权结构情况如下：

　　■

　　６、２００６年４月股权转让

　　２００６年３月１５日，万丰摩轮召开股东会，审议通过如下决议：同意倪伟勇将其持有的股权中计１５万元的出资额部分转让给万丰集团；张静将其持有的股权中计１２万元出资额部分转让给万丰集团，１０８万元出资额部分转让给倪伟勇。同日，上述股权转让双方签订了股权转让协议，按照原值转让。

　　２００６年４月６日，万丰摩轮就本次变更于新昌县工商行政管理局办理了变更登记。

　　本次股权转让后，万丰摩轮的股权结构情况如下：

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　　７、２００６年８月增资变更为外商投资企业

　　２００６年７月２８日，万丰摩轮召开股东会，决议同意与德国ＤＥＧ公司合资，由德国ＤＥＧ公司出资８００万欧元（折合人民币８０９８．８万元）溢价认购公司新增注册资本４８００万元。

　　２００６年８月２１日，浙江省对外贸易经济合作厅以浙外经贸资函［２００６］３６５号《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江万丰摩轮有限公司增资并购变更为中外合资经营企业的批复》批准德国ＤＥＧ公司对万丰摩轮的增资。同日，万丰摩轮取得浙江省人民政府颁发的批准号为商外资浙府资字［２００６］００７２８号外商投资企业批准证书。

　　２００６年９月２７日，新昌中大联合会计师事务所对万丰摩轮新增注册资本进行了审验，并出具了新中大验字（２００６）第２３３号验资报告。

　　２００６年１１月６日，万丰摩轮就本次变更于浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了注册号为企合浙总副字第００２４６６号的《企业法人营业执照》。

　　本次增资完成后，万丰摩轮的股权结构情况如下：

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　　８、２０１０年６月股权转让

　　２０１０年４月１４日，万丰摩轮召开临时董事会，同意万丰集团将其持有的万丰摩轮８．７０％即１，２００万元的出资额转让给蔡竹妃女士。２０１０年４月２０日，万丰集团与蔡竹妃签订了股权转让协议，双方约定：万丰集团按照每１元的出资额对应３元的价格将其持有的万丰摩轮８．７０％即１，２００万元的出资额转让给蔡竹妃，转让价款总额为３，６００万元，自协议签订之日起９０个工作日内支付转让价款。

　　２０１０年４月１４日，万丰摩轮召开临时董事会，同意德国ＤＥＧ将持有的万丰摩轮９．７８％即１，３５０万元的出资额转让给万丰集团。２０１０年４月２０日，德国ＤＥＧ与万丰集团签订了股权转让合同，双方约定：德国ＤＥＧ将持有的万丰摩轮９．７８％即１，３５０万元的出资额转让给万丰集团，转让价款总额为２２９．８０万欧元，在取得由登记机关颁发的反映股权转让的修订的营业执照之日后３０日内支付转让价款。该笔款项已支付完毕。

　　２０１０年５月１８日，浙江省商务厅以浙商务资函［２０１０］１６５号《浙江省商务厅关于浙江万丰摩轮有限公司股权转让并修改公司章程的批复》批准了前述股权转让。２０１０年６月３日，万丰摩轮在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了注册号为３３００００４００００２６４９的《企业法人营业执照》。

　　本次股权转让后，万丰摩轮的股权结构情况如下：

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　　９、２０１０年８月股权转让

　　鉴于蔡竹妃未按照２０１０年４日２０日签订的股权转让协议向万丰集团支付转让价款，经双方协商蔡竹妃按照每１元的出资额对应３元的价格将万丰摩轮８．７０％计１，２００万元出资额转回给万丰集团。２０１０年８月１８日，双方签订了股权转让协议。同日，万丰摩轮召开临时董事会，同意蔡竹妃将其持有的万丰摩轮８．７０％计１，２００万元出资额转让给万丰集团。２０１０年８月２５日，浙江省商务厅以浙商务资函［２０１０］３１１号《浙江省商务厅关于浙江万丰摩轮有限公司股权转让并修改公司章程的批复》批准了前述股权转让。２０１０年９月１日，万丰摩轮在浙江省工商行政管理局完成了变更登记手续。本次股权转让后，万丰摩轮的股权结构如下：

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　　（三）万丰摩轮的产权控制关系及股东情况

　　１、万丰摩轮股权控制关系

　　万丰摩轮的股东为万丰集团、德国ＤＥＧ、蔡竹妃、倪伟勇、张锡康，其中万丰集团持有万丰摩轮７０．４９％股权，是万丰摩轮的控股股东，陈爱莲、吴良定、吴捷是万丰摩轮的实际控制人。控制关系结构图如下：

　　■

　　２、万丰摩轮的股东情况

　　万丰集团、蔡竹妃、倪伟勇、张锡康情况详见“第三节 交易对方的基本情况”。

　　德国ＤＥＧ情况如下：

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　　３、章程、协议及其他可能对本次交易产生影响的安排

　　根据万丰集团、蔡竹妃、倪伟勇、张锡康及ＤＥＧ于２００６年签署的《成立中外合资经营企业浙江万丰摩轮有限公司之合资经营合同》（以下简称“原合营合同”），各方同意ＤＥＧ在符合一定条款及条件的情形下可向万丰集团出让其持有的万丰摩轮之全部股权。同时，由于ＤＥＧ在２００６年投资万丰摩轮时，对万丰集团、陈爱莲女士及万丰摩轮做了详尽的尽职调查，本次交易完成后，万丰奥威成为万丰摩轮的控股股东，ＤＥＧ基于保护自身利益考虑要求继续由万丰集团及陈爱莲女士履行原合营合同约定的股权购买义务。经ＤＥＧ、万丰集团、陈爱莲女士及万丰奥威协商，就ＤＥＧ目前持有的万丰摩轮２５％的股权，达成了如下安排：

　　（１）ＤＥＧ与万丰奥威拟签署《关于中外合资经营企业浙江万丰摩轮有限公司之修订并重述的合资经营合同》（以下简称“修订并重述的合营合同”），除按照相关法律法规的规定约定必要事项外，另约定：

　　自２００６年８月２９日起十（１０）个财务年度后，ＤＥＧ可要求万丰奥威促使其指定的第三方购买ＤＥＧ持有的万丰摩轮之股权。最早在万丰摩轮将合资公司从内资企业转为中外合资经营企业的首份修订后营业执照（即２００６年８月２９日）签发后五年，万丰奥威应有权促使其指定的第三方购买ＤＥＧ持有的万丰摩轮之股权。

　　万丰奥威同意放弃就前述股权转让享有的优先购买权。该修订并重述的合营合同自审批机关批准之日起生效。

　　（２）ＤＥＧ与万丰集团、陈爱莲女士拟另行签署《关于浙江万丰摩轮有限公司股权转让之选择权协议》，主要内容为：

　　修订并重述的合营合同中约定的万丰奥威指定的第三方应为万丰集团。自２００６年８月２９日起十（１０）个财务年度后，ＤＥＧ有权要求万丰集团按照原合营合同约定的价格计算方式购买ＤＥＧ持有的万丰摩轮之股权。如万丰集团未能履行其在该协议项下的任何义务，经ＤＥＧ书面要求，陈爱莲女士将履行万丰集团未履行的于该协议项下的相关义务。最早在万丰摩轮将合资公司从内资企业转为中外合资经营企业的首份修订后营业执照（即２００６年８月２９日）签发后五年，万丰集团应有权按照原合营合同约定的价格计算方式购买ＤＥＧ持有的万丰摩轮之股权。

　　前述股权转让的价格将按照以下公式计算：

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　　除非ｎ＝５，则Ｔ５＝４，０００，０００欧元

　　鉴于：

　　Ｄｎ：第ｎ年收到的ＤＥＧ股利

　　Ｔｎ：第ｎ年的ＤＥＧ股权转让价格

　　出售选择权：１ ≤ ｎ ≤ １０，如果ｎ ＝ １ 至５，则 Ｒ ＝ ７ ％

　　ｎ ＝ ６，则 Ｒ ＝ ７ ％

　　ｎ ＝ ７，则 Ｒ ＝ ７．５ ％

　　ｎ ＝ ８，则 Ｒ ＝ ８ ％

　　ｎ ＝ ９，则 Ｒ ＝ ８．５ ％

　　ｎ ＝ １０，则 Ｒ ＝ ９ ％

　　购买选择权： ６ ≤ ｎ ≤ １０，则 Ｒ ＝ １０ ％

　　自本协议经各方授权代表妥为签署后，自２００９年３月１１日起，在上述利率（Ｒ值）的基础上上调０．５％。所有价格计算均以欧元作出。

　　（３）万丰集团与万丰奥威拟另行签署《关于浙江万丰摩轮有限公司之股权购买协议》，主要内容为：

　　万丰集团受让ＤＥＧ持有万丰摩轮之股权后，万丰集团应将受让的相关股权按照自ＤＥＧ处购买的价格原价转让给万丰奥威，不得溢价或折价。万丰集团应在其受让ＤＥＧ持有的万丰摩轮股权之工商变更手续完成，并取得换发后的营业执照之日起三十（３０）天内，与万丰奥威签署相关股权转让协议。如能取得ＤＥＧ的同意，万丰集团同意届时由万丰奥威直接从ＤＥＧ购买其持有的万丰摩轮之股权。

　　无论万丰奥威受让万丰摩轮剩余２５％的股权是否直接从ＤＥＧ处购买，万丰奥威应承担的有关本次股权转让的税费应当相当于万丰奥威直接从ＤＥＧ购买万丰摩轮之股权所应承担的税费。其他税费（如有）应由万丰集团自行承担。

　　２０１０年９月，ＤＥＧ、万丰集团分别出具《关于同意签署相关协议之确认函》，同意修订并重述的合营合同，以及《关于浙江万丰摩轮有限公司之股权购买协议》之主要内容，同意自证监会核准本次交易之日起１５日内，有关各方签署前述协议。

　　２０１０年９月，万丰集团出具《承诺函》，如ＤＥＧ在万丰摩轮将合资公司从内资企业转为中外合资经营企业的首份修订后营业执照（即２００６年８月２９日）签发后十年内将其持有的２５％股权出让，造成万丰摩轮须补缴因税收优惠减免的税款的，万丰集团同意就万丰摩轮补缴税款造成的损失，由万丰集团全额承担。

　　上述拟签署的协议已取得除万丰奥威外其他协议签署方事先提交的同意签署的确认函，上述协议及其内容尚须经万丰奥威股东大会审议批准。经万丰奥威股东大会审议通过，且本次交易获得必要的核准及批准后，上述协议方可由协议各方签署并生效。

　　４、原高管人员的安排

　　本次交易之后，万丰摩轮主要经营管理人员将继续留任，在其原任期届满前不会出现变动。此外，万丰摩轮不会因本次交易与原有其他职工和技术人员解除劳动关系，标的公司人员的完整性将得到有效保障。

　　（四）主营业务发展情况和最近两年及一期经审计的主要财务数据

　　１、主营业务发展情况

　　万丰摩轮主要从事摩托车铝合金车轮及相关零部件的生产、销售及售后服务业务，２００９年生产摩托车铝合金车轮达到１４００多万件。万丰摩轮是国家标准《摩托车和轻便摩托车轻合金车轮》（ＧＢ２２４３５－２００８）和《摩托车和轻便摩托车轮毂安装尺寸系列》（ＧＢ２２４３６－２００８）主要起草修订单位，目前拥有浙江新昌和广东江门两大生产基地，已成为全球摩托车铝合金车轮主要生产基地之一，与全球顶级摩托车主机厂建立了战略合作关系，已经全面进入本田、铃木、雅马哈等国际摩托车巨头的全球采购体系。

　　２、最近两年及一期经审计的财务数据

　　根据安永华明会计师事务所出具的安永华明（２０１０）专字第６０８１８４２０＿Ｂ０１号审计报告，万丰摩轮近两年一期主要财务数据及指标见下表所示：

　　单位：万元

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　　注：净资产收益率＝归属母公司股东的净利润／期末净资产＊１００％。

　　标的公司近两年一期营业收入、营业利润总的来说较为稳定，２００９年营业收入较２００８年有所减少，但营业利润、净利润增长较快，主要原因是：

　　（１）２００８年铝锭价格处于相对高位，２００９年Ａ００铝锭价格较２００８年下降了１７．４％，２００９年综合毛利率较２００８年综合毛利率高出９个百分点，综合毛利的变化是造成２００９年较２００８年净利润增长的主要因素；

　　（２）２００８年标的公司因期货投资造成损失１８２３．９１万元，２００９年无此项投资损失；

　　（３）根据新会计准则，对标的公司远期外汇合同在２００８年实际交割时产生的收益进行了调整（该项远期外汇合同在２００７年末已产生浮盈３７４３．５９万元，相应收益应计入２００７年度），另外标的公司２００８年吸收合并万丰车业，万丰车业２００８年初至合并日产生的损失８４１．８２万元计入了２００８年度标的公司合并利润表。

　　标的公司最近两年一期三项费用率居于６％－７％之间，表明标的公司费用管理能力较强；主营业务税金及附加主要为教育费附加，近两年一期占营业收入的比例稳定在１％。左右；标的公司于２００６年８月变更为外商投资企业，按所得税法有关规定，自２００７年、２００８年免征企业所得税和地方所得税，２００９年至２０１１年减半征收，标的公司２０１０上半年、２００９年所得税占利润总额的比例分别为１２．８％、１４．４６％，２００８年免征企业所得税，与享受的税收优惠政策匹配。

　　（五）万丰摩轮其他股东放弃优先认购权情况

　　万丰摩轮外方股东德国ＤＥＧ已于２０１０年８月１８日出具了《关于放弃优先购买权的承诺》，同意万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇将其持有的万丰摩轮７０．４９％、０．８７％、１．２３％、２．４１％的股权转让给万丰奥威，放弃根据合资合同和章程享有的对上述股权转让的优先购买权。

　　（六）主要资产、主要负债及对外担保情况

　　１、主要资产情况

　　截止２０１０年６月３０日，万丰摩轮业经安永华明审计的合并报表主要资产情况如下：

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　　（１）主要生产设备

　　截止２０１０年６月３０日，万丰摩轮（含子公司）合法拥有的单台（套）在百万元以上的主要生产经营设备如下：

　　(下转C11版)