本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次会议没有增加、否决或变更提案。

二、会议召开情况

（一）召开时间

（１）现场会议召开时间：２０１０年９月３０日下午１４：３０

（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０年９月３０日９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１０年９月２９日１５：００至２０１０年９月３０日１５：００期间的任意时间。

（二）现场会议召开地点：深圳市深南东路５０４７号深圳发展银行大厦六楼多功能会议厅。

（三）召集人：深圳发展银行股份有限公司第七届董事会。

（四）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（五）主持人：深圳发展银行股份有限公司董事长肖遂宁先生。

（六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《深圳发展银行股份有限公司章程》等有关规定。

三、会议的出席情况

通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东（含股东授权代表）３１８６人，其中出席现场会议的股东（含股东授权代表）４３人，通过网络投票参与表决的股东（含股东授权代表）３１４３人。通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东（含股东授权代表）代表有表决权股份１，９１５，３２５，７１６股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数３，４８５，０１３，７６２股的５４．９６％，其中出席现场会议的股东（含股东授权代表）代表有表决权股份１８９，８３９，０５９股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的５．４５％，通过网络投票参与表决的股东（含股东授权代表）代表有表决权股份１，７２５，４８６，６５７股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的４９．５１％。

四、提案审议和表决情况

（一）本次会议以现场书面投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议了以下议案：

１、《深圳发展银行股份有限公司关于符合上市公司重大资产重组条件的议案》，此项议案为普通决议案；

２、逐项审议了《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》，此项议案为特别决议案：

２．１、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

２．２、发行方式

本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式。

２．３、发行对象及其认购方式

本次发行的对象为中国平安。中国平安以其持有的平安银行约９０．７５％的股份及部分现金认购本次发行的股份。

２．４、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为有关本次发行的公司首次董事会决议公告日。

本次发行的发行价格确定为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即人民币１７．７５元／股（“每股认购价格”）。

２．５、发行数量

以评估基准日＜即２０１０年６月３０日＞平安银行经审计财务数据、资产评估报告为定价基础，综合考虑平安银行的盈利能力、增长能力等因素，公司与中国平安双方共同确认的平安银行于评估基准日的整体净资产＜全部股东所有者权益＞的价值为人民币２，９０８，０４７．５６万元（“最终定价”）。本次发行股份的数量，将根据平安银行的最终定价和每股认购价格按照以下公式进行确定：本次发行股份数量＝最终定价÷每股认购价格；即本次发行股份的数量为１，６３８，３３６，６５４股。

２．６、发行价格及数量的调整

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行数量也将随之进行调整。

２．７、总认购价格

中国平安认购公司本次发行股份的总认购价格（“总认购价格”）， 应为每股认购价格与本次发行股份数量的乘积，即人民币２，９０８，０４７．５６万元。总认购价格由以下两部分组成：（１）中国平安持有的平安银行７，８２５，１８１，１０６股股份（约占平安银行总股本９０．７５％，“认购对价资产”），认购对价资产的价值（“认购对价资产价值”）等于最终定价乘以中国平安在平安银行中所持股份比例（约９０．７５％）的数值；和（２）等额于“总认购价格”减去前述“认购对价资产价值”之数值的人民币现金（“认购对价现金”）。

２．８、认购对价资产过渡期间损益的归属

自评估基准日之次日至完成过户到公司名下之日期间，认购对价资产所产生的损益由公司承担或享有。

２．９、拟购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据公司与中国平安于２０１０年９月１日签署的股份认购协议，（ｉ）在本次发行的所有成交义务的生效条件中的最后一项条件被满足（或被适当放弃）后的第七个营业日，或者公司与中国平安商定的其它日期（但不得早于成交义务的生效条件全部被满足或被适当放弃之日）（“成交日”），中国平安应向公司交付一份由中国平安适当签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使金额相当于认购对价现金的价款自中国平安指定的一个银行账户转账至公司指定的银行账户；（ｉｉ）自成交日起十个营业日内，中国平安应办理完毕认购对价资产的过户手续，公司应积极配合中国平安完成上述过户工作。

如因任何一方违反其在股份认购协议项下的任何声明保证或违反其在股份认购协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和／或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿另一方。

２．１０、锁定期安排

中国平安认购的本次发行股份自股份认购完成之日起３６个月不得转让。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。锁定期满之后，中国平安可以按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定处置本次发行的股份。

２．１１、上市地点

在锁定期届满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

２．１２、募集资金投向

中国平安拟以现金认购部分本次发行股份，根据平安银行的最终定价，公司可募集资金约为人民币２６９，００５．２３万元；本次发行股份的募集资金在扣除相关发行费用后将用于公司后续整合平安银行，如未因后续整合事宜使用或有剩余，将用于补充公司资本金。

２．１３、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，由包括中国平安在内的公司全体股东按照发行后的股份比例共享本次发行完成前公司滚存的未分配利润。

２．１４、决议的有效期

公司股东大会通过的与本项议案有关的决议自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

上述议案需经中国银监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。

３、《深圳发展银行股份有限公司关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》，此项议案为普通决议案；

４、《深圳发展银行股份有限公司关于与中国平安保险（集团）股份有限公司签署股份认购协议及相关补充协议的议案》，此项议案为特别决议案；

５、《深圳发展银行股份有限公司关于与中国平安保险（集团）股份有限公司签署盈利预测补偿协议的议案》，此项议案为特别决议案；

６、《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案》，此项议案为特别决议案；

同意《深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，并授权董事长或者董事会秘书根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该等报告书进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

７、《深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会批准中国平安保险（集团）股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，此项议案为特别决议案；

８、《深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案》，此项议案为特别决议案；

授权董事会，或在适当的情形下由董事会授权董事长，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行股份购买资产的全部事宜，包括但不限于：

（１）根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，包括但不限于因除权、除息等事项而对本次发行股份的发行价格和数量进行调整；并根据中国证监会的核准情况及市场情况确定本次发行股份购买资产的实施时间；

（２）如国家法律法规、有权部门对发行股份购买资产有新的规定或监管部门有相关要求，根据相关规定和要求对本次发行股份购买资产方案进行必要的调整；

（３）在本次发行股份购买资产完成后，就公司注册资本变更事宜修改公司章程的相应条款并办理工商变更登记；

（４）在本次发行股份购买资产完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及股份锁定事宜；

（５）采取所有必要的行动，决定和办理其他与本次发行股份购买资产相关的具体事宜。

前述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

９、《关于修订＜深圳发展银行股份有限公司章程＞的议案》，此项议案为特别决议案。

中国平安保险（集团）股份有限公司和中国平安人寿保险股份有限公司作为关联股东，回避了对上述第１至第８项议案的表决。

（二）议案的具体表决结果

本次股东大会对各项议案的具体表决结果如下：

序号	议案名称	同意		反对		弃权		表决结果
		股数	比例	股数	比例	股数	比例
１	深圳发展银行股份有限公司关于符合上市公司重大资产重组条件的议案	６６２，２３７，９０６	７６．１２％	９７，７１３，０７３	１１．２３％	１１０，０５２，０５０	１２．６５％	通过
２	深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案
２．１	发行股票的种类和面值	６６１，４５９，８７２	７６．０３％	１０３，４３１，９５５	１１．８９％	１０５，１１１，２０２	１２．０８％	通过
２．２	发行方式	６６１，４５９，８７２	７６．０３％	１０３，４３１，９５５	１１．８９％	１０５，１１１，２０２	１２．０８％	通过
２．３	发行对象及其认购方式	６６１，４５３，９７２	７６．０３％	１０３，４３８，８５５	１１．８９％	１０５，１１０，２０２	１２．０８％	通过
２．４	定价基准日和发行价格	６６１，４２９，８７２	７６．０３％	１０３，７０６，０５５	１１．９２％	１０４，８６７，１０２	１２．０５％	通过
２．５	发行数量	６６１，３９２，８７２	７６．０２％	１０８，４９９，９５５	１２．４７％	１００，１１０，２０２	１１．５１％	通过
２．６	发行价格及数量的调整	６６１，３２９，８７２	７６．０１％	１０３，６０６，２５５	１１．９１％	１０５，０６６，９０２	１２．０８％	通过
２．７	总认购价格	６６１，２５７，８７２	７６．０１％	１０８，６８４，２５５	１２．４９％	１００，０６０，９０２	１１．５０％	通过
２．８	认购对价资产过渡期间损益的归属	６６１，４２６，９７２	７６．０３％	１０３，４６４，８５５	１１．８９％	１０５，１１１，２０２	１２．０８％	通过
２．９	拟购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任	６６１，４５４，９７２	７６．０３％	１０３，４３６，８５５	１１．８９％	１０５，１１１，２０２	１２．０８％	通过
２．１０	锁定期安排	６６１，４５４，９７２	７６．０３％	１０３，４３６，８５５	１１．８９％	１０５，１１１，２０２	１２．０８％	通过
２．１１	上市地点	６６１，４９５，０７２	７６．０３％	１０３，３９６，７５５	１１．８８％	１０５，１１１，２０２	１２．０８％	通过
２．１２	募集资金投向	６６１，４２３，０７２	７６．０３％	１０３，４６８，７５５	１１．８９％	１０５，１１１，２０２	１２．０８％	通过
２．１３	本次发行前滚存未分配利润的处置方案	６６１，４３１，０７２	７６．０３％	１０３，５６２，４５５	１１．９０％	１０５，００９，５０２	１２．０７％	通过
２．１４	决议的有效期	６６１，４６１，０７２	７６．０３％	１０３，４３０，７５５	１１．８９％	１０５，１１１，２０２	１２．０８％	通过
３	深圳发展银行股份有限公司关于本次重大资产重组构成关联交易的议案	６６１，８２０，７１３	７６．０７％	９７，９３５，２３２	１１．２６％	１１０，２４７，０８４	１２．６７％	通过
４	深圳发展银行股份有限公司关于与中国平安保险（集团）股份有限公司签署股份认购协议及相关补充协议的议案	６６１，０７１，２１３	７５．９８％	９８，７７４，４３２	１１．３５％	１１０，１５７，３８４	１２．６６％	通过
５	深圳发展银行股份有限公司关于与中国平安保险（集团）股份有限公司签署盈利预测补偿协议的议案	６６１，５３３，８１３	７６．０４％	９８，１９３，０１３	１１．２９％	１１０，２７６，２０３	１２．６８％	通过
６	深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案	６６１，３５９，８１３	７６．０２％	９８，４１４，０１３	１１．３１％	１１０，２２９，２０３	１２．６７％	通过
７	深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会批准中国平安保险（集团）股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案	６６１，３８０，８１３	７６．０２％	９８，３９２，３７３	１１．３１％	１１０，２２９，８４３	１２．６７％	通过
８	深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案	６６１，１６７，２１３	７６．００％	９８，５５５，５７４	１１．３３％	１１０，２８０，２４２	１２．６８％	通过
９	关于修订《深圳发展银行股份有限公司章程》的议案	１，７１１，４９１，５００	８９．３６％	９７，９６９，１１９	５．１２％	１０５，８６５，０９７	５．５３％	通过

注：中国平安保险（集团）股份有限公司和中国平安人寿保险股份有限公司回避表决第１项至第８项议案，该两位股东合计持有的１，０４５，３２２，６８７股股份未计入参与第１项至第８项议案表决的股份总数。

五、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：北京市海问律师事务所；

２、律师姓名：卞昊、张金恩

３、结论性意见：本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议的股东（含股东授权代表）的资格和本次会议的表决程序均符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。

特此公告。

深圳发展银行股份有限公司董事会

２０１０年１０月８日